爱华网阿里巴巴 雅虎 软银 为什么阿里巴巴股权让日本软银跟雅虎分别占36.7%,24%,自己及合伙人才10%？
一-回答提问问题：
公司从创业到发展过程中，是要花钱的。来钱无非几种方式：其一是创始人自己掏，阿里创业时，马云及十八罗汉也没多少钱，所以没法淘。其二是借，向银行向朋友向同学，但这个是要还的。2000左右有几个人信马云的梦想，烧钱兼盈利看不到希望，想借也难。那就融钱就只有第三种方式了，股权融资，好处融到的钱不用还，但同时要稀释股权比例，甚至会导致创始人丧失对公司的控制权；阿里股权比例这事，说起来可以很简单：软银给钱，阿里给股份，投的钱多了，股权比例就会高些。
二 个人自由发挥:阿里是什么企业？
记得阿里刚上市时，有人看了阿里股权结构，惊乎阿里是日资美资控制，也产生了各种阴谋论。争论到底属于什么资？
先看下面几组数据 ：
1- 2014年纳税110亿 2015年纳税178亿
2-3万员工，间接带动就业2000万
3-上市融资218亿美元
4-阿里美国上市快两年了，分了多少红？-8.8亿（庆祝成立十周年）
………
手机打字，不再发详阿里的相关数据了。整体来看，除了股票升值的部分资本市场利益以外（难道还能独吞？），其它的如创造就业，带动投资，缴纳税款，品牌提升等大部分利益都归属于国内。这样，到底是日资美资中资就不太重要了吧……
另一个问题关于公司控制权的。严格来说，阿里还不是AB股权结构，阿里巴巴合伙人制度是世界上比较独特的存在，引用一下我此前关于阿里巴巴合伙人制度的文章的部分内容。在多轮融资后占股很低的情况下，仍能对公司保持绝对控制权，这才是马云牛逼的地方。
……………………………………………………………………………… 前例血迹斑斑，一把屎一把尿拉扯大的娃，转眼间变成他家媳妇，还不认你这个娘，虽然符合市场规律，但也难免让人伤感。更别说像阿里这样的，背后有海量国民私密数据的巨头。看着马云和蔡崇信那才超过10%不多的股权，难免有人会担心阿里巴巴失去控制权这事。
看得出来，马云对这事也是很关心的，非常有想象力地整出了一个罕见的合伙人制度。但也因为这个合伙人制度，使得上市之路很是曲折。虽然后来阿里成功与纽交所成婚，但纽约却不是阿里的初恋；在风光大婚之前，阿里曾有一次失败恋爱经历,跟阿里Say No的是青梅竹马曾两情相悦的港交所。
阿里是个知性青年，要结婚了,搞了一套复杂的婚前协议,大概可以总结为：(1)结婚后大事养我大的爹娘(马云等合伙人团队)说了算;（2）打小时候开始就一路资助我上大学的(软银雅虎等)亲戚,是可以说上两句的;(3)至于来参加婚礼给红包份子钱的各位叔伯阿姨(中小股东),不好意思了,话都最好不要说,说了我更不会听的,我吃饭大家吃饭，我喝汤也跟着就是了,即使败家,你也只有跟着心痛的权利。
港交所是个讲究平等的文艺青年，拿过阿里的婚前协议一看:你丫的，前些年还是女吊丝时怎么不牛逼轰轰(阿里B2C曾上香港上市,融了不少钱,后退市),现在白富美了就谈条件,这世间还没有有纯洁的感情了?而且这也太突破自己的底线了(香港法律不允许同股不同权,像前面提到的国美,就是在香港上市的,黄光裕提的议案,没想到中小投资者积极参与投票,五个给否了四个)，这媳妇要是娶进门来,婆媳关系肯定不好,连对阿里说:不约,我们不约。初恋太有原则,那就果断分手吧。后来发生的事情有力地证明了一个适婚青年有一个好备胎是多么的重要，急着结婚阿里转身就与纽交所好上了，没几个月下来，就有了第一段所述的风光大婚。
下面让我们一起看看，阿里的合伙人制度到底是怎么样的，以至于港交所也无法接受。
阿里巴巴合伙人制度中的合伙人,跟法律意义上的合伙人不同:法律意义上的合伙是共负盈亏风险,对外承担无限连带责任,责任非常重,现实运营中,市场经济实体多数为公司,只有少数如私募基金律师事务所等采用合伙制。阿里巴巴合伙人一种企业内部的机构，对外不承担连带责任，其核心功能在对公司经营中集中体现在一个点上:具有过半数阿里巴巴董事的提名权（英文自于阿里巴巴提交给SEC的文件，下同，不再复述。）
Partnership will have the exclusive right to nominate a simple majority of the members ofour board of directors.
公司出现之初，股东少，同时也是公司经营管理人,所有者与经营者合二为一,此时公司运行的权力会集中在股东会。企业变大后,由于专业分工等原因,所有者与经营者开始分离,权力中心由股东会转向董事会，这体现在制度设置上，就是股东通过指定的董事成员来实现自己的意志与利益。这样，董事提名权就体现了股东对公司的掌控程度,拥有股份较多的股东，更容易掌控董事会，进而影响公司。
阿里巴巴合伙人制度将股东(软银与雅虎合上市后持股近50%,只有一个董事提名权,更别说其它中小股东)对公司的掌控权排除，形成了公司代理人与公司拥有者巨大分裂，对于同股同权以及保护股东权益为基本理念的法律体系而言，的确是难以接受的。从阿里巴巴向美国证监会SEC提交的文件,可以将阿里巴巴的合伙人制度概要为以下几点:
1、阿里巴巴的董事会具有极大的权限，没什么可说的，大公司都这样。
2、阿里巴巴上市前董事为4人:马云、蔡祟信、孙正义及雅虎代表杰奎琳；上市后拟增为9人；
3、阿里巴巴合伙人拥有过半数董事的专属提名权，软银在持股15%以上的情况下，有一席董事的提名权，其他的董事由董事提名委员会提名；值得注意的是，可怜的雅虎没有董事提名权。阿里巴巴董事需要经过年度股东大会过半数通过。
4、股东会过半数通过看起来也是个问题,毕竟马蔡等人的股权才10%多一点。这事马云也办妥了，上市之前，软银、雅虎与马云等签署签署了投票拘束协议，同意在日后会对合伙人提名的董事投赞成票，确定合伙人提名的董事能获得股东会通过。
Yahoo will agree to vote its shares in favor of theelection of all of the Alibaba Partnership’s director moninees and the Softbankdirector mominee at each annual general shareholders meeting......（这个内容好多，蛇文打起来有点辛苦，就不全打啦）
5、退一步来说，美帝日帝是不可信的,投票拘束协议也是有可能失效的，咋办?如果合伙人提名的董事没有过半数通过,则合伙人有权另行提名一个临时董事,直至下一年度股东大会召开。通俗点就是:你（股东会）通过，或是不通过，我的董事就在那里，不会改变。
If an Alibaba Partnership director nominee is not elected our shareholdersor after election departs our board of directors for any reason,the AlibabaPartnership has the right to appoint a different person to serve as an interimdirector of the class in which the vacacy exists until our next scheduledannual general meeting of shareholders.
6、上面几条，看起来简直是霸王条款，难免让人心惊惊，毕竟股东会还是最终的权力来源，万一哪天要变了怎么办?是的,这个合伙人的过半数董事提名权是可以改变的,要求如下:需要超过95%出度会议股东的同意才能进行修改。(合伙人联合持有5%以上,则可以通过过半数提名权，进而控制董事会) 。只能说，马云，你这大招太没（gan）有（de）人（piao）道（liang）了。
The Alibaba Partnership's nomination rights and related provisions of our articles of association mayonly be changed upon the vote of shareholders representing 95% of the votespresent in person orby proxy at a general meeting of shareholders.
7、合伙人内部也有很复杂的制度设计，但有个明显的特点，进入与退出都由合伙人内部决定，其它股东无法对任免合伙人产生实质性影响，具体特点不再详述。有兴趣的话，可以查找阿里巴巴提交的SEC文件进行详细阅读。这个文件里提了很多阿里巴巴的事情，包括当年为了拿到支付牌照(当时不向外资控股的企业发牌照),擅自将支付宝转出至马云和谢世煌控股的公司,如何赔偿等细节问题。很多第一手干货哦。
上面几点可以得出结论，合伙人联合持有5%以上股份的情况下，就能对公司实现掌控（跟AB股还是不同的哦）。马云通过独特的合伙人制度，把合伙人会议变成了阿里巴巴实质上的权力中心。也是由于这个屌爆天的婚前协议，差点没嫁出去，也佩服美国法律制度的包容及开放性,使纽交所成功抱得美人归。
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