美的收购库卡机器人美的收购库卡机器人对国内机器人产业会形成打击吗？会收购多少股份？-爱华网

补充一些数据

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的”）于 2016 年 5 月 25 日以
通讯方式召开第二届监事会第九次会议，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符
合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如
下决议：

一、逐项审议通过了《关于公司要约收购库卡集团方案的议案》；

（一）本次收购的方式
公司拟通过其境外全资子公司 MECCA 以现金方式要约收购库卡集团的股
份。本次收购不以库卡集团退市为目的。
本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

（二）本次收购的交易标的
本次收购的标的资产为除 MECCA 外其他拟接受要约的股东所持有的库卡
集团股份。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

（三）本次收购的交易对方
本次收购为要约收购，要约收购的潜在对象为除 MECCA 以外库卡集团的其
他所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至目前，本次收购尚
不存在明确的交易对方。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

（四）交易价格和预计总价
本次收购的要约价格为每股 115 欧元。

1
若库卡集团除 MECCA 以外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股
115 欧元计算，本次收购总价约为 292 亿元人民币。本次收购的最终收购总价将
取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）以及最终的要约价格。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

（五）本次收购的股份数量
本次收购前，公司通过 MECCA 持有库卡集团 13.51%的股权。公司拟通过
本次收购获得库卡集团 30%以上（含 30%）股权（含本次收购前取得的库卡集
团股权）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

（六）本次决议有效期
本次决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<美的集团股份有限

公司要约收购 KUKA Aktiengesellschaft 报告书（草案）>及其摘要的议案》；
鉴于本次收购可能构成重大资产重组，经审核，监事会认为公司根据本次收
购的具体情况编制的《美的集团股份有限公司要约收购 KUKA Aktiengesellschaft
报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范
性文件的规定，公司本次收购事宜具备可行性和可操作性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次交易会计准则差

异鉴证报告的议案》；
鉴于库卡集团的财务报告是按照国际财务报告准则编制，公司管理层根据库
卡集团财务报告的相关数据，编制了国际财务报告准则与中国企业会计准则之间
的重大准则差异的差异情况表，并聘请具有证券期货相关业务资格的毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了审阅并出具了《鉴证报告》。
经审核，公司监事会同意批准上述与本次收购事项相关的准则差异调节表

2
《鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次收购可能摊薄上

市公司当期每股收益相关事宜的议案》；
本次收购通过要约方式进行，未能取得收购标的资产详细财务数据，也暂无
法对标的资产进行评估，因此未编制备考报表，暂无法判断是否摊薄当期每股收
益。
根据国务院办公厅 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利
益，若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将实施以下方案：
1、提高公司核心竞争力和可持续增长能力
本次收购完成后，将扩大公司在机器人市场的市场份额，进一步提升公司核
心竞争力公司将学习库卡集团的先进管理与技术理念，加强自身在品牌体系、业
务结构、组织机构、营销网络、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众
多方面的管理，促进“双智”战略的快速发展。公司在充分尊重库卡集团独立性
的前提下，利用中国机器人需求市场巨大的发展空间，协助库卡集团在中国市场
的纵深发展，进一步提高库卡集团的盈利能力，进而提高公司核心竞争力和可持
续增长能力。
2、加强内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设和公司治理，完善并强化决策程序，全面有
效地控制公司经营和管理风险。
同时，公司将在开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础
上，将通过优化管理流程、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效率，降
低公司运营成本，提升公司经营业绩。
3、进一步完善现金分红政策，强化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于 2016 年
3 月 24 日召开第二届董事会第六次会议，并于 2016 年 4 月 26 日召开 2015 年年
度股东大会，审议通过了《未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》。未来，公
司将严格执行公司分红政策，强化投资回报机制，在符合利润分配条件的情况下，

3
积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《公司监事会关于本次收购相

关事宜的意见的议案》；
公司监事会经过审议，对本次收购事宜出具如下意见：
1、美的集团股份有限公司要约收购 KUKA Aktiengesellschaft 报告书（草案）》
等文件的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易的方案具备可操作性，无重
大法律障碍。
2、本次交易的交易对方之间不存在《企业会计准则 36 号—关联方披露》、
《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的
关联关系，因而公司本次交易不构成关联交易。
3、本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。公司
本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关
规范性文件的规定。
4、本次交易有利于提高公司资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和
核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益。
5、本次要约收购的标的公司行业地位较高、技术水平领先、具有一定的市
场稀缺性。参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平并结合可比交易估
值情况和可比交易溢价水平，本次收购价格具有合理性，不会损害中小投资者利
益。

六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司第三期股票期

权激励计划（草案）及其摘要的议案》；
经审核，公司监事会认为：公司《第三期股票期权激励计划（草案）》的内
容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称
“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录
2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《备忘录》”）和其他相关法
律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施《公司第三期

4
股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实
施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于制定<第三期股票

期权激励计划实施考核办法>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于核查公司<第三期

股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》；
经审核，公司监事会认为：列入公司第三期股票期权激励计划的激励对象名
单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录》
规定的激励对象条件，符合公司《第三期股票期权激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司第三期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

九、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司章程修正案（2016
年 5 月）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

美的集团股份有限公司监事会

2016年5月26日补充美的今天刚发布的会议公告。

对于这种事情，与其问，不如看官方的回应。根据这个公告，我们明确两点：

1.收购主体 MECCA为一家设立于英属维尔京群岛的境外企业，具备实施本次收购
的主体资格。
2. 本次要约收购的潜在对象为库卡集团除MECCA外的其他所有股东，
截至本法律意见书出具之日，尚不存在明确的交易对方。

再看kuka方面的股东构成
1 J.M. Voith GmbH & Co. Beteiligungen KG. 25.10%
2 MECCA 13.51%
3 SWOCTEM GmbH 10.02%
4 其他股东 51.37%
一旦完成30%以上，KUKA就妥妥地易主。这对于一个不缺钱的企业来说，是否愿意接受？
美的开出的加码非常吸引人，但是再考虑到目前机器人的需求量，尤其是在中国，持仓才是更好的选择。

除了考虑这些因素，同时还要考虑以下四点：
1. BaFin是否审核通过；
2. 德国联邦经济事务和能源部是否同意；
3. 中国、欧盟、美国及其他国家（地区）相关部门是否同意；
4. 其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意。

更新于儿童节。
欧盟数字经济专员冈瑟·厄廷格（Guenther Oettinger）表示，为了防止关键技术的流失，德国工业机器人制造商库卡（Kuka AG）最好把自己更多的股权留在欧洲投资人的手里。
不知道之前回答中已经确定美的收购kuka就如同联想收购IBM那么经典的公知对此如何评价。

这个回答主要是为了补充一些数据，供一些拍脑袋抖机灵的专业人士参考。
对于美的的想法我不了解，不过我身在行业中，知道现在的kuka和当年的东芝完全不同。东芝是在亏损将近5000亿日元的情况下，主动将自身的各个业务卖给不同的公司，而在kuka来说，还远远没到这个时候。所以针对于美的收购kuka，现在虽然声势浩大，但是依然是要约。要约之后kuka如果进行回应，还会有一轮讨价还价的过程，所以最终如果能够收购的话，美的付出的可能
超过现在公布的44亿欧。直到那个价格出来，我们才知道美的在这次收购过程中得到了多少。

7月21日补充
7月20日晚上的具体数字是85.69%（含之前的13.51%），挺疯狂的一个数字。
但这才是第一个阶段，后面还要通过欧盟、美国、中国、俄罗斯、墨西哥、巴西的反垄断审查（可能影响不大），通过德国联邦经济事务和能源部的同意，通过CFIUS和DDTC的审查、、、、明年三月份才算是最终尘埃落定吧。2015年库卡在中国的营收是4亿元（人民币），美的准备将这个数字在2020年扩大到10亿元（欧元），野心不可谓不小。到时候机器人行业的龙头就不是300024了~这里倒是挺希望看看曲总的看法的。这里补一句，目前美的对库卡的估值在338亿元（人民币）左右，300024的市值是400亿（人民币）

至于对国产机器人的影响，短期来说不能算大。
国产化的四大家族，已经不是新鲜事了。事实上近几年国外机器人一直在降价，有的还会推出某些特定型号的低价产品来刺激市场如某品牌和某品牌的臂展1.4m的弧焊机器人。国产机器人的形势一直非常严峻。
与此同时国产机器人所占市场比例却非常小。
所以收购前后的kuka的benchmark依然与国产机器人无关，应该说对于四大家族的影响更大一些。

长期看来，影响一定非常大且长远。

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美的收购库卡机器人

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美的收购库卡机器人美的收购库卡机器人对国内机器人产业会形成打击吗？会收购多少股份？

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