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作者：宁向东 前些天，一位独立董事朋友提了一个有趣的问题：董事们开会应该如何安排座位？我思索再三，觉得这的确是一个非常重要的“小事”。此事我也遇到过，只是过去没有太在意，经他一讲，倒觉得确实“兹事体大”，属于“原则问题”。中国人向来讲究排位次，开会少见圆桌，多见主席台，多见对面而坐——位次代表了重要性，代表了角色，代表了说话的顺序，也暗示着说话的尺度要求。 我的朋友新进入一家公司做独立董事，由于过去是中央政府的机关官员，不能担任上市公司的独立董事职务，现在退下来了，身体好，经验多，自然就成了被邀请的对象。他也踌躇满志，希望真正为公司发挥一些作用。但进入董事会的会议室，却发现自己被安排在最边上的位置，说话和看人并不方便。 他所开会的会议室是这样安排的。会议室中间摆放了一张长条桌。所有董事都坐在同一侧，中间是董事长和总经理，接着是执行董事，也就是公司的高级管理人员，两边才是几位独立董事。监事会成员坐在对面一侧，因为有关法律规定要求监事会列席董事会会议，所以，监事们也坐在会议桌上。但监事们坐不满整个一侧。于是，监事的旁边就坐了几位列席会议的董事会办公室人员和其他高管人员。这样，在整个会议期间，董事会成员彼此之间看不到对方，尤其是边上的独立董事，除非要伸着脖子侧身看，否则，一端的人根本看不到另外一端的同类。不要说眼神交流，就是语言沟通都只闻其声，不见其人。而当天会议讨论的，又是非常重要的投资议案。 令我朋友更加郁闷的是，那个会议的安排在程序和内容上很像个董事长办公会。除了按照事先确定的议程由不同的人念文件稿之外，就是董事长与高管人员之间的对话，一问一答。独立董事完全处于旁听或“列席”的状态。直到会议的最后阶段，大概也就是预留了20分钟的时间，董事长像点名一样一一请“独立董事”发言表态，然后就是投票签字。而且，在独立董事讲话的过程中，董事长和高管人员也随意打断和插话，完全没有规矩，礼崩乐坏。 朋友的抱怨引起了我很长时间的思考。在我所经历的董事会上，座位问题的处理大相径庭。在一些公司里，董事的座位往往是固定的，通常是独立董事们坐在一侧，包括董事长在内的执行董事或者叫“高级管理人员”坐在另外一侧。双方都居中展开，而边上的座位留给列席会议的监事会成员以及非董事的高管人员。而在另外一些公司里，会专门为列席会议的人员在董事会会议桌之外安排一些席位，除非特殊需要说明的时候，列席人员通常是不可以讲话的，因为这毕竟是董事会会议。而极少数的公司，会根据议题的不同安排不同的座位，时有变换。比如，会议需要比较多的董事会成员与经理人之间的沟通，就会让董事们坐在一边，列席人员坐在另外一边，而且，也只有在有关议题被讨论的时候，才会让相关的经理人（哪怕是副总经理）进场，议题讨论之后就离开了。 我总结了一下“对面坐”的模式，常常又是两个极端。一种是完全出于礼貌，尊重独立董事们的地位和身份，所以对面做，算是在面子上平起平坐。而另外一种则是真要讨论问题，希望听取独立董事的意见。特别是在董事会构成上，独立董事多为真正的行业或管理专家的时候。在这样的公司里，有时在董事会会议室里，还会有供PPT演示用的屏幕和供大家写写画画的白板。即使董事会会议是开在公司外面的度假村里，这类公司也会有相应的设备安排。而如我朋友遇到的“一侧坐”模式里，独立董事往往很难发表意见，只是被当作列席的“摆设”或“花瓶”，多数都只是给了一个所谓的“高管待遇”。 说起董事的“高管待遇”，其实是一件挺滑稽的事情。中国人讲究级别的传统一直沿袭到了独立董事这里。因为独立董事通常享受高管的待遇，所以，在一些公司上下，不管你是什么身份，什么职业，大家通常称你某某总。我因为从毕业就开始教书，所以，最习惯、也最喜欢的称谓就是宁老师或宁教授。偶尔有人称我在学校的行政工作职务，我也可以接受。但在上市公司做独立董事，“下级”一点的同事就会称我为“宁总”，他们虽然是好意，可我听起来特别不舒服。独立董事代表股东参与公司事务，他们的待遇按照《公司法》或“公司章程”的规定来处理就好了，不一定非要套上官本位那一套。如果一定要强化独立董事的副总地位，那我又怎么可以和总经理来平等地讨论问题呢?!
