爱华网子规 广州，白云山国际机场，一位老人以诈骗罪的罪名被警察堵在了出入境安检处，假护照等证件也被一并没收。他，就是S公司的掌门人，我们称之为李总吧。 李总，这位坚毅的企业家本可以华丽转身成为一家香港上市公司的董事长，现在却因为诈骗的罪名成为了阶下囚。S公司的生产经营也全面陷入瘫痪，数百名员工现在要做的无非是在网上通过发帖的方式为自己的老板奔走相告。人生之变幻，让这个强硬的汉子在资本市场面前彻底迷失了自己…… 骗术初现 贵人洗脑 上个世纪的80年代，从部队复员回到家乡的李总靠着微薄的积蓄白手起家开始了艰辛的创业之旅，经过20年的探索和拼搏，S公司不仅已经成为行业翘楚，而且多项研究成果填补了国内空白。当进入新世纪的S公司需要更上一个台阶的时候，李总却发现因为受制于资金的匮乏而很难继续实现自己规模扩张的梦想。于是他渐渐有了试水资本市场的想法。 在资本市场这个圈子里，只要你有想法好像总会有“贵人相助”，首先出现的是一个叫做余秋的人。 余秋掌管的某基金公司作为股权投资者，早前已经成为S公司的第二大股东。余秋为李总分析中外权衡利弊最后确定了香港上市的方案，主要的原因就是香港上市时间比较快。当时李总对于余秋是极度信任的，就算余当初介绍李总去地狱上市或许他都会毫不犹豫地点头答应。 再后来，关键人物也是本故事的男一号在余秋的牵线搭桥下粉墨登场，此兄名叫汪峰。李总自然将汪峰这个大财神好生伺候且是言听计从，汪峰当然也是鞠躬尽瘁不遗余力，最后分析来分析去就确定了借壳呆头发展的方案，李总自然是照办。李总如此相信汪峰自然存在很大的盲目成分，但是不可否认的是，汪峰后背上插着的两把刷子还是挺能唬人的。 汪峰，男，出生日期不详。中央财大毕业之后又跑到美国混了个乔治城大学的文凭，持有经济及会计学学士和金融硕士学位；毕业后曾在一家外国企业任亚太区投资董事，后来干脆入了加拿大籍；这位老兄已经在香港资本市场厮混了多年，曾任新鸿基执行董事、国盛投资主席兼执行董事。其实，他还有一个身份，那就是呆头发展的执行董事。根据公告，这一任命在2009年3月余秋向李总建议上市的6个月之后。 汪峰到来之后，自然开始了电吹风式的洗脑运动。首先说上市肯定是好的，甚至责怪李总真是不开窍现在才想起上市这档子事，要是早找到我公司早就发了；再说一定要去香港上市，中国发行审核速度太慢且对很多行业是挑三拣四，香港资本市场那才是完全自由的市场，你看多少大企业都跑到香港去上市了啊。最后，汪峰还不忘给李总画一个大饼——不过半年，李总就会成为一家香港上市公司的大老板，而公司市值少说也在100亿以上。 本来你不扇风李总心中这团小火苗就已经绷不住地着起来了，经过汪峰再这么一醍醐灌顶，得，彻底迷糊了。汪峰指挥着李总在一摞摞别说看懂就是保证不花眼都难的英文协议文本上签了字，为此，汪峰和大媒人余秋还分享了李总的巨额好处费。 但是，令李总万万没有想到的是，这一次是真真切切的引狼入室。 资本腾挪 股份被骗 李总兴奋劲没有过去多久，一天汪峰就风风火火地找到他，面露难色地说：要操作好这件事情，还有一个非常大的技术难关需要突破，那就是境内企业香港上市几乎全部采用红筹模式，而红筹模式就必须考虑境外上市主体的设立。
李总除了能够在自己企业里鼓捣一下业务与技术外，对资本市场几乎一窍不通，更休谈什么红筹模式什么BVI。于是就小心翼翼地问：那我们该怎么办呢？ 汪峰脸上立马又恢复了自信的神采：需要在境外设立一家公司来收购境内的资产，然后再以境外那家公司为主体到香港来上市。 汪峰接着又说：如果以S公司的名义或者李总自己的名义在境外设立境外上市主体都是有障碍的，因为2006年证监会和商务部联合出台10号文，特殊目的公司的红筹架构是需要商务部和证监会来审批的，这样的话，我们上市的目标就很难实现了。 已经被上市这个名头彻底整魔怔了的李总，怎样都行就是不能不上市啊，赶紧问有没有解决之法？ 汪峰很干脆地回答：股份代持。你看我不是外国人吗，我在境外设立一家公司，到时候你把S公司的股份转让给我就可以了，就算是我替你持有股份，等我们上市了再把股份还给你。这样就跟中国证监会、商务部没什么关系了，岂不是很好。 李总有些担心地问：这样对我是不是风险太大了？ 汪峰有些不高兴：李总你可不能不相信我，我为你的上市大计如此伤神费力，竟然落到一个不被人信任的地步，实在是让我寒心啊。如果真是这样，那我还是不要帮你做好了。 李总赶紧挽留，说自己不是这个意思。李总满脑子想的都是香港上市公司董事长的身份还有那闪闪发光的100亿元市值，他怎肯轻易放走能够帮助自己实现大业的大贵人呢？ CFO质疑 骗子露馅 其实，除了李总之外还有人曾对汪峰提出过怀疑，并且是专业人士，他就是S公司的首席财务官，也是曾经负责上市的第一直接负责人。当CFO提出质疑并要求审阅汪峰所准备的一系列股份转让协议和股权架构的时候，汪峰意识到这对于自己是一个很大的威胁，于是，他以最高商业机密只能与李总商量而不能让第三人知道为由，越过CFO而与李总直接会晤。 于是，李总又在一系列的文件上签了字，而这些文件他一个都没有完整地看过也看不懂，甚至在汪峰的巧舌如簧下，连最关键的股份代持协议也省略了。 协议搞定，汪峰就挽了袖子甩开膀子放心大胆地正式操练起来了。 2009年5月，汪峰首先在境外设立了A公司，不到一个月之后又马不停蹄地在维尔京群岛注册了B公司。随即，B公司与郑州大方股东签订了《股权转让及增资协议》，B公司受让李总在S公司74%的股份同时向S公司增资3000万元，B公司在7月就将3000万元的增资款项由香港汇入S公司账户，并在验资后依法依协议变更了工商注册股东档案，此外，B公司还应向李总支付其余1800万元股权转让款。 其实汪峰一系列的操作并不复杂，但是对于李总来说却是致命的，经过该次资本运作，汪峰通过B公司持有S公司89.6%的股份，汪峰逐渐露出了亮着寒光的牙齿。 S公司香港上市的进程越来越深入，而李总的心里却是越来越不安：这个即将上市的公司还是自己的吗？ 李总把这个问题抛给了汪峰，汪峰从刚开始的信誓旦旦义正辞严到后来的闪烁其词模糊不清，直到最后的躲躲闪闪闭门不见，这让李总瞬间将心提到了嗓子眼。当拿到最后上市路演的详细材料时，李总突然有点幡然醒悟的感觉，于是他决定终止这个看起来越来越荒唐的计划。 然而，更让李总没有想到的事情还在后面。 旧部出卖 反成被告 在汪峰的一系列资本运作之下，李总不仅自己20多年辛苦创下的家业即将拱手送人，甚至还因为汪峰的恶人先告状摊上牢狱之灾。 有一种说法，打官司或许也是汪峰不得已而为之，因为有一个细节，汪峰是呆头发展的执行董事，而S公司借壳的恰是这家公司，同时呆头发展的股价自借壳信息的公告发布就飙升数倍。据说汪峰以及背后的团伙已经在二级市场投入巨额资金买入呆头发展的股份，这样的话如果借壳不成自然是损失惨重，他们又怎么会放过汪峰，于是汪峰只能让自己也变可怜，就说自己也被骗了。 本来汪峰告状的理由并不充分，无非就是说李总把3700万元增资款转移到了个人的公司涉嫌诈骗，人家李总说那些钱都去买设备了，设备就在路上，简单一调查事情就会很清楚。而让事件更加混沌的，是一个叫张华的人火上浇油。 张华，李总曾经的老部下，X公司的控制人。李总从河南郑州起家，后来为了更好地发展于是跑到沿海的苏州新设立了S公司，李总就把X公司的经营权全部交给了张华并赠与其一些股份。虽然李总仍是X公司的第一大股东，但是经营情况张华是了如指掌，于是，他的一份举报材料无疑给汪峰的告状增添了筹码。 举报材料称，其一，李总故意隐瞒了X公司虚假出资的法律诉讼事实；第二，李总在未经X公司董事会和股东会批准的情况下，分两次伪造文件和股权转让协议骗取工商行政管理局核准变更登记，分别非法侵占了S公司46%和10%股权；第三，S公司的产品涉及的部分知识产权系别家公司的专利。举报材料不仅是事实明确而且是论据充分。 张华的举报材料显然比模糊不清的3700万元增资款的去向更加具有爆炸性，于是汪峰可以理直气壮地认为：是李总为了骗取3000万元的增资款项在签订相关股权收购协议中隐瞒重要事实，所以存在明确的故意欺诈行为。 就这样，李总的上市之梦因为自己的无知而变成了一场噩梦，就连他的辩护律师都觉得有些无从下手。
