爱华网新兴铸管[7.91 -2.83%]集团探索了一条个性化公司治理道路：董事会建设与集团公司管控一体化，公司治理和集团管控有机结合，以“管控”传承“治理”，以“治理”承载“管控”，管好人、事、资产。其充分发挥外部董事作用，党委有效参与决策，率先实现三级公司治理体系，考核方面哪壶不开提哪壶。
文/本刊记者 严学锋
“我们中央企业搞了很多董事会，不能说所有的都搞好了，最后的差距在哪里呢？谁在真搞董事会，谁在虚虚实实地搞。新兴铸管好就好在他是真正在搞董事会。”新兴铸管外部董事、原鞍钢副总经理赵广杰对《董事会》记者直言。
自2006年11月启动董事会试点，新兴铸管这家集资产管理、资本运营和生产经营于一体的多元化央企，探索了一条个性化公司治理道路：董事会建设与集团公司管控一体化，公司治理和集团管控有机结合，以“管控”传承“治理”，以“治理”承载“管控”，管好人、事、资产。这种探索初见成效，获得国资委领导的首肯。公司业绩可为一证：2009年营业收入增长44%，利润增长40%；今年上半年，营业收入增长68%，利润增长17%。目前，新兴铸管拥有员工8万人，三级以上企业65家，主营业务有黑色金属冶炼及加工、纺织服装、专用设备制造等。
2010年7月8日，新兴铸管集团董事会向国务院国资委汇报2009年度工作情况，李荣融主任对其工作成绩给予了充分肯定。
外部董事真正参与决策
央企建立规范董事会，其中外部董事制度是关键，如何真正发挥外部董事作用，这是董事会建设的一大挑战。赵广杰表示，由于自己由国资委派出，而且外部董事占多数，这决定了自己能发挥作用，在决策上完全独立，“现在上市公司相当一部分独立董事起不到作用。央企董事会试点做得比较像样。我们外部董事支持刘明忠的工作，但不用看刘明忠的眼色说话。”目前新兴铸管董事会10人，其中外部董事6人(4人为退休的央企领导，1人为退休国企领导，1人为清华大学教授)，为每位外部董事配备了办公室，2009年每名外部董事为企业工作的时间都超过了56天。在新兴铸管，外部董事在“经营上是老师、决策上是专家、沟通上是桥梁”，作用得以充分发挥。
注重调研的务实性和目标性。外部董事以调研为渠道，深入了解和监控企业战略与管理，注重所属企业战略管控的实践效果，以促进战略落地为目标，强化集团公司战略的分解与支撑。如去年12月，吴耀文、秦家铭调研了南京有四位工程院士支撑的无纺滤材、芜湖新兴铸管的三山工业园项目，提出了指导性意见。调研方面，2009年新兴铸管董事会除正常会议外，还参与各种专业咨询20人次，参加各种调研、考察超过100人次，参加各种项目论证会超过80人次。
注重决策的前瞻性和预控性。外部董事通过科学预测、客观评估、深入调研来实现风险可控、风险预控。针对新疆资源公司项目、新兴重工3611项目，赵广杰、黄容生几次到新疆、襄樊调研考察，参加论证会；吴耀文听取这两个项目的汇报都超过四次，风险评估、投资价值一次比一次清晰、明朗，为这两个项目的科学决策奠定了基础。
注重经营中的督导性和实控性。外部董事不仅深入企业调研，还通过座谈、项目论证会等多渠道参与企业经营活动，向前延伸决策的信息触角。刘存周直接参与、支持了际华轻工板块整体上市，并与赵广杰、秦家铭一起参加了新兴铸管股份公司董事会及经理层的换届人选的提名考察、际华集团[5.29 -2.58%]股份公司董事会及经理层人选的提名考察；夏冬林、赵广杰、秦家铭、黄容生多次听取集团关于风险管控的汇报，并直接参与、指导集团的审计风险管理工作，集团每月出一期风险提示报告。
注重沟通的灵活性和效能性。外部董事发挥了国资委与企业间信息沟通的纽带作用，在集团内部通过与经理层沟通和下属企业沟通，及时了解有关意见和需求。刘存周、吴耀文、夏冬林三位薪酬与考核委员会的成员，经过与国资委分配局、下属企业沟通，制定出更为先进、严格的业绩考核办法和年度考核责任书。
注重外部董事发挥作用的形式和影响力有效地向二、三级企业延展，这在央企中颇具特色。集团有四大板块，6名外部董事各侧重深入一个板块或一项专门工作。2009年，赵广杰、刘存周、黄容生分别担任了对口负责二级公司的外部董事，优化了二级公司董事会的结构，促使集团战略得到有效落实，确保了下属企业与集团战略思路的一致性。赵广杰、黄容生在新疆资源公司发展的问题上，站在集团“十二五”的大战略高度和有效延伸产业链的角度参与了整个发展规划的制订。
在新兴铸管，外部董事的意见和建议得到充分尊重。董事会议案有一名外部董事持不同意见就不通过，有疑义就补充完善后再上会。值得一提的是，新兴铸管高度重视专门委员会对董事会的参议作用。外部董事为主的审计风险委员会对集团全面风险体系建设情况定期分析、指导，主持风险管理报告的形成，督导有关问题的整改。薪酬与考核委员会对完善考核体系、考核方案专门研究，主持考核工作。这些都大大提升了董事会的决策效率和决策质量，决策也更有公允性和可信度，可操作性更强。
“出资人到位我们多年在喊。建立现代企业制度，决策、执行、监督分开，我说得不好听，这是最后一招，你还有什么办法，怎么解决国企的监管，内部人控制问题？企业最大的损失是投资决策失误造成的。外部董事，光看是看不住的，必须参与决策。我认为国企董事会建设早晚要全面推行。”赵广杰说。
党委有效参与决策
在现代企业制度中，国企党委在公司治理中发挥着政治核心作用。如何恰如其分地体现这种政治核心作用？目前这是一个相对开放，多方正在摸索的课题。新兴铸管党委书记、董事姜国钧表示：“党委作用发挥和董事会作用发挥结合，这是个实践问题，实践中最重要的是沟通，工作要在沟通上下功夫，就像练功一样，功夫是在会前的沟通，谁把会前的工作做好，谁的会就开得成功。党委发挥政治核心作用，企业最大的政治是什么？企业发展、职工受益，当然不能背离中国特色社会主义这个大方向。”
“党管干部，首先把政治关，强调德才兼备。上项目，党委把国策关，举个例子，污染环境的项目，别人不提，你党委得提。涉及职工利益，要把关。项目投入产出合算不合算——不是小看党委，是你没有这样的人，要做决策得有信息、搞调研，党委没有这些。”姜国钧表示，作为党委书记，首先不是监督董事长、总经理，首先想的是一起把工作做好，把企业发展上去，自己作为董事参加每月两次的总经理办公会，从党委、组织人事、舆论角度支持经理层工作。
今年新兴铸管为了降低应收账款，提出达不到指标的话，总经理只能拿生活费而不能拿全工资，随后姜国钧作为党委书记表态支持，同时加一条：如果哪个单位的总经理拿生活费了，那么这个单位的党委书记也只拿生活费。“为什么？你不是政治优势，保证监督吗——如果重要指标没完成，和你党委书记没关系？”姜国钧说。
在管干部上，党委与董事会提名委员会充分合作。2009年，新兴铸管探索了董事会选聘与党管干部原则以及经理层依法行使用人权相结合的工作思路和工作方式，制定了二、三级企业领导干部管理制度，并由提名委员会的3名外部董事作为主导提出人选，党委组织进行考察，然后提交董事会讨论通过。
三级治理：出资人层层到位
在建设规范董事会的央企，把集团董事会好的做法贯彻到二级、三级企业的，新兴铸管是目前唯一一家。新兴铸管董事长刘明忠强调：我们就是把荣融主任提出的“出资人要层层到位”认真贯彻落实了。“光是集团好，二级三级企业没有实质性改变，只是做表面文章，董事会建设不会有效果。我们形成了董事会的三级治理体系，没有二级、三级董事会的支撑，我们董事会建设不会有今天的成果。”新兴铸管董秘徐建华很有感触地说。2009年，新兴铸管的三级治理体系建设进入更为具体务实的阶段。在明确三级董事会定位的基础上，健全组织机构，深化层级管理。
新兴铸管三级董事会的定位是：集团董事会是董事会建设的核心，重点是抓战略、方向、程序、风险控制，推动公司改革发展；二级公司董事会是集团董事会职能的纵向延伸，抓战略分解、落实，推动板块的专业化管理、集约化经营和结构调整；三级公司董事会是二级公司董事会职能的基本支撑，抓重点项目的实施和年度预算的落实，推动本企业的进步。经过三年多的努力，集团三级董事会治理结构基本建立，二级、三级董事会运作也逐步走上正轨。主要表现为：
一是全部企业建立起公司治理体系。集团所属5个二级公司有4个建立了董事会、监事会，1个为执行董事兼总经理、法人代表。2009年底，四个二级板块董事会共有董事32名，其中外部董事或独立董事21名，占66%。2009年底，集团三级以上企业共65家除研究所、3520工厂两个单位外的63个公司全部建立了董事会、监事会制度(其中7家只设1名执行董事)，17家是外部董事长。
二是建立起覆盖三级企业的董事会、经理层以及具体业务的层级管理体系。2008年底，集团修订了新的层级管理手册，对集团39大类权力的权限使用进行了详细、明确规定；2009年，注重层级手册的遵守，实现了“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”。
三是集团董事会督导所属企业规范董事会运作组织机构及其工作流程，健全了二、三级公司董秘及日常工作机构及相关制度体系。明确优秀的、经过考核合格的董秘可以进入领导班子，形成了董秘、董事会办公室为主要支撑的组织体系。
2009年，新兴铸管进一步加强董事、监事队伍建设，加大了专业培训力度，并配套完善了董事监事的考核分配机制，集团派到二级企业的外部董事、监事基本薪酬由集团发放；集团派出的董事、监事实行年度、任期的述职和考核，对下级董事会要求半年度和年度汇报工作，实行年度和任期考核。
考核：哪壶不开提哪壶
“董事会要让经理层有执行力，就要在激励约束机制上有一套办法。在先进、合理的基础上，分类进行考核。我们董事会坚持的是，哪壶不开提哪壶。”刘明忠表示，新兴铸管董事会通过不断完善覆盖三级企业的经营业绩考核体系，逐步建立起一套激励有效、引导有方、约束有力、管控有法的运行机制，丰富了董事会建设的内涵。
第一，建立以薪酬考核委员会为主导的经营业绩考核体系。
一是建立考核机制。集团董事会办公室和资产财务部为薪酬考核委员会的办事机构，集团董事会每年与经营班子签订年度经营业绩考核责任书，将考核目标值细化到每个人的责任书中。
二是建立三级经营业绩考核体系。参照国资委考核集团的办法和原则，集团分别制定了对二级公司经营班子的业绩考核办法、薪酬管理暂行办法，于2009年执行。2009年起集团着力引导和帮助二级公司做好对三级企业业绩考核机制的建立工作，全部二级公司都制定了对三级企业的考核办法，每年4月向集团报备考核办法和方案，决算完成后进行考核、兑现薪酬，实施后15个工作日内向集团报备，接受抽查监督。就此建立起了“目标层层分解，责任层层落实，压力层层传递”的三级企业目标责任考核机制。
三是发挥外部董事的主导作用。集团外部董事主导牵头完成了业绩考核工作的制度建设、体系建设，并指导二级公司强化了对三级企业的考核体系建设。
第二，建立以年度目标和战略目标为核心的经营业绩考核体系。
一是严格考核目标和指标的设定。集团在考核目标和指标的设定方面，一直坚持先进、实际、严格的原则。2008年考核的经营效益指标包括利润总额、净资产收益率、成本费用占主营业务收入比重、流动资产周转率、应收账款周转率、存货周转率、出口业务收入增长率和全员劳动生产率八项指标，相比国资委的要求，多设置了四项考核指标。
二是经营业绩考核结果与薪酬挂钩，严格体现“业绩上薪酬上、业绩下薪酬下”的原则。2008年度，有5家三级企业领导因业绩降低而降低薪酬。新兴铸管股份公司中层以上干部收入考核低于应拿年薪60%，自动免职，不谈话、不安排工作，自己到下面找岗去当普通工程师。
三是经营业绩考核结果与干部任免挂钩。在《经营班子经营业绩考核暂行办法》中明确规定，考核结果作为干部考核的重要内容或职务任免的重要依据。集团近几年从三级企业选拔了一批经营业绩考核优秀的领导干部到二级公司任重要领导职务，如际华集团公司所属3521公司董事长陶为民坚持科技先导谋发展，开发出国际尖端的垃圾焚烧除尘、高炉除尘产品，效益连年提高，后出任际华集团副总经理。集团三级企业以上领导在2006—2009年考核中，有125人得到升迁，40人被降职、免职，其中52人因业绩突出得到提拔，15人因业绩降低被降职，7人因业绩差被免职。
第三，建立以动态管理为管控手段的经营业绩考核体系。
集团董事会一直坚持“哪壶不开提哪壶”，根据外部经营环境和企业发展实际情况动态调整考核指标，抓发展瓶颈，抓经营短板，注重发挥业绩考核的导向作用。
一是及时调整业绩考核指标。为着力引导企业提高抗风险能力，董事会业绩与考核委员会及时调整有关考核指标，2008年将应收账款周转率、存货周转率这两个相对指标，调整成应收账款余额和存货余额两个绝对值指标来进行考核 。2009年底，在营业收入同比增长44%的情况下，应收账款仅增长了16.2%，而存货下降了4.53%。为鼓励所属企业进一步拓宽国际市场，2007年考核指标增加了出口比率指标，2008年和2009年出口收入分别增长了37%和15.2%。此外，为引导企业合理用工，提高效率、效益，2008年的考核中增加了全员劳动生产率的指标，2009年全员劳动生产率比2008年提高19.7%。
二是上收投资决策权，推行财务集中管理。为应对金融危机，2008年底，集团董事会上收投资决策权，二级公司没有对外投资决策权，三级企业没有投资决策权(预算内的折旧资金除外)。同时，加大对现金流量指标的监控，要求各企业留足资金头寸，督促各企业谨慎稳妥地控制好投资规模和节奏。
三是不断深化经济增加值观念，将EVA列入考核。集团从2005年开始引入EVA理念，将其作为企业经营管理日常分析的一项重要内容加以引导。2008—2009年，集团将EVA作为二级集团业绩考核中的鼓励指标与企业负责人的薪酬进行挂钩。
四是面向“十二五”，进一步深化经营业绩考核体系。集团初步确定“十二五”规划：营业收入2000亿元，打造六个全球“最强最大”。2010年，集团将EVA正式列入经营效益考核指标中；同时加大全员劳动生产率指标考核比例，由原来的5分增加到10分。特别是对4个二级公司，根据不同行业设定了不同的考核内容和考核比例。比如对于劳动密集型的际华集团加大了全员劳动生产率的考核，对于资产较大的投资公司加大EVA考核力度，对于属于典型制造业的重工公司加大存货周转次数和成本费用占主营业务收入比重的考核。
“董事会试点不是出资人用以制约企业的紧箍咒，而是企业自身发展的内在需求，运用好这个实践平台，可以取得四两拨千斤的成效。同时，搞董事会试点也不能脱离公司改革发展这个工作重心，二者的有机结合可以相辅相成，这是公司组织结构及其运行体系进行深度调整的难得机会。”刘明忠感慨道。
