爱华网央企对上市公司的管控，主要在于将上市公司纳入央企发展战略框架，通过人事管控来实现。 文/易剑飞 近年来，央企逐步把优良资产注入上市公司，积极推进实施资产证券化。在这样的背景下，上市公司就成为央企管控的重要组成部分，能否对上市公司实施有效的管控成为央企的新课题、新难题。 央企控股上市公司的四大类型 央企控股上市公司的类型大致可以从四个方面来区分。 根据央企母公司与上市公司的持股关系，可以分为直接持股和间接持股。央企控股的上市公司大部分为直接持股，间接持股的典型代表有原部委(行业总公司)改制组建或兼并重组形成，如十大军工集团就是原部委或行业总公司改制组建而成，其大部分控股上市公司为间接持股。 根据央企母公司与上市公司的业务关系，可以分为整体上市和部分上市。从目前的情况来看，大部分央企未实现整体上市，整体上市的主要是主营业务单一或相关度高的行业企业。而根据央企母公司对上市公司的持股比例，可以分为绝对控股和相对控股。 此外，根据央企母公司注册所在地与上市公司上市交易地的关系，可以分为两地相同和两地不同。两地相同的较为普遍，且大部分是在境内，两地在境外的只有华润集团和港中旅。两地不同的主要有三种情况：一是央企母公司注册所在地在境内，上市公司上市交易地在境外，如中移动；二是央企母公司注册所在地在境外，上市公司上市交易地既有境内也有境外，如招商局注册地在境外，其控股上市公司有境内的，也有在纳斯达克、伦敦、新加坡等地挂牌交易的；还有一种是央企母公司注册所在地在境内，上市公司上市交易地既有境内也有境外，如中粮集团注册地在境内，其控股上市公司有在境内挂牌交易的，也有在香港挂牌交易的。 发展战略管控是前提 上市公司如果不能纳入央企整体发展战略框架，就只能是央企的一项股权投资，而不能利用上市公司的优势对央企整体发挥战略协同和溢出效应。 从业务发展的角度来看，企业集团的发展战略一般可以分为专业化、多元化和产业链三种类型。央企把上市公司纳入整体发展战略框架就必须契合自己的发展战略，在专业化、多元化和产业链的发展战略框架内充分发挥上市公司的作用。然而，央企的发展战略也并不能严格地界定为某一类发展战略，一般都是几种类型的混合。 专业化发展战略管控 在专业化发展战略管控方面，主要存在两种类型。 一种是主导产品不突出的央企，其控股上市公司一般是单一专业化产品的发展平台，如兵器工业集团。兵器工业集团既有防务产品也有普通民品，2009年实现主营业务收入1618亿元，总资产达到1700多亿元。但是，公司到目前为止没有超过主营业务收入1/10规模的单一产品或服务。根据兵器工业集团的战略发展要求，其致力于将旗下每一家上市公司打造成专业化的发展平台。例如，将控股子公司北方重工业公司旗下从事铁路车轴业务的北方锻造公司注入晋西车轴[11.35 -1.73%]，打造国内铁路车轴龙头；将全资子公司华北光学仪器公司的军品业务注入中兵光电[15.81 0.00%]，打造无人车和无人机平台；将全资子公司西光集团的光伏电池注入新华光[26.96 1.43%]，打造光伏产业平台。此外，公司拟与湖南省合作将内燃机核心配件生产商银河动力[18.57 -1.07%]纳入麾下，旗下人造金刚石行业龙头企业中南钻石现正接受上市辅导并等待证监会批复。 另一种是产品或服务类型单一的中央企业，如通信、电力等行业的中央企业，该类中央企业旗下一般只有一个上市公司，例如中国移动[78.80 1.29%]。 多元化发展战略管控 在多元化发展战略管控方面，可以分为相关多元化和非相关多元化。目前大部分央企都是多主业的，有相关的，也有不相关的。从事实业生产经营的一般是相关多元化，从事投资经营的一般是非相关多元化。
相关多元化发展的央企在上市公司的发展战略管控上一般会有两种形式。 一种是多个相关业务分开上市，如航空工业集团。该集团境内外控股上市公司共计22家，与兵器装备集团完成汽车相关业务重组后，其上市公司均是围绕飞机、航空发动机和机载装备制造及修理来发展的，走的就是相关多元化发展的路径。 另一种是众多相关业务都在一个上市公司体系内，如铁路运输设备制造商中国南车[5.49 -1.61%]和中国北车[5.24 -1.13%]。其主营业务就是铁路机车、铁路客车、铁路火车、动车组、城市轨道交通设备等铁路运输设备制造相关业务，所以它们先后完成了主营业务的整体上市，在上市公司的架构内对相关业务实行管控。 非相关多元化的典型央企有招商局集团、华润集团等。现在，招商局集团旗下有20余家境内外上市公司，其作为第一大股东直接持股的6家上市公司分别涉及银行、证券、地产、港口、交通运输等业务，均是所在行业的佼佼者。可以说，招商局集团是国务院国资委旗下唯一真正同时拥有金融业和工商业的，也是国内极少数具备财团性质雏形的企业集团。同样，华润集团从当初的单纯贸易企业进行转型，至今已经发展为多元化的综合性企业集团，旗下6家上市公司涉及房地产、电力、燃气、微电子、水泥以及分销等业务，实力地位、经济效益显著提高。 产业链发展战略管控 产业链已经成为时下非常时尚的名词，各界普遍认为产业链是一个包含价值链、企业链、供需链和空间链4个维度的概念。通俗地说，产业链是从原始产出到最终消费之间的各个产业的链条集合。 央企当中以产业链为发展模式的，中粮集团可说是突出的典型代表。中粮集团从一个典型的进出口贸易类企业逐步向上下游产业发展，正致力于打造一个全产业链的粮油食品企业。根据中粮集团的定义，“全产业链的食品企业”是指从前端粮食原料采购、一直到终端食品消费品的全产业链的企业。也就是说，中粮集团提供的产品和服务覆盖了从田间到餐桌之间的全部环节，包括种植采购、食品加工、分销物流、品牌推广和食品销售等环节。中粮集团对上市公司的管控正是体现产业链发展的思路，特别是近年来通过收购中粮屯河[13.85 -3.48%]、丰原生化[8.02 0.00%]、蒙牛乳业[24.00 0.21%]等上市公司完善了各条产业链的发展。 人事管控是关键 政治路线确定之后，干部就是决定性的因素。同样地，央企对上市公司的管控也必须通过人事管控来实现，具体可以从“法”和“人”两个方面来实现。 通过“法”进行人事管控 这里的“法”，主要指的是《公司法》、上市公司章程和股东协议等法律法规和合同协议，央企通过程序上的规定实现对上市公司的人事管控。 《公司法》明确了股东会在公司人事上的职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，同时要求“股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”。这在法律层面从程序上给了大股东更明显的优势能够推荐符合自身意志的出资人代表，不论是执行董事、非执行董事还是独立董事。另外，《公司法》也明确了董事会选择经营管理人员的职权：决定聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并要求“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。这一般会让在董事会具有多数代表的大股东在选择上市公司高级经营管理人员上具有更多的优势。央企不管是直接持有还是间接持有上市公司股份，都会以实际控制人的身份对上市公司董监高起到很大的决定作用。 除了《公司法》等国家法律法规外，对上市公司经营管理起到“宪法”作用的就是上市公司章程。证监会出台的《上市公司章程指引》对上市公司的章程作了比较详细的要求和规定，上市公司不太会作更多的特别规定，特别是在对上市公司董监高的选聘上普遍都会按照《公司法》作出相应的规定。 对上市公司人事管控能够起到很大的实质作用的还有股东之间的协议，特别是发起人或大股东之间的口头、书面协议或是某种默契。这在央企不是上市公司绝对控股股东以及与第二大股东持股份额差距不太悬殊的情况下比较常见。例如，航空工业集团旗下中航三鑫[16.48 -1.61%]的单一第一大股东并非航空工业集团所投资单位，而是自然人韩平元，航空工业集团作为实际控制人与韩平元的持股份额差距只有0.54%。因此，在人事决定上航空工业集团没有绝对决定权，韩平元在中航三鑫还担任副董事长兼总经理的重要职务。 央企在境外上市的公司虽然身处的外部监管环境有所区别，但实质上还是脱离不了公司法律、公司章程和股东协议这几项“法”对上市公司的人事管控。 通过“人”进行人事管控 这里的“人”，就是指上市公司董事会、监事会和经理层成员。随着上市公司在央企发展战略中越来越重要，央企越来越倾向于 “用自己的人”来实现对上市公司的管控。“用自己的人”有两种方式：一种是由央企总部或所投资单位的人员在上市公司兼任董事、监事或经理层职务；另一种是由纳入央企或其所投资单位管理的“干部”专职担任董事、监事或经理层职务。 对于具有重要战略意义或者主营业务整体上市的上市公司，央企总部人员一般会在上市公司兼任重要职务。石油石化、通信、建筑、钢铁、民航、铁路设备等行业主营业务整体上市的央企，总部人员一般会兼任上市公司董监高职务，特别是兼任董事长、总经理等能够起到主导作用的职位。对于其他非整体上市的央企，也会根据上市公司的战略重要性进行相应的人事管控。 总而言之，央企对上市公司的管控，就是将上市公司纳入央企发展战略框架，并通过人事管控来实现。 作者供职于中国兵器工业集团人力资源开发中心
