爱华网闹得纷纷扬扬的国美商战的董事局与贝恩签订的协议（网传，未验证）就好像有对赌的味道，什么如果陈离开，需要赔偿贝恩多少多少，如果董事局撤销指定董事，又要如何如何，关于细节，本文无需赘述，搜索足以。言归对赌,顾名思义,互相打赌,可以说是互相激励，用赌博一次听来刺激，其实是一种条件协议，达到什么条件，对赌的双方需要付出什么代价或得到什么。赌博的原理其实也是这样，赢了条件得到，只不过在社会演绎中表现出负面的一面。
对赌协议是投融双方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。通过对赌条款的设计，投资人可以将很多位置的情况进行大框架的量化，如股价低于多少，我就可以收购或者债转股多少，我在控制权上有一个补偿，如果股价高于多少，我就可以甩股走人，成为财务投资者，让控制权回归公司原有控制人。这里的股价指的是盈利一回事，盈利高，一般股价也高。研究国际对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，具有现实的指导意义。
摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议应用的典型案例。摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司；蒙牛发起人和蒙牛投资人、业务联系人和雇员分别成立金牛公司和银牛公司,并各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，之后设立了开曼公司的全资子公司毛里求斯公司。摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权。摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了可换股文据，设定换股价格为0.74港元／股。通过可换股文据向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率-爱华网-不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。2004年，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构可换股文据的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。对于蒙牛团队来说，也是赌一把，如果输了，就要输给6000-7000万股的上市公司股份。
对赌协议的本质,其实是一种协议签订互相彻底告知，但是投资者投资前，不能只听你的海吹，钱到手了，业绩达不到怎么办，我就按照你说得，设计一套东西来框你，当然，正如姜太公钓鱼，愿者上钩。作为投资方，更希望对赌协议所谓的输（其实是大赢，财务投资者不就是看中回报吗），真正赢了股权对他没有多少现实的意义，当然如果有整合行业的野心则另当别论。
