爱华网“一票定输赢”的9.28国美特别股东大会已经结束半个多月了，陈胜黄败的结果引发了大规模的口水战，而争论的重点大多是围绕着道德上的“忠义”二字，只有少数人把这次事件放在现代公司制度的框架下进行讨论。从整个投票结果我们可以看出，黄陈之争并没有明显的谁胜谁负，整个结果基本在人们的意料之中，黄得不到整个公司的控制权，陈也不能通过增发来扩大自己的控制权。国美之争的这一结果，恰恰体现了在充分透明规则之下，市场是理性的，是趋于保护各方利益的。这种理性说明，竞争并非你死我活，而是可以做到维护各方的利益。能造成这样结果的其中最主要的一股力量就是小股东和贝恩，这也正好体现了一个公司内部的治理结构和制度的优越性，达到了一种权力的制衡。深刻挖掘一下此次事件，我们不难发现，表面上的黄光裕与陈晓之争实际上是企业创始人与企业小股东之间利益的抗争，也是企业创始人与董事会之间的“战争”。此次黄陈之争引起了社会的广泛关注，在商界掀起了一场轩然大波。有人说，这给民营企业家们上了一课，告诉他们职业经理人猛于虎也；也有人说，这给职业经理人上了一课，为公司着想还是为老板着想需要谨慎选择。更有人说，这给中国目前的公司治理制度上了一课，若没有从公司的规章制度上来保证公司各方利益，想要建成像外企那样百年基业的商业帝国终不过是纸上谈兵。其实本次事件的发生并不是一种偶然，从本次事件中我们可以挖掘出中国民营企业深层次的管理问题，包括现代企业制度的建设、企业文化的建设、企业信任机制的建立以及企业家对公司治理观念的认识。
随着中国改革开放三十几年的经济迅猛发展，国内涌现了一批卓越的民营企业和企业家，而企业在不断发展壮大的过程中由于种种原因，比如对资金的需求，对规模的扩张，都促使家族企业向公众企业发展。这样，企业在发展的过程中就不可避免地遇到企业创始人、股东、职业经理人和公司等利益相关者的权利和利益之间权衡等问题。这样类似的事件其实在国外也发生过，其中不乏大型的跨国企业。美国通用汽车、苹果、迪士尼等等，在公司成长之初都发生过企业创始人与职业经理人之间的抗争。但是这些都是早期的事情了，现在发达国家的企业已经基本没有这方面的困扰。历史总是惊人相似却又不尽相同。对中国这个刚走上市场化道路不久的发展中国家而言，由于缺乏健全的公司治理的法律体系；没有建立起完善的社会诚信机制；缺少完整的职业经理人阶层等原因，我国企业面临这样的问题也就不足为奇。| http://www.aihuau.com/darticle3/list.asp?id=151914|29因此国美控制权之争在我们这个转型社会中的持续发酵，对于大到市场经济、法治社会、契约精神，小到公司治理、股东权益、职业经理人委托责任、品牌建设等等，都具有难以估量的启蒙价值。因为相关的各利益主体都在规则允许的范围内行事，政府监管部门也牢牢地守住了自己作为一个中立的裁判员的边界。因而，这个事件是中国现代商业社会的一个经典案例。这对于国美，对于整个中国正处在转型中的民营企业无疑是一笔宝贵的财富。整个事件可以引起我们的一些反思，对我国民营企业的发展具有一定的借鉴意义。公司制度的完善。有人说，黄陈之争是现代企业制度与家族制度之间的竞争。早年建立的企业治理结构和管理层，经多年经营检验之后，内部权力、人事问题显现，大股东已开始对企业进行大刀阔斧的换人、调整；高管之间私下的不满、矛盾和多年的恩怨情仇，也都有随时爆发的可能。在这次的战争中，黄光裕对现代公司治理制度的认识也有明显的不足。比如，黄为了满足自己控制欲，为董事会设立特殊的权利，并最终酿成苦果，反倒被他人所利用。如果他在创业初期就建立起完善的机制，避免管理层控制中的缺陷，那么这次的问题也不可能发生。所以黄陈之争告诉民营企业，公司制度的建立和完善，对企业来说是个必须的过程，民企应该保护股东的整体利益。企业文化建设。很多人把这次国美事件看成是黄陈之间争夺控股权的问题，但其实是关于公司的控制权问题。对公司的绝对控股，并不意味着，对公司就有了绝对的控制权，纵观其他企业，丰田喜一郎家族只是持有丰田汽车2.5%的股份，但是丰田家族的控制力分毫不减；稻盛和夫把自己的股份都分给了员工，但是稻盛哲学在京瓷公司却深入人心。其实，对一个公司的控制，是基于一定的公司文化和管理者的个人魅力而形成的，如果没有这些，即使拥有再多的股份，所谓的控制也很短暂。因此，民营企业在发展过程中必须建设好公司文化。企业创始人对现代公司制的认识。大部分民营企业组织形式还是以传统家族治理为主，在企业治理模式转型的过程中一些企业股东还没有适应过来，不能完全接受公司化的治理观念，仍是一味要求个人控制权利，这种观念在未来企业的发展中将是一种阻碍。其实，陈晓稀释股东股权的做法不无他的道理，这样对公司的整体经营和发展是有利的，但是不考虑对企业未来发展而单独从股权方面来看这一行为对股东利益是有损害的。然而一个企业在公众化的过程中不可避免的会稀释创始人的股权，那么对于这种情况我们又不能因为股权的稀释而放弃了企业的发展，面对外界的竞争和压力，企业家要学会正确地处理好这种问题。当然对于家族企业在公众化过程中引起的股权稀释问题已经有一定的解决办法，并没有完全无视创始人对企业做出的贡献。如在美国，公司章程中目前已经加入了创始人保护条款：即不管创始人股权被稀释到何种程度，其本身或经由其提名的董事都要占据董事会的多数席位，这种制度性安排值得国内企业借鉴。另外，国内现有的一些特别表决权、毒丸计划等先例或许将为保障大股东尤其是创始人对企业控制权提供一定的参考。企业信任机制的建立。企业应该建立起完善的信任机制，在创业者与职业经理人之间不能仅仅靠“情感信任”，而应该靠健全的规则形成的“机制信任”来确立相互的权利义务关系，做到授权明确，并有相应的救济渠道，防范其中的法律风险。只有这样，我们才会真正具有“公司的力量”。
