爱华网公司治理可能是这几年最热门的管理话题，其中引起最多话题的就是“独立董事”制度。我曾先后在上海的复旦大学与北京的清华大学担任访问教授，也因而有机会结交不少大陆民间企业负责人。每当他们知道我担任两家台湾上市公司的独立董事时，他们的第一个问题是：台湾的独立董事是不是跟大陆一样，做做样子，根本就独立不起来？我会半开玩笑地说：两岸毕竟具有同样的血缘背景，常常是表里不一，说一套做一套。独立董事不是万灵丹独立董事制度起源于英美。在英美等国家，个人股东占上市公司的股权比例不高，法人投资者如投资银行、基金等股权比例较高，这促使经营权与所有权的分离。以美国为例，其上市公司的董事未必是公司的股东，董事会通常由两种人组成，一是在公司担任高管或者公司的大股东，称之为内部董事；另一则是独立董事，他们没有在公司任经营职位，也没有公司股权或只有很少的股权，这些人通常是其他大公司的高管，也可能是学者或者其他社会贤达之士。至于不在公司担任经营工作，却拥有相当数量股权的董事（例如巴菲特是可口可乐的大股东兼公司董事）则可以成为外部董事，但不能算是独立董事。证监会在参考其他国家（主要是英美）对上市公司的规范后，希望我国已经上市的公司能推动独立董事制度，而新上市公司则一定要有两名独立董事。一般而言，独立董事必须同时符合以下几个条件：一没有担任公司营运职责；二不是公司的重要股东；三与公司或高级主管之间没有重大利益关系；四具有管理或财会相关的专业能力。| http://www.aihuau.com/darticle3/list.asp?id=153109|32许多人认为，符合上述条件的独立董事，就能够以公正、客观、超然的立场维护股东的利益。问题是，为什么独立董事就一定比其他股东更客观、公正、超然？就算独立董事的确比较客观公正，他是否具有足够的专业能力呢？引进独立董事之后，企业绩效是否就比较好？到目前为止，国内外都还没有人和实证研究可以给这三个问题肯定的答案。许多人把独立董事制度当成万灵丹，认为引进独立董事就可以改善公司治理，这似乎把独立董事捧得太高了。需要独立的效能独立董事若要发挥其应有的功能，真正的关键是董事要具备独立判断的能力与态度，言人所不敢言，言其所当言。公司董事会需要的人是具有独立判断能力的专家，而不是形式上独立的人。举例来说，假定一家公司的董事长与总经理是兄弟，且都在董事会，很显然他们不符合独立董事的要求。但是身为弟弟的因为拥有公司一定股权，又与兄长有熟稔与信任关系存在，反而更能独立发言，不会被兄长轻易地摆布。至于从外面引进的独立董事，因为对公司业务不够清楚，所以未必能有深入见解，以及独立判断的专业能力。请问，哪种人对公司经营比较有利呢？在目前的制度下，独立董事对任何公司决策会倾向于防弊而非兴利。换言之，独立董事基于保护自己的立场，会倾向于用负面的立场看问题，而比较不会用积极正面的立场看问题。简单地说，基于“多做多错，不做不错”的考虑，独立董事容易对公司重大案件保持比较保守的意见，这种意见却可能阻碍公司长远发展。有人会说，这个制度的设计就是希望能让独立董事对经营者产生平衡作用，但是，这种平衡有必要吗？一个好的公司本来就应该有良好的风险评估，难道独立董事会比公司内部的专业人士更有能力做好风险管控吗？就独立董事设计的理想来看，公司内部的财务风险管控人员，因为最终还是受到公司最高决策者管理，要其充分发挥独立的风险管控能力，的确有一定的难度，2002年在美国发生举世震惊的恩龙弊案，就是公司董事长、总经理、财务总监、会计总监等人一起上下联手所引起的，可以作为例证。其实，市场机制而非法律监控，才是改善公司治理最重要的推手。如果投资者很注重公司董事会的组成与运作，公司自然会邀请才德兼备的名望之士担任董事。这些有分量、有名望的人士理应爱惜羽毛，不容公司发生治理弊案，并希望公司能经营得更好。所以，要独立董事发生效能，不在于有多少董事符合“独立”的形式要求，而在于投资人与市场对公司的期待与要求。独立董事怎么付费公司从外部邀请才德兼备的名望之士担任独立董事，又引出另外一个问题，怎样给独立董事付费？独立董事的待遇不能太低，这不符身份，也不能太好，否则独立董事可能会为了优厚的报酬而失去独立性。那么，究竟独立董事的待遇多少才合理？因为每家公司的规模、风险、声誉不同，待遇当然有所不同。以2004年美国的前200大公司为例，独立董事的平均待遇是年薪17.7万美元，这可能包括现金或股票，另外还有一些其他福利，如保险、配车或秘书等。大致而言，独立董事的报酬设计应该包括四部分：基本劳务报酬、声望风险报酬、绩效诱因报酬、其他相关因素。|!---page split---|基本劳务报酬很容易计算，视独立董事执行业务的时间而定。以美国企业的经验来说，在2001年，独立董事一年大约要花150小时的时间，其中包括60小时的会议时间，但是，由于恩龙、世界通讯等弊案的发生，独立董事的工作与责任已经大幅增加。2007年估计，美国企业独立董事每年要花200到250小时，包括80到90小时的会议时间。每家公司的背景条件不同，对独立董事的期待也有所不同，报酬自然也要有所不同。如果公司只是要独立董事担任花瓶工作，当然就可能用比较低的报酬。但是，就好像请模特吃饭，花瓶的价格也有所不同，这就是当事人的声望风险了。虽然理想的独立董事应该具有一定的声望，会爱惜羽毛，会负责任，希望公司经营绩效良好。以哈佛大学的知名教授波特担任台积电独立监察人为例，我相信不论台积电付他多少待遇，只要他答应了，他一定会尽力做好这份工作。但是，独立董事毕竟不是圣人，如果没有一定的诱因，他为公司尽力卖力必然有所局限。美国的实证研究显示，独立董事若拥有一定数量的公司股票，对公司绩效的确有帮助。事实上，大部分美国公司给独立董事的报酬包括股票。
但另一方面来说，独立董事的待遇不能太好，否则独立董事可能会为了优厚的报酬而失去独立性。就独立董事而言，担任独立董事可以让他经营网络人脉，也可以让他从其他董事或者经营者那学习到很多产业或者管理知识，独立董事的资历也可能为他创造一些其他的机会或者利益，因此，说不定有些人会愿意自己掏腰包来担任特定公司的董事。如果这样，独立董事能有多独立呢？现今独立董事还是个新名词，它的社会地位和民间声望还未普遍建立起来，很多企业也未必真正尊重此一职位，只有真正建立起独立董事的权威性和价值感，它的社会效益才会呈现。
