爱华网2010年，国美进入多事之秋，一场在法律框架下的股权之争进入白热化，利益相关方的复杂性（包括中、外资本、实际控制人、大股东）；以及司法部门随后的“倾向性”意见使得这场争斗更加波谲云诡、扑朔迷离。
透过刀光剑影，国美的“董事会战争”带给我们哪些启示？缘起：城下之盟2008年11月，黄光裕因涉嫌“操纵市场”等罪名被警方羁押。按理说，国美作为上市公司，其规范的治理结构和管理体系应该能够抵御任何个人的离开带来的冲击，纵然他是企业的创始人和精神领袖。然而，规范和制度代替不了文化。黄光裕的被捕，对国美的冲击是巨大的。国美的外部环境也不断恶化。法院很快宣布：黄光裕夫妇被处以10亿元罚款。随后，商业银行停止了对国美的信贷支持；供应商由合作者变成了讨债者，并以停止供货相威胁。“墙倒众人推”的局面一触即发，国美的速动资产出现了前所未有的紧张局面。| http://www.aihuau.com/darticle3/list.asp?id=154374|6以黄光裕为代表的中国企业家正是借助机会主义创造了令人惊叹的商业奇迹。然而成也萧何、败也萧何。机会主义成就了国美，也将其推向悬崖边缘。商业银行和供应商的落井下石随时可能成为压垮国美的最后一根稻草。一旦现金流断裂，黄光裕的“国美帝国”将在瞬间崩塌，其形势可谓危如累卵。拯救国美的唯一手段是融资。在中国，企业融资手段主要有债务融资和权益融资。债务融资的主要对象是银行，而困局中的国美求助于银行，无异于痴人说梦。权益融资主要通过在资本市场增发股票。这种方式可行性较强，但其负面效果也显而易见：增发股票会稀释黄光裕的股权比例，对其控股权构成威胁。权衡利弊之后，黄光裕提出：“公司缺钱，可以出让股份，但不能失去控股权。”于是，发行可转换债券成为最好的选择。机构投资者的眼光毕竟犀利：他们发现，由于国美的股价被严重低估。加之黄光裕遭受牢狱之灾，其对国美的影响力将逐渐减弱，这正是进入国美的良好契机。于是，包括弘毅、复兴、贝恩、华平、KKR在内的多家投资机构争相与国美洽谈投资方案。最终，老道的贝恩以16亿元，年利率5%，禁售期3年的条件购得国美7年期可转换债券。贝恩在作出不稀释黄光裕家族的股份的承诺后，也提出了附加条件：国美要保证董事长陈晓的任期在3年以上，3名贝恩员工要进入国美董事会。国美如违约，则必须支付24亿元赎回债券。尽管贝恩提出的条件相当苛刻，但渴望得到这笔“救命钱”，黄光裕也只有签下这份“不平等条约”。动因：沙里埋金无论如何，在生死存亡的时刻，国美融资16个亿，在短期内避免了资金链的断裂的危险，这无疑是成功的。改革开放31年来，企业股权之争并不少见，为什么独国美能引起轩然大波？让我们先审视一下3位主要当事人：陈晓：永乐创始人，与摩根士丹利玩过对赌协议，尽管其职业操守令人诟病，但动作还是在合法的框架内。这次，他为何要牺牲“名节”与大股东反目成仇？竺稼：贝恩中国掌门人，曾经就职于摩根士丹利，中国建设银行IPO操盘手，被华尔街称为“华人并购大王”。他为要插手国美的董事会战争？黄光裕：中国首富，40年跌宕起伏的传奇生涯，今却为何身陷囹圄。他为何锱铢必较，不遗余力地维护自己的股权？难道他们只是顾及面子？当然不是！商人有着一个共同点：利益是他们的驱动力。国美董事会战争的背后，一定蕴藏着巨大的利益。 在企业经营中，股东关注的重点，不仅仅是企业的净利润率，更多的是股东权益报酬率。其中，净利润等于销售收入减去销售成本和4项费用的差值，换句话说，要想增加净利润，只能通过用增加销售收入或降低销售成本、费用来实现，始终是在加减法中徘徊。而股东权益报酬率等于使用资金报酬率与财务杠杆倍数的乘积，使用资金报酬率又是净利润率与使用资金周转率的乘积，所以净利润率的基数小并不可怕，只要资金周转率高，就可以创造比较高的使用资金报酬率，这就是企业关注资金周转的原因所在。企业如果能在使用资金周转率呈正增长的前提下，加大财务杠杆倍数，使企业资产结构更合理，股东就会获得可观的收益。因为这两项指标都是在做乘法的运算。2009年度国美电器年报显示：国美的净利润率为3.34%。电器连锁行业的业态环境，决定了国美电器有能力大量占用供应商资金，以使其应付账款大于应收账款和库存之和，运营资金的方向为负，也就意味着国美电器在运营中占用着供应商的资金，占用额度超过固定资产净值，占用资金周转率为10.68％。仅此一项就在净利润率3.34%的基础上使资金报酬率达到了35.7%，同时，国美电器又有着3.03倍的财务杠杆倍数，所以形成的股东权益报酬率就高达106.17%。这就各利益相关方争夺国美电器的深度为机。当然，类金融模式也使国美承担了不小的财务风险。由以上分析可知，国美电器的价值创造是卓越的且有诱惑力的，正如马克思所说：“如果有100％的利润，资本家们会铤而走险；如果有200％的利润，资本家们会藐视法律；如果有300％的利润，那么资本家们便会践踏世间的一切！” 收益：一石二鸟这场董事会战争的胜者将有哪些收益？让我们看一下国美电器所处的业态环境。家电连锁行业经过几年的整合，格局已经从最初的诸侯争霸变成了现在双雄争霸。无论从规模还是业绩上看，双方已经难分伯仲。双寡头竞争格局下一方出现了危机，这恰恰是国内外投资机构所喜闻乐见的切入点。选择这个时机进入，可以大大降低对手的谈判砝码，以小博大，可以通过的资本游戏轻而易举地整合整个行业，而电器连锁行业与许多行业（比如乳业）又有所不同，乳业所处的是单一行业，而国美所处的是电器零售业和家电制造业的节点上，一旦控制国美，整合电器零售业自然不在话下，制约家电制造业也将指日可待。透过现象看本质，占总股本1.4%的陈晓显然不够资格作为争夺的一方，占总股本9.8%的第二大股东贝恩投资才是陈晓的幕后老板。陈晓表面上的焦点地位，决定了他终将被两大股东所抛弃的结局，两个大股东谈和之时也就是陈晓下课之日。黄光裕和贝恩都深知国美电器的举足轻重的地位和巨大股东回报率的价值。面对利益诱惑，一场浴血之争在所难免。最终的结局是两大股东竞合？还是深层次的利益交换？让我们拭目以待。
