爱华网一、内部控制理论的梳理企业内部控制是现代企业制度的根本要求，自美国《萨班斯-奥克斯利法案》颁布后，西方各国企业尤其是上市公司掀起了内部控制建设的高潮。我国企业内部控制建设大部分以国际上比较权威的“COSO内部控制框架”为指导，而COSO又不完全适合我国国情。2008年6月财政部等五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》。内部控制是指有企业董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：（1）企业战略；（2）经营的效率和效果（3）财务报告及管理信息的真实、可靠、完整；（4）资产的安全完整；（5）遵循国家法律法规和有关监管要求。内部控制有五个基本要素组成：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。内部控制的内容：财务控制、业务控制、管理控制。二、上市公司重大行为风险的内控流程模式分析上市公司重大行为的界定首先要考虑上市公司的融资特点和上市公司的运作模式风险来判断其行为对于股东尤其是中小股东利益、公司资产等利益的近期风险和远期风险情况的影响深度和广度，从而正确定义上市公司重大行为，比如融资后的资金投向与事前发布的信息的一致性问题、关联交易问题、关联担保问题、重大经营行为等。（一）内部环境| http://www.aihuau.com/darticle3/list.asp?id=155675|35在内部环境中，强调的是形成科学有效的职责分工和制衡机制：股东大会享有法律法规企业规章规定的合法权利，依法行使企业的经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权；监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高管依法履行职责；经理曾负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。在重大行为的表决、决策、监督、实施流程的内部环境中，就有了权力、权利、利益的不同分工和制衡，对于重大行为风险的防范起了流程化透明化的过滤效应。（二）风险评估上市公司在设定控制目标之后，必须全面持续收集重大行为的相关信息，结合公司实际情况，及时进行风险评估，识别内部风险和外部风险，确定科学合理的风险承受度包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。同时，应当关注重大行为设计的人力资源因素、管理因素、自主创新因素、财务因素、安全环保因素等相关内部因素。外部因素需要关注的是经济因素、法律因素、社会因素、科学技术因素、自然环境因素等。针对重大行为风险组成风险分析团队，按照严格程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。（三）控制活动上市公司对重大行为风险的控制措施有：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。公司上下各司其职，各负其责、相互制约，对权限范围、审批程序、责任划分予以明晰。会计凭证、会计账簿、财务会计报告的处理程序明确，保证会计资料真实完整。建立重大行为风险预警机制，制定预案，确保重大行为风险的及时妥善处理。（四）信息沟通上市公司应建立信息与沟通制度，明确内控信息的收集、处理、和传递程序，确保信息及时沟通。重大行为风险的重要信息应当及时传递给董事会、监事会、管理层，充分利用现代信息技术进行信息的集成和共享。同时建立重大行为反舞弊机制，将反舞弊的着眼点放在4个方面：（1）为谋取不正当利益而非法挪用、侵占上市公司资产；（2）财务会计报告和信息披露的虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等；（3）高管滥用职权的重大行为；（4）串通舞弊行为。上市公司应当完善举报投诉制度，使得重大行为风险信息的及时有效掌控。（五）内部监督上市公司内部审计和其他内部监控机构将日常监督和专项监督落到实处，加强对关键岗位关键人员、经营活动、业务流程等的专项检查。确定内控缺陷认定标准，及时发现问题并报告高管层。完善内控自我评价体系建设，将内控评价的方式、范围、程序、频率予以明晰。三、上市公司重大行为风险失控分析
上市公司重大行为风险控制流程只是分化了风险，并不能完全防范重大行为风险所致的损害结果。任何一个环节的失控，都可能导致重大行为风险的失控。货币资金、采购付款、收入和收款控制、生产过程、对外投资、工程项目、固定资产控制、筹资和担保、人力资源控制、内部审计等公司重大行为都必须严格按照内控流程模式进行。重大行为失控主要原因在于一下因素：公司组织结构不合理、财务控制缺乏力度、社会对内部控制信息不敏感、证监会监管不力、内部控制制度的缺陷、高管决策不当对内控产生负面影响，高管过于自信忽视职权分共化流程化行使、高管素质不高、成本效益局限、人员舞弊行为、时效性局限、内控机制表面化难以实际有效运行、内控信息传导更新滞后于上市公司经营运作信息等。防范上市公司重大行为失控和完善上市公司内控制度的对策有：1.控制环境的改善：建立健全组织管理机构理清责任、加强董事会建设强化董事会职能；2.提高风险管理水平，认识风险树立风险意识，在认识和树立风险意识的同时企业还要建立风险应对措施；3.控制活动的加强，建立一套严密而科学的内部会计控制制度，合理授权,明确责任；4.完善信息沟通系统，重视管理信息化建设，建立网络化沟通渠道；5.健全监督机制，整合内部控制监督资源，完善内部控制监督体系；6.信息披露的有效性和规范，严格规定披露内容和格式，严格规定内部控制信息披露的时间。参考资料：[1]国有企业内部控制课题组著，国有企业内部控制框架[M]，机械工业出版社，2009年7月第1版。[2]徐荣才、李三喜主编，内部控制规范化操作指南[M]，人民邮电出版社，2008年10月第1版。
