爱华网2005年在国务院国资委的推动下，我国国有企业开展了规范董事会制度建设，这是我国国企董事会治理的重大实践。然而七年多来，中央企业董事会规范建设家数仅占总数的三分之一，各省市国资管理机构推进的速度则更慢，究其原因主要有两个：一是规范建设董事会需要通过实践理顺内部运行关系；二是董事会权利行使涉及到股东会（出资人机构）、经理、监事会、企业党组织、员工和其他利益相关者等多方关系，具有冲突的尖锐性、机制的磨合性和影响全局的关键性。这就凸显出进一步完善董事会内外治理关系的重要性和必要性，而在当下，董事会进行关系治理时仍或多或少面临着多重误区。误区一：外部董事主忙监督、做高参国际经验告诉我们，国有企业治理与其他企业相比更具有挑战性，改善国有企业治理，首先是改善政府的公共治理。只有明确了政府的责任，才能真正地运用好政府的权力。只有明确了企业的权利，才能真正地承担企业的责任。在国有企业规范董事会建设中，出资人机构要向董事会移交部分权力，面临与董事会的新型治理关系；既要明确出资人的部分职权授予规范的董事会行使，确保董事会行使选择、考核和决定经理人员薪酬的职权，还要探索出资人机构与董事会、董事之间建立及时沟通信息、交换意见的机制，确保董事会代表出资人的利益，确保企业经营对出资人的透明度。所以，业内人士称规范董事会建设工作是“国资委的生命线”颇有道理。 董事会是出资人的代理人，国有独资公司的出资人是国资管理机构，国有控股或参股公司的出资人是股东会或股东大会。董事会治理要求出资人机构或股东（大）会从以下三个方面选择和处理委托代理关系：1.出资人选择什么类型的董事会？董事会有不同的类型，不同类型的董事会决定不同的相互关系和治理效果。董事会一般有四种类型：第一种，登记董事会（法律要求型）；第二种，内部董事会（橡皮图章型）董事会成员和执行层高管高度重合；第三种，监督董事会（看门职守型）；第四种，决策董事会（战略领航型）。董事会制定公司战略目标，授权经理人员实施公司战略并进行监督和聘免管理，实时监控经营风险。中央企业规范董事会建设选择了战略领航型的董事会，决定了出资人要做纯粹的老板，扬弃监管人的职责，不再做老板加婆婆的角色。这就要围绕出资人的角色设计董事会治理关系，通过选派国有产权的代表进入董事会，加强对代表国有产权董事的管理，体现出资人的利益要求。2.出资人选择什么样的人出任董事和组成董事会？不同类型的董事会需要有不同类型的人选组成，出资人委派或选举的代表是国有资本人格化的经营管理者。在董事会治理实践中，根据战略领航型董事会的要求，出资人建立了外部董事制度。外部董事由国资委从企业之外聘任，代表出资人利益，保证董事会的独立性。目前引入外部董事一般要求过半数，试点的中央企业外部与非外部董事数量比例基本是以7：6、6：5或5：4三种形态。外部董事和非外部董事的组织配置，决定着出资人和董事会成员的管理和控制关系。如果出现内外部相同数量的董事意见不同，剩余的一位外部董事的态度将成为决定性的。今后应该进一步增加外部董事的比例。3.出资人以怎样的绩效标准导向董事会？出资人将国有企业的法人财产经营权利授予董事会后，必须明确董事会绩效指标体系和履职尽职的标准。出资人的地位和定位，决定了这种关系的表现形式。出资人如果没有摆脱政府直接管理企业的轨道，那么政府对国有企业的导向指标就会显现出来，政府追求GDP和财政收入，导向指标就会偏重生产规模、销售收入和利税等指标，国有企业必然出现投资冲动，追求规模扩张和粗放式增长模式。科学制订董事会的绩效导向指标体系，是出资人在处理董事会治理关系中必须解决好的关键问题之一。从2010年起中央企业施行有关经济增加值(EVA)考核办法，建立以利润与EVA考核指标为主的评价标准，推行“战略+价值”的二元导向模式，标志着董事会治理评价从传统的方法转向以价值创造为基础、以发展战略为导向的激励模式，体现了出资人确立了以“股东价值的长期最大化”和“EVA为战略导向”的治理关系。误区二：董事会“一把手”有最终拍板权董事会是公司的决策机构，不仅为企业发展提供了决策动力，而且决定着战略发展的方向。这一核心功能的有效发挥，取决于董事会内部关系的协调、沟通，并保持高效率的运行。1.董事会和董事的关系董事会是以会议形式进行集体决策的机构。国有企业的董事主要有执行董事、非执行董事（也称外部董事）、职工董事以及上市公司的独立董事。各类董事在履职过程中担任的角色不尽相同，获取的信息资料、各人职业判断的能力都不相同，集体议决的过程中，既要充分发扬民主，集中集体智慧，又要提高议决效率。因此，在董事会内部必须形成一种以信息沟通和冲突协调为主要方式的新型程序及工作关系。2.董事长和董事会的关系我国《公司法》第110条规定：董事长召集、主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况。董事会不是一个行政机构，而是施行集体议决的决策机构，各位董事均拥有平等的决议权。重大的经营管理决策，都必须通过董事会的决议，董事长无权代替董事会行使职权。这就决定了董事长和董事们之间没有上下级关系，也不是领导和被领导关系。中国平安马明哲并不因为其是创始人、董事长兼CEO的身份而享有特权，在他看来董事长的职责是召集董事会，不是领导董事会。董事长权力过大，容易架空和制约董事会的权力。国有企业董事会治理和企业党组织并行，董事长一般都是党委书记兼任，也就出现董事长、党委书记一身兼二职的情况，往往带出浓厚的官本位和“一把手最大”的惯性思维和色彩。3.董事会和专门委员会的关系董事会是以会议形式进行集体决策的，这种工作方式决定了它无法仅靠几天或几次会议完成对经营管理重大事项的高质量决策。随着企业经营内外部环境的日益复杂化、市场变化的不确定性，董事会的决策越来越需要建立在专业基础上的深入细致的事前研究，这也是促使董事会专门委员会诞生的根本性因素。国有企业规范董事会建设中，也设置了多样性的董事会专门委员会，但有的委员会没有真正发挥辅助决策的功能，主要原因就在于没有正确处理好董事会和专门委员会之间的关系。
4.外部董事和执行董事的关系通常人们把董事会成员分为执行董事和非执行董事，执行董事也称内部董事，既参与董事会的决策，又在管理岗位上负责决策的执行；非执行董事也称外部董事。在战略决策和管理职能上，外部董事由于精通财务、投资和法律等方面的专业知识，能对公司的战略规划提供专门知识和咨询；执行董事则会对公司的战略决策提供更多的内部信息，并有利于战略决策的执行。董事会监督职能则一般由外部董事担任。合理的董事会组合、良好的内外部董事的工作关系，可以充分发挥董事们在信息、知识、权力和积极性上的相对优势。误区三：“打工皇帝”得听命董事长在董事会治理模式中，董事会与经理之间并不存在领导与被领导关系，也不是上下级关系，完全是一种委托代理关系。战略决策型的董事会，就是通过这一级委托代理关系中的激励机制设计，为企业发展汇集优秀管理人才，构建企业发展的第二级动力。1.董事会和经理是决策和执行的上下位机构关系依照《公司法》的规定，董事会是决策机构，经理是执行机构，两个机构在法人治理结构中是上位和下位的关系。经理和董事会之间是聘用关系，因此经理人历来有“打工皇帝”之称。董事会的作用是确定与战略目标相挂钩的5-10项关键绩效指标(通常是资产价值、财务效率、战略任务和能力素质等关键指标的综合),确保业绩目标具有足够的挑战性;定期审核业绩结果，进行绩效对话、监督和质询经理层，审批经理层提出的修正举措;评价、衡量经理层的业绩，决定经理层的薪酬水平;推行由基本年薪、绩效薪酬和长期激励机制所构成的薪酬组合，保持企业持续拥有行业内一流水平的优秀管理者团队，保持企业具有可持续发展的高端人力资源。2.董事长和经理既非“一二把手”、也非领导和被领导关系董事长是董事会团队的领队者，董事长的职责是开好董事会和检查董事会决议的执行情况。经理作为董事会选聘来的管理者，通过与董事会的契约关系获得授权。在大型企业中，董事长代表资本市场的力量，经理代表经理人市场的力量，董事长与经理两个职务一般是分设的。董事长和经理之间关系处理又一个影响因素是法定代表人。《公司法》规定，法定代表人可以由董事长、经理和执行董事中的一人担任，具体由公司章程确定。所以，在董事会治理实践中出现两种董事长，一种董事长具有执行职务，被授予的执行权限高于经理；另一种董事长由外部董事担任，没有执行职权。一般具有执行职权的董事长同时也是法定代表人，没有执行职权董事长的企业法定代表人通常由经理担任。不管如何安排，董事长和经理之间，仍然既不是“一把手”和“二把手”的关系，也不存在领导和被领导关系，更不是上下级之间的关系。误区四：独董、监事重叠监督是多余董事会和监事会之间，既有监督和被监督之间的治理关系，也并存着协同和合作的治理关系。1.董事会和监事会的监督和被监督关系 《公司法》规定股份有限公司监事会是必须设立的法定组织机构，具有唯一性和不可替代性。董事会和董事的公司职务行为，接受监事会代行的股东监督，董事和董事会应该主动配合监事会的检查监督：一是保持信息的高度对称，监事会监督检查需要的资料和信息，及时、准确、完整的报送；二是董事会有活动和举行会议，及时邀请监事会列席；三是自觉依照程序规范行权，保持公司决策和重大事项的阳光运行；四是对监事会提出的监督意见和建议认真整改，把风险隐患消除于未然之机。我国公司制企业董事会和监事会之间的关系，不是德国监事会和董事会之间的上位机构和下位机构的关系，而是横向同位的民主平等监督关系，处理这种横向同位的监督治理关系，更需要树立准确的权力观和监督观，弘扬经济民主的监督文化。2.董事会和监事会在防范风险中的互动关系董事会作为决策机构，对执行层的监督必不可少，而执行层的职务行为也属于监事会的监督范围，所以董事会和监事会必然存在防范风险中的协同互动关系。（1）董事会监督型专业委员会和监事会的互动公司董事会下设全面风险管理等监督型的专门委员会，建立了自上而下的内部控制组织体系，这种风险管控体系是建立在治理结构基础上的，监事会在风险管控体系中具有监督高管规范行权的重要地位，对董事会、管理层的规范行权实施监督。监事会监督建议通过书面方式向董事会、管理层进行通报，与董事会风险管理委员会、审计委员会之间建立良好的互动关系。（2）国有控股上市公司独立董事和监事会的互动国有控股或参股的上市公司设有独立董事,独立董事和监事会作为公司内部的专门监督机构，在履行监督职责时，既存在职能交叉，又可以良性互动：一是实现资源共享，降低治理成本；二是联合调研检查，形成监督合力,合作组织专项检查，及时发现可能危害股东权益的经营行为、不合规的重大决策以及经营运作中的重大风险；三是提高监督水准，增强监督实效。误区五：党组织核心易被边缘化 正确处理董事会和企业党组织的关系，涉及到治理中心和政治核心，如何切实形成“两心变一心，一心谋发展”的国有企业独特发展优势。《中国共产党党章》第三十二条规定：国有企业的基层党组织，要“支持股东会、董事会、监事会和经理(厂长)依法行使职权”，关键词十分明确，党组织和董事会之间是支持和被支持的关系。在董事会治理的实践中，国有企业党组织“围绕中心做工作，进入管理起作用”，采用“职能融合、机构融合、观念融合”等支持董事会行使职权的有效形式。1.党组织正确引领发展思想企业党组织的政治优势集中体现在政治影响力上，党的政治核心作用在国有企业发展中主要是发展思想的正确引领，党委成员按照法定程序进入董事会和其它治理机构，党组织通过加强进入董事会的党员董事，教育党员董事牢固树立科学发展观，促进决策的科学化、民主化，在企业发展中平衡各方利益，支持董事会提升正确决策和科学决策的领导力。2.党组织着力倡导治理文化党章第三十一条规定：党的基层组织要“监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、集体和群众的利益”。《中央组织部、国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》也提出“以加强企业领导班子思想政治建设为关键，以建立健全企业党组织充分发挥政治核心作用的有效机制为重点，把维护出资人利益、企业利益和职工群众合法权益统一起来，为实现国有资产保值增值、促进国有资产管理体制改革和中央企业改革发展稳定提供有力的政治保证和组织保证”。因此，企业党组织要监督和保证进入治理结构的党员干部树立正确的权力观、人生观和价值观，以德率才、规范用权，反腐倡廉、永不变质，这是对董事会治理最大的支持、最好的政治保证和组织保证。3.党组织带领党员积极响应企业党组织要通过党员队伍带头执行和支持董事会决策的贯彻落实，发挥党员队伍的先锋队作用，立足岗位开展争先创优活动，带头响应董事会的决策，带头落实董事会的决议实施。党组织通过对工会、共青团和其他群众组织的领导，支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程独立自主创造性地开展工作，充分发挥群众组织联系群众的桥梁和纽带作用，引导党员和职工共谋企业发展，支持董事会治理。要广泛通过宣传、教育、传播、感化、文化建设和队伍素质提高，不断提高企业的“软实力”，为董事会治理奠定深厚的群众基础。误区六：涨薪能实现员工经济民主员工在经理的领导下，立足岗位创造性劳动，实施董事会既定的经营目标，这是企业发展的第三级动力。因此，员工是企业最重要的利益相关者，是董事会治理的参与者，是企业价值创造的实践者，也是企业发展利益的共享者。董事会在员工关系的处理上要把握好“四个度”。1.董事会治理的职工参与度通过职代会选举的职工董事履职渠道，实施职工参与企业重大决策，了解员工对公司发展、战略规划和实施的响应度。职代会是职工董事的选举机构，工会是支持职工董事履职的日常工作机构，都要协同做好职工董事履职的条件保障。2.资本利得和员工收益的平衡度董事会在企业发展决策中，在资本利得和员工薪酬待遇的重大分配决策中，通过平衡劳动与资本要素之间的利益关系，保持企业发展的活力和动力；依靠职代会和工会对涉及员工利益的重大决策事项进行组织讨论，疏通诉求渠道，共建和谐劳动关系。3.员工自主管理的活动投入度员工自主管理活动是现代企业的重要管理方式，通过员工的自我约束，自我控制，自我发现问题，自我分析问题，自我解决问题，进而自我提高，自我创新，自我超越，推动企业不断发展与前进，实现企业的愿景目标。董事会在监督决策执行效果中要关注员工情绪和参与度，要鼓励职工参与自主管理的活动热情和积极性，确保董事会决策目标的顺利实施。4.企业和员工的同步发展度董事会在进行投资决策中，要坚持“以人为本”的理念，关注人力资本的投入，建设员工和企业同步发展机制。在企业发展同时，给员工发展构建一个有尊严的工作环境、优美的生活环境、抒发心志的创新环境，创建和谐的企业文化，激发和保护员工劳动生产的积极性。
