爱华网多年以后，人们也许会回忆起两个大佬的较量，海航集团与平安集团曾有一场实力比拼。要感谢上海家化，没有谁能和它一样，组织了一场“秀”，让两个巨头暂时抛开纸面实力，来了一场别开生面的大阅兵。 上海家化隶属于上海市国资委，是国企在竞争性行业的标杆企业。外资收购下，小护士、大宝、丁家宜 ……都已先后臣服，上海家化成为日化产业仅剩的本土大品牌——对产业环境而言，它的坚守有着不言自明的意义。而恰恰就是这样一块优质资产，上海国资委要“拱手让出”。须知，被出售的国有资产多是陷入困局的“破落户”。国进民退的氛围下，上海家化的重组颇耐人寻味。 红杉资本、淡马锡、凯雷资本等二十多家投资机构，路威酩轩、复星、海航、平安等多家中外实业集团，都相继参与竞逐。而且，多种经济与商业的敏感问题在此处纠结：国进民退、上市公司管理、民族品牌、产业与资本、收购与反收购……商业生态进化的特质在彰显，经济环境变革的元素在交集，这次并购显得有些沉重。 束缚，来自体制 源自清代的香港广生行，上海家化已有百年历史。自建国后的三大改造之后，便一直是国有之身，成长于红旗下。上世纪八九十年代的卖方市场，公司的美加净系列产品风靡大江南北，但上海家化在与外资的合作中大伤元气之后，一度不复当年之勇。直到近些年，依赖六神、佰草集等系列产品，上海家化才渐渐翻身。今年上半年，上海家化的营业收入为19.2亿元人民币，同比增长21.9%。 坚守日化产业的最后一杆本土大旗，上海家化也有自己的辛酸。六神系列是上海家化的支柱产品，香皂、花露水等日化产品在低端市场颇受欢迎。但花露水等产品的消费季节性限制明显，销量受气候的影响比较大。今年长江流域的夏天来得有些晚，六神系列产品的销量就有所下降，没有达到预期目标。而且，这些产品主攻大众低端市场，毛利率比较低，溢价空间有限。 至于旗下的汉方品牌佰草集，主攻中高档个人护理品。这个品牌承载了上海家化再崛起的使命，但直到2005年之后，佰草集才开始盈利。当前，市场占有率与毛利率也需要进一步提振。中高端品牌将是上海家化未来主攻的方向，复古意味浓重的 “双妹”品牌的推出就证明了这一点。 三年苦研的配方，百年老上海的招牌，蒋友柏橙果公司的设计手笔……上海家化希望用“老上海”的繁华，用灯红酒绿、公司才子佳人的喧哗气息，来唤醒市场对本土品牌的尊崇。显然，六神、佰草集两个主打品牌都遇到瓶颈的时候，上海家化试图用双妹来破局。遗憾的是，双妹主推的肥皂即将被淘汰，双妹成长为公司新引擎还有很长的路要走。 当前，上海家化的国内化妆品市场份额为1.5%，但已是本土企业的翘楚，而且在外资的围剿下，上海家化的坚守本身就是成功。须知，上海家化是一家国企，在竞争性行业中，当政治商业纠缠在一起，体制问题常常让企业经营变得迟钝。在竞争性行业当中，国有体制愈发显得突兀且不适应。 上海家化曾经试图通过上市建立现代化的企业制度来解决这一问题。2001年3月，上海家化在A股主板上市，成为国内化妆品行业首家上市企业，而且公司借此完善了治理结构。但国有体制仍然有如紧箍咒一般，牢牢嵌在上海家化头上，上海家化的运营管理仍然是国有特色明显。 谋划国有股份逐步退出、建立真正意义上的市场化特质的企业，早就是上海家化心底的向往。葛文耀，这位64岁的上海家化董事长曾抱怨，公司的经营管理没有完全按照《公司法》来执行；公司的董事会、股东大会不能决定事情，许多事情一定要到上级和国资委走程序。上海国资委直属的国盛集团是家化的控股公司， “希望对家化每笔财务入账和支出进行审批”。而国盛也一直对家化不满，因为其管理意图未在家化得到体现。上海家化的自主权在审批制度下被打了折扣，公司对市场的反应、决策都变得迟钝、滞后。同时，上海家化给员工的“期权激励的力度不够”。证监会曾批给上海家化1600万股作期权激励，但最后被砍到560万股，只搞了2%的期权激励。薪酬体系、股权激励机制的僵化、人才流失、活力下降等问题也就凸现出来。 而且，上市公司的法人财产权也得不到保障，上级管理下级时可以把好的资产挖掉。按照国资委要收缩层级的规定，三级以下的企业都要清掉。这就出现了一个哭笑不得的情况：上海家化的上市公司是第三级，佰草集则是第四级了，按照规定就应该被砍掉。 重组，寻求战略协同 应该说，上海家化从国有企业脱胎而来，却是在竞争性市场的刺激下孵化成长，但是国有体制的壳尚未完全破除。国企改革本是上世纪末的热点话题，于今日还在萦绕，这会是处在竞争性行业的国企最后的摇旗呐喊吗？ 葛文耀的希望是，国企当中非垄断性的企业要充分授权，“选拔和考核、资产的处理和投资，都应该由董事会决定，因为董事会最接近企业情况”，要给上海家化一个“国民待遇”，不要给诸多限制性条件。行业内国外列强林立，企业内部竞争力亟待提升的上海家化要放手一搏，必须有迅捷的决策反应，强力的炮火，以及保证二者存在的稳固阵地。
久旱逢甘霖，转机终于来了。2008年9月，上海市政府发文件，要“推动一般竞争性领域国资的调整退出。”两年后，母公司家化集团开始筹划国资改革事宜，重组提上了日程。2011年9月7日，上海家化公布改制方案，上海市国资委将出让所持有的家化集团100%国有股权。挂牌价格为51.09亿元人民币，其中家化集团所持上海家化股权作价43.9亿元人民币。 方向虽是开放的，眼光却是挑剔的。国有企业往往是在不好的时候卖掉，上海家化势头正好，估值不低。怎么卖？卖给谁？ 基金被排除在外。“不接受联合受让”、“受让方5年内不得转让股权，且上海家化实际控制人5年内不得发生变更”等条件，将基金私募等机构投资者拒之门外。基金资本的短期套现欲望比较高，投资的功利性比较强，而且上海家化不愿有资本过度干涉经营的风险存在。鼎晖国际、中信资本、淡马锡、红杉资本、凯雷等国内外机构都曾被家化拒绝。 也不会是外资企业。日化产业仅剩的本土大品牌，这是上海家化品牌最大的差异化亮点。葛文耀曾强调：“无论战略投资者是谁，家化绝对不会卖给外资，包括国外同行和国外基金公司。”这是上海家化的底线神经，独抗国外群雄的气势与姿态都会是家化最好的包装。今年6月，法国路威酩轩(LVMH)集团曾主动示好，与上海家化洽谈参股事宜，但还是无果而终。 家化寻求接盘者形象是：能够达到战略协同的国内产业资本。除此之外，还有两个相当苛刻的条件：“总资产规模不低于500亿元”，“受让方及其关联企业需符合与上海家化主营业务不存在同业竞争关系”。 几轮淘汰赛过后，只剩下复星产业、海航商业和平浦投资成为最后的角逐者，参与竞标家化集团100%的股权。站在他们背后的是复星集团、海航集团、平安集团。但之后，复星产业突然决定退出竞购。葛文耀对复星稳健的民企风格颇为欣赏，但没人能够准确说出复星退出的原因。 对决，两巨头的资源比拼 上海平浦投资是平安创新资本的全资子公司，而平安创新资本是平安信托旗下全资子公司。平安集团对竞购家化已经被炒作了近一年。2011年10月，上海家化挂牌期限结束前，海航商业控股突然杀出成为竞购方之一。有人说海航集团依赖政府资源后发先至，但不管是何种情况，葛文耀自然是乐于见到这种局面，海航进入后，上海家化无论面对谁，都会多了一份博弈筹码。 角逐在海航与平安之间展开，这是对双方实力的大检阅，双方的资源与整合能力都捋了一遍。据说，海航的标书有近百页，平安的标书更达两百多页。在资本注入、战略协同、资源共享等多个方面，双方进行了一次实力大比拼。 报价与注资 双方报价未超出60亿元人民币。但后续注资方面，海航首先爆出了巨额注资计划。未来5年，海航承诺投入50亿元，用于支持上海家化并购国际知名的、一流的化妆品品牌。50亿元资金将在上海家化有需求时随时提供。 紧接着，平安70亿元注资计划也浮出水面。平安信托承诺未来5年追加70亿元投资，并将把其中的50亿元都投向上海家化集团的时尚产业方面。计划在2015年以前完成2～3家日化品牌并购，完成3~4家珠宝、手表业等时尚高端品牌并购，销售收入突破160亿元。 渠道支持 海航集团的14个机场、海航实业的60余家酒店、海航商业的400多家商场及超市，可以为家化产品销售提供专柜，甚至可以在近300架飞机上设立高端卖场。集团旗下的大新华物流则可提供海陆空物流支持。机场、酒店、商场、超市的多渠道结构，可以帮上海家化实现高中低端品牌的销售对接。 海航的实体渠道优势明显，但平安也有自己的特色。平安承诺在2013年以前，帮助家化申请获得直销牌照，并愿意推动45万人的寿险业务员团队帮助家化全力打造全新直销体系。而且，平安计划通过1号店平台，迅速拓展上海家化网络营销渠道与电商渠道。 综合来看，平安在金融方面具有先天优势，旗下的保险、银行、投资三项业务，都可以为家化提供更多的资源支持。未来，平安所能提供的金融资源能够更好地帮助家化进行并购扩张，这对于海航的渠道资源更具吸引力。而且，海航商业这两年的迅速扩张模式值得考究，“贷款—负债—扩张—再融资—再扩张”的发展路径使其染上了冒进的颜色。相较之下，平安这两年的发展模式与路径更为稳妥。 而平安的并购经验，尤其是海外并购的经验也能够给上海家化带来帮助。葛文耀说，平安并购比我们有经验，特别是国外，因为家化本身是一个本土企业，平安他们有外资的股东，然后他们在国际方面可能比家化强，网络、力量方面，包括国内购并也有平安的力量。 在最后对决阶段，海航与平安方面都曾试图加价，但最终是海航落败，平安胜出。 整合，尚待时日 1954年，国家三大改造，民营企业走出了历史舞台，香港广生行旗下的中华协记化妆品厂，也被改造成为“上海明星家用化学品制造厂”，然后进化为今天的上海家化。半个世纪后，上海家化重回“自由之身”。 不过，平安入主之后，那些战略协同方案是否能够整合到位？资金注入没有问题，但是直销队伍的打造与电商渠道的塑造都需要很长的时间。直销有审批时间的限制，电商则有羽翼未丰的困局。整合，尚需平安集团的资源对接整合到位。
