爱华网公司，一群人以一个独立法人的名义，共同做事。这是人类基于法治结构上的一项伟大创造，是从传统社会走向现代社会的组织创新。 现在看似简单的以股东承担有限责任和董事会集中管理为主要特征的现代公司可谓来之不易，是经历了几个世纪的漫长演变之后才修成正果的。 现代公司的前身：从基尔特到特许公司 十八世纪的法理学家威廉·布莱克斯通（William Blackstone）认为发明公司制度的荣耀应该归属于罗马人。他们创造了公司法的一些基本概念，特别是一群人可以形成一个与构成它的人相分离的集体身份这一思想。 中世纪早期，法理学家们开始赞同“法人（corporate persons）”的存在：承认由一些希望被作为一个集合体对待的人组成的联合体。这些“法人” 包括市镇、大学、宗教团体，以及商人和工匠们的行业公会——基尔特。基尔特是中世纪大多数时间里最重要的商业组织形式。一个基尔特通过向统治者提供一定的货币捐赠，享受着一个城市之内某一行业的垄断地位。基尔特的官员设定有关质量和成员受训的标准，任命公证人和经纪人，管理慈善工作，建造基尔特会所，以及执行处罚。 与基尔特密切相关的另一类商业组织形式是“管制公司（regulated companies）”。管制公司是被授予在某一特定国外市场上拥有垄断经营权的独立商人们的团体。今天世界上许多最为古老的公司都可以追溯到这个时期。最早的经营性法人是创立于1136年的英国的阿伯丁港务局（Aberdeen Harbour Board）。历史可以追溯到12世纪的伦敦公司（Corporation of London），至今仍然拥有伦敦市四分之一的土地，还有三所私立学校、四个市场和汉普斯特荒原（Hampstead Heath）。欧洲现在还存在着的最古老的私人公司是瑞典的Stora Enso公司（斯道拉·恩索集团，现为芬兰公司，从事纸业），其直接前身是一家铜矿，1288年开始运营，1347年得到皇家特许注册1。 特许公司（chartered companies）代表着政府和商人为了获取由哥伦布（1451-1506）、麦哲伦（1480-1521）和达伽马（1469-1524）所打开的新世界的财富所做的共同努力。他们都获得了皇家给予的在世界的这个或那个部分的专营权。特许公司从中世纪吸取了重要两个思想：可以在公开市场上发售的股份和有限责任。 第一个特许合股公司（chartered joint-stock company）是俄国公司（Muscovy Company），于1555年获得特许执照。俄国公司通过销售可转让的股票为其通往俄罗斯的长途旅程筹资。俄国公司大约于1630年衰败了，但是它催生了很多模仿者，寻求对其他地方的贸易垄断，出现了一些声名赫赫的特许公司。在这些公司的名称中包括当时已知世界的几乎每一个地方：东印度、俄国、非洲、弗吉尼亚、马萨诸塞等等，甚至是一些难以具名的地方，如“遥远地区公司（The Company of Distant Parts）”。 1602年成立的荷兰东印度公司是特许企业的典范。早一年成立的英国东印度公司是把每一次航行作为一个单独的“企业”，各有不同的股东。荷兰东印度公司则使所有的航行都成为一个二十一年时间的“企业”的一个部分。英国在大约十年以后学习了这一做法，英国东印度公司1612年开始从每次出航单独融资转变为一次融集到可以多次出航的资金的。荷兰东印度公司的特许状还明确告诉投资者，他们享有有限责任。1611年，荷兰投资者最先可以在正式的股票交易所交易他们的股份，交易所就设在距荷兰东印度公司办公室不远的拐角处。 十八世纪早期，法国政府和英国政府分别通过各自的特许公司——法国的密西西比公司（Mississippi Company）和英国的南海公司（South Sea Company），对他们在1689至1714年之间的战争中所欠巨额债务进行了重组。他们的目的是通过将要支付定息的政府借款转为股票来降低公共负债的成本。其结果是导致了有史以来最大的金融泡沫。此后，合股公司的发展停滞了将近一个世纪。 英国1962年公司法：现代公司的诞生 1840年，英国发动鸦片战争、悍然进犯此前一直居于世界领先地位的大清帝国的时候，英国国内正在开始进行一场激烈的政治辩论：是否应该给予公司自由？这场政治争论最终将现代公司背后的几个伟大思想集成到了一起——独立法人、可交易的股份、有限责任和董事会集中管理——促生了英国维多利亚时代一项改变世界的发明——现代公司。 1844年，时任商会总裁的格莱斯顿（William Gladstone）推动了《合股公司法（Joint Stock Companies Act）》的通过，准许公司不用获得特许章程，而是通过一个简单的注册程序就可以组建，但是没有包含有限责任这一关键要素。 当时有限责任被许多自由主义者所诅咒，人们批评有限责任制使投资者拒付他们的欠债。亚当·斯密认为所有者管理的企业是纯净的经济单位，合股企业与之竞争的唯一途径是有限责任“补贴”。斯密不仅非常憎恶特许公司的垄断地位，还认为合股公司天生要比独资企业效率更低，雇佣的经理人不会象所有者——经理人那样高度关心企业的利益，“疏忽和怠惰一定会永远盛行”。 工业家们也是心存疑虑。稳健的企业家不能通过家庭储蓄和企业收益筹集到必要的资金吗？有限责任会不会只是把商业风险强加给了供应商、顾客和贷款人？是否将把底层民众也吸引到了商业中来？富人们认为穷人会从有限责任中获得最大回报。 有限责任的支持者们争论说，不允许商人采用如有限责任这样一种工具，其本身就是狭隘和违反自由精神的。罗伯特.罗威（Robert Lowe）对皇家商法委员会说，“如果人们愿意通过合同条款把他们的资本损失限定在一定数额，这在自然正义上是没有什么不妥的。” 约翰·斯图亚特·穆勒认为，有限责任可以帮助穷人创立企业，从事商业活动。尽管穆勒一直担心职业经理人是否能够达到所有者——经理人那样的工作热忱，但是他看到，大型商业需要公司制度，否则就需要政府出面。基督教社会主义者也给予有限责任以支持，将其当作是帮助穷人富裕和缓解阶级冲突的一个途径。 政府则关注一个很实在的问题：企业流失到其他国家。1850年代早期，约有20家英国企业为了享受有限责任待遇而选择了在法国注册。1807年开始，法国准许了一种新的商业组织形式——设有可转让股份的合伙制企业（partnership with transferable shares）。这授予了睡眠合伙人（不参与业务）有限责任，并且其成立只需要登记注册。米其林公司至今仍然是采用一种两合公司（承担管理职责的无限责任股东和不承担管理职责的有限责任股东）的方式，在保持创始人家族控制的同时，又能够吸收外部资本并上市。 1855年，英国商会副总裁伯尔瓦强力推动通过了《有限责任法案》（Limited Liability Act in 1855）。该法案赋予1844年公司法所定义的“法人公司”（incorporated companies）有限责任权利，但要符合一套有关资本方面的规定。 罗威随后取代伯尔瓦，推动了《1856年合股公司法》的颁布。该法去除了《有限责任法案》中的有关资格限定。如果说有任何人可以被称为“现代公司之父”的话，这个人就是罗威。罗威毫不怀疑自由市场和给予公司自由、使其免于政府控制的价值。他宣称，“直到1825年，法律阻止合股公司的组建。从1825年到现在，组建合股公司是一种特权（privilege）。我们希望把组建合股公司变成一种权利（right）”。
《1856年合股公司法》允许企业自由地由其许可证获得有限责任。银行和保险业者被排除在外；但不再有最低资本要求。全部的要求只是：要有7个人签署公司章程，以便公司登记其办公地址，以及公司对外自称为“Ltd”。就是这部公司法案，经过些许修改之后，进入了综合性的《1862年公司法》。这是公司制度发展的一个转折点——从特许制到注册制。 世界从此发生了史无前例的改变。人类走出了传统几千年里只能依靠政府或者教会才能进行重大工程项目的状态，公司在越来越多的领域里替代了政府或者教会的职责。特别是在商业领域里，公司成为绝对的主导，家庭和政府也都要依靠公司这种组织的力量。 注释： John Micklethwait and Adrian Wooldridge，The company : a short history of a revolutionary idea，2003 Modern Library Edition，NEW YORK。本文中关于公司思想发展的主要史实均引自该书，以下不再一一注释。
