公司章程 董事会 创始人控制董事会 一看股权二看章程



     记者:关于雷士吴长江辞职事件,有人认为是赛富投资基金和施耐德产业基金的一场合谋,你怎么看?

  欧阳辉:不排除这种可能性。赛富为什么要拉施耐德产业基金进来,后者对产业的研究和前瞻性肯定比赛富强。纯粹从资本运作来说,这样做无可厚非,而且做得非常棒,通过引进产业基金提升公司价值,等价值提升到顶点是时候,再把手里的股份高价卖给产业基金。

  从感情方面说,大家可能觉得企业是创始人创立的,赶走他不是很好。道德与不道德是相对的。判断一个事情,不能单纯站在感情和道德的层面审判,还是要站在是否对大众股东有利的角度分析。

  记者:这样做会造成公司混乱和动荡啊?

  欧阳辉:这个要看最终结果。作为资本来说,资本运作是一项很长期的运作,做这样的运作,要对出现的情况有预判,会出现什么样的结果,会在哪些环节产生缺失,自己有没有能力弥补,控制局面。如果觉得我能够承受这样的波动,就可以去做。但如果你控制不了这个波动,不仅对其他中小股东伤害,对你自己的利益最大化也是伤害。

  其实,赶走创始人或创业团队,大部分基金是不愿意这样做的,这种做法短期来说对公司运营多多少少也是一种伤害。

  记者:你觉得对于资本来说有道德的说法吗?

  欧阳辉:有道德的说法。体现在资本应该为整个公司股东(尤其是中小股东)负责,而不是从人情上面。

  记者:怎么判断你做的是符合大众股东利益?

  欧阳辉:比如公司的估值,你觉得公司向着某个方向发展,可以提高公司的价值。但创业团队跟你的理念相悖,你觉得这样会人为压制公司的估值,损害了公司股东的利益。

  当然,大众股东和自己的利益也许会存在冲突。

  我个人的观点是,这个东西,永远是零和游戏,资本要懂得寻找平衡,平衡各方利益,因为任何交易行为都是均衡利益的结果。

  记者:创始人经常出现因为对赌协议失败被逼走。而最近出现首例对赌协议被判无效的案例。你怎么看对赌协议?

  欧阳辉:很多政府官员和企业家,跟我们交流过这个问题。西部一个地方科技局领导跟我们说,你们都做了尽职调查,对企业很了解了,为什么还要签对赌协议呢?

  签对赌协议,通常是在大家对估值产生分歧的时候。比如,企业认为估值10倍,我做了尽职调查后,觉得稳健有把握的估值只能5倍,如果企业坚持10倍估值作价,作为资本来说,相当于给了很高的溢价,冒了风险,企业当然要给我一个承诺。

  第二,签对赌协议,也是希望给管理团队一个压力,驱动他们努力工作。有些企业把融资作为目标,认为成功引入投资人就达到目的了。光融了资进来,却没有推动企业发展,没有按预定的目标实现,对中小股东是一种伤害。

  企业是由创始人团队运作操控的,资本是建立在相信你的基础上,作为资本需要有个背书——企业家对资本的承诺背书。否则,你就把估值调下来。不能说,既不愿意调低估值,又不现自己的诺言。这是不对等的交易行为。

  如果创始人只是名义上第一大股东,这就需要智慧,跟其他资本股东博弈

  记者:资本进来后,谁应该做大股东?

  欧阳辉:一般情况下,我们不希望资本做大股东,希望维护实际控制人对公司的控制。我们投任何一家公司,都是看中实际控制人和他的团队对公司的管控能力。

  虽然我们也分析商业模式、毛利率等数据指标,但归根结底,投资就是投人。如果说,这个人在公司里面不是大股东,没有利益驱动,我们投入到这个公司里面有安全感吗?尤其是对公司有重大影响的管理团队,或掌握核心技术的团队,更加不能稀释他的股份。

  记者:创始人多大比例的股权,可以控制局面?很多时候,第二、第三大股东一联合就超过创始人股份了?

  欧阳辉:具体多大比例的股权,不好确定,51%当然是安全的,但有时候通过一些股权结构调整,在少于51%的情况下也能控制。

  很多企业家往往缺乏融资规划,认为融资越多越好,不惜稀释更多股权。要知道,你这次放掉太多股权,下次融资的空间就越来越小。狭小到最后,就会出现股东和资本直接角逐,这对公司发展很不利。通常我们会建议企业要有融资的战略规划,比如分几个阶段融资,每个阶段应该做如何的融资安排等等。公司处在早期,规模、利润都没上去,估值不是很高,股权稀释严重。钱多了,企业也许会做很多不是那个阶段适合做的事情,此外,资本也有了指手画脚的理由,这未必有利于企业的发展。

  出现第二、第三大股东一联合就超过创始人的情况挺危险的。我们所说的安全界限,需要创始人凭自己的智慧去博弈,在这个股权结构里面,你能不能够对付可能出现的各种情况。一句话,合理的股权结构能够促进企业的发展,不合理的结构则会成为公司发展的阻碍。

  记者:董事会能否赶走创始人,是根据各董事席位掌握的话语权吗?

  欧阳辉:管理层通常由董事会任命,对公司的把控和治理,核心是在董事会。

  创始人在董事会话语权不强的情况,有可能是上市前融资的时候,没办法,被迫接受资本提出来的要求——我进来必须要占董事会多少席位。我们通常投一家公司,不会对公司的实际管理涉及很深,但会很在意和争取董事会席位,行使监控的权益。

 公司章程 董事会 创始人控制董事会 一看股权二看章程
  具体游戏规则怎么定,是根据公司章程,公司章程就相当于公司的宪法。比如马云说他在董事会有一票否决权。我们投一家公司的时候,投资条款里面,通常都有个约定:公司章程怎么修改,董事会怎么产生,多少位成员,其中几位怎么分配等等。如果创始人股份不是很大,只是名义上第一大股东,这就需要智慧,跟其他资本股东博弈。

  记者:创始人被赶走,是因为不懂资本游戏规则吗?

  欧阳辉:确实很多企业在这方面缺乏长期思考,他们只关注PE倍数,谁给的价格高,就给谁。还有些人,认为股权融资的钱是不用还的,能融多少就多少。其实股权融资的成本比债权融资的成本要大得多,银行融资是短期的影响,股权融资对股份的稀释是一种长期的影响,

  做融资一定是要有长期的战略,而不是盯着这一次,你要考虑清楚,每一个阶段,我需要什么样的投资人,需要多少钱,需要怎么样的融资结构。

  记者:创始人被赶走后还有机会回来吗?

  欧阳辉:这个要看最后资本角力的结果。如果他在原有股本里面找到共同的利益者,进行联合,也是有可能的。

  

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