爱华网中央企业建设规范董事会工作已走进第七个年头，截至2012年一季度末，建设规范董事会的央企有42家，工作重心从最初建立制度框架、逐步规范，转向了该如何更有效地履行其决策职能。 作为公司治理的重要构架，专门委员会有利于董事会的独立性和专业性的实现，在保证董事会维护公司利益最大化的同时选择最优化的营运战略。判断公司董事会是否成熟的主要标准之一，就是看董事会是否下设专门委员会及其运作质量。七年来，国务院国资委陆续制定了《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》、《董事会试点企业外部董事管理办法》、《董事会试点企业职工董事管理办法》、《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见》等，其中都有完善董事会专门委员会职能和运作的内容。各企业董事会都根据上述文件成立了薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，制定了董事会及各专门委员会运作的一系列规章，明确了具体职责和议事规则，做到了有章可循。实践证明，设立专门委员会是改善公司治理结构的重要方式，然而就建设规范董事会央企而言，其专门委员会建设面临诸多困难。 矛盾与困惑 专门委员会作为董事会下的独立、专业的专门工作机构，本应该对董事会所审议的重要事项进行基础性的研究，并进一步提出客观、公正、专业的咨询与建议，然而，央企董事会专门委员会建设仍处于尝试阶段，存在很多不足，它们往往难担其职，难负其责。 保持独立性与有效发挥职能之间的矛盾。 为保持专门委员会的独立性，有必要引入外部董事坐阵，以其客观、公正、独立的立场来监督董事会，弥补董事会无人监督的制度缺陷。而大力推行外部董事制度，从而更好维持专门委员会的独立性，也是目前央企建设规范董事会工作所重点强调的内容。国资委不仅要求外部董事人数过半，且要求薪酬与考核、审计与风险管理、提名委员会全部或绝大多数成员是外部董事。 专门委员会在保持独立性的同时还须发挥咨询和建议作用，然而该作用的发挥需要条件，或说必须破除一系列障碍。主观方面，外部董事自身需要具备较高的知识水平；道德品行方面要求有责任心、公正的法治观等；而“有时间、有精力、身体好”这些看似简单的要求，对一些外部董事来说不一定能具备。客观方面，外部董事面临来自外部、公司的各种客观障碍，这些障碍不以董事本人意志为转移。例如，由于外部董事不参加日常经营管理，其赖以做出判断决策的信息只能由经理层提供，如若经理层进行有目的性的误导或进行不完全或歪曲的信息披露，那么此时以外部董事为主体的专门委员会所提供的咨询和建议将偏颇、有失公正。这便产生了专门委员会独立性与有效发挥职能之间的矛盾，这一矛盾是现今约束专门委员会进一步有效激活其功用的问题之源，亟需解决。 “腿”与“脑”、“进”与“退”之间的困惑。 专门委员会行使职能发挥作用应该依靠什么机构、机制进行支撑？这个俗称“腿”的问题，成为建设规范董事会普遍存在的典型问题，它从保持专门委员会的独立性和导入外部董事制度衍生出来，几乎存在于每一家企业。目前建设规范董事会的公司都设置了各专门委员会，但由于组成人员（或大部分成员）的“独立”，加之各种主观与客观的原因，使得专门委员会丧失了很多与公司产生必要联系的机会，导致其无法根据公司的运行情况和特点对大量的决策提案做出称职、科学的建议，即专门委员会与企业之间产生了“真空地带”。为了在专门委员会与企业间架设必要的沟通渠道和信息窗口，在后来的建设规范董事会的央企，大多都借助公司章程的相关设计与内容补充，将公司相关的一个或者若干个职能部门列为专门委员会的办事、支撑机构。例如，有的企业规定人力资源部为薪酬与考核委员会的“腿”机构，有的规定企划发展部和投资管理部同为战略委员会的支撑机构，有的规定计划财务部或审计风险部为审计与风险委员会的辅助机构。 但随着时间推移，这样的“腿”机构在支撑专门委员会正常运作的过程中又产生了“两难困境”。一是“错位”困境。作为专门委员会的支撑机构，其主要功能是公司的职能部门之一，工作人员既为执行层干活，同时为决策层干活，因此产生了道德和商业伦理的错位矛盾：工作到底应该是出于“本位”利于经理层还是该出于“客观”利于决策层？例如，人力资源部工作人员在为薪酬与考核委员会拟订相关业绩考核指标时，就会产生激烈的思想斗争：到底应倾向于为董事会还是为经理层着想。二是“职责与绩效考核的疑惑”困境。作为公司的职能部门，其对专门委员会的支撑工作带有“辅助”意味，很多情况下工作人员并不认为是自己的本职工作，因此产生了对服务于专门委员会的工作是否具有必要性的疑惑。例如，财务部门的工作人员在是否为审计委员会干活时会产生进退两难的困惑：为审计委员会工作并不具有强制性甚至并未明确纳入工作人员职责之内，不干吧，怕不好，总干吧，又怕属于经理层的主管领导有意见。最关键的是，审计委员会并不掌控为其工作人员的工作考核，这就使得相关工作人员产生了所谓的“职责与绩效考核”的困惑，进退两难。 外部董事制度有待进一步完善。 从目前央企建设规范董事会工作来看，外部董事的导入与专门委员会的运作密不可分，因此，外部董事制度的进一步完善将有益于专门委员会权职的落定与运作的有效化。 建设规范董事会工作中，外部董事的选拔是通过组织推荐等方式选择符合条件的人员，再由国资委任命或聘任。所被选择的对象主要是曾担任过或仍然是国企领导或政府部门、行业协会的官员。这样选聘的好处是他们比较了解国企的“生态”，熟悉国企管理和运作的规则。但负面影响是：这些外部董事在经验、知识结构等方面过于雷同，不能胜任当今战略型董事会多元化的要求；更谈不上按照市场化的要求进行招聘，无法解决外部董事主动意愿问题，避免不了行政委派所产生的主观能动性不足的缺陷。因此，如何建立科学的外部董事选聘机制，使外部董事的作用真正发挥到位并成为专门委员会有效履行职能的抓手，从某种程度上来说，甚至影响着国资委“建设规范董事会工作”的成败。 创新运作支撑体系 改革、完善董事会专门委员会需要正确处理好专门委员会和董事会、企业各职能部门的关系。 董事会是真正的权力和决策中心，专门委员会能否真正帮助董事会把职责落地，关键在于董事会能不能用正确的理念、定位和制度来管理和规范自身及下属各委员会的履职行为。董事会需要对自己进行明确的角色定位——关注和保证股东的利益，监督公司经理层的行为并约束其经营行为符合股东的利益，代表公司利益相关者并使其意见得到应有的表达和反映；有针对性地设置譬如审计委员会等专门委员会，对其成员构成、职责权限、议事规则等方面赋予充分发挥作用和履行职能的空间。而对各专门委员会来说，在受董事会领导和管理的同时，要充分发挥自己在专业领域的作用。因此，各专门委员会在每次的委员会会议之后，需要向董事会汇报会议决议和会议情况，也可以将对专门委员会工作的审议作为每次董事会会议中一个固定议程，从而有效建立董事会与专门委员会之间的良性互动。 专门委员会如何处理好与企业各职能部门的关系，也是其能否有效运行的关键。专门委员会与企业各职能部门的关系应重新定位。首先，应强调专门委员会对企业日常经营运作的知情权，这一点需要打造专门委员会与相对应职能部门的接口，这个接口可以是人事上或者渠道上的。人事上，可以设专门委员会日常事务专员（或协调董事会秘书担任），负责整理和反馈企业经营运作情况和具有针对性的基础性事项；渠道上，可硬性规定专门委员会的成员须至少每年考察公司的几个业务部门，亲自体验公司的运营，有针对性地和经理层交流沟通相关问题，并可将上述内容写入对专门委员会成员的考评内容之中。
其次，尽量避免继续使用企业的相应职能部门作为专门委员会的支撑机构，而应另辟蹊径，再创“腿”机构。具体地说，有四个方面。 业务运作上，细化落实各项工作，夯实专委会运作的制度基础。就推行情况来看，企业都根据有关要求，围绕公司章程制定了相应的运行细则或议事规则，但这只是委员会运行的基本规章制度。除此之外，各专门委员会有必要根据自身情况制定固定、动态的年度工作实行计划，比如每年开多少次专门委员会的定期办公会、多少次业务培训会、多少次与董事会或专门委员会之间的交流会；平常专门委员会成员又应该通过何种方式保持联系、如何对公司最新运营情况进行了解等。这些经过细化的工作计划还可以进一步制度、规范化。 组织结构上，开辟第三方咨询渠道，创新专门委员会运作支撑体系。从部分建设规范董事会央企的风险管理委员会的运作实践来看，它们可通过向第三方中介咨询机构进行委托的方式，使公司风控制度更为完善和专业化。第三方咨询渠道的引入，不仅可以避免依赖公司相应职能部门，以及职能部门担负双重工作而产生的种种困惑，而且可以更公正、专业地搜集、分析所需要的决策信息。“依葫芦画瓢”，其他专门委员会也应效仿，创新专门委员会运作支撑体系，例如薪酬与考核委员会可外聘专业的人力资源管理机构，对执行层的绩效考核指标体系进行筹谋设计。 人事管理上，以完善考核制度为突破口，强化专门委员会管理。自觉进行自我管理是任何组织健康有效地运行的必要条件之一。专门委员会在实现自我管理的强化过程中，首先应更为勤勉、尽职。一些著名跨国公司的专门委员会每年召开会议讨论自己分管领域内专题的次数，是许多建设规范董事会央企的三到四倍，甚至更多。另外，专门委员会强化自身管理还应体现在对委员会内部岗位进行分析、评价并建立相应的科学考评机制，以此为突破口，进行自我评估，形成相关评估考核报告并向董事会进行必要的汇报，在年报中公开自评考核结果，接受利益相关者乃至整个社会的监督。 配合机制上，建立外部董事协会，推进专门委员会的职业化。国资委可成立外部董事协会。一方面，外部董事协会可以通过行业性的自律对外部董事进行日常管理；另一方面，可以进行人才专业性分类储备，形成集结各方面专家的“人才池”，促进外部董事乃至专门委员会人才选用的职业化。
