爱华网一、引言 内部控制信息披露是企业董事会和管理当局依据一定的内部控制有效性评价标准对本企业内部控制设计的合理性和执行的有效性进行评估，并将结果传递给外部信息使用者的行为。由于内部控制信息与上市公司的经营状况、发展前景密切相关，内部控制信息披露越来越得到重视。 2001年中国证监会颁布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2004年修订)要求上市公司在“监事会”一节披露监事会关于公司“是否建立完善的内部控制制度”的独立意见。2005年11月颁布的《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》，对上市公司内部控制提出了新的要求，对于推行上市公司内部控制制度自我评估、并由外部审计核实评价的制度提供了依据。2006上交所和深交所分别颁布了《上市公司内部控制指引》，规定“公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施”。上市公司应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，并随年度披露，还“可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计”。2008年6月28日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》，要求企业应将针对内部控制缺陷提出的整改方案采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告，并要求企业出具内部控制自我评价报告。2010年4月26日，财政部等五部委联合发布了内部控制配套指引，同时提出了自2011年起逐步在上市公司中开展内部控制审计的要求，内部控制审计成为我国注册会计师的一项重要的独立鉴证业务。 二、我国上市公司内部控制信息披露的现状及成因 近年来，尽管上市公司在内部控制信息披露的数量和质量上都有较大的提高，但整体的披露状况尚不能令信息使用者满意。 1.上市公司披露内部控制信息缺乏积极性 当前，具备内部控制自我评价条件且愿意进行内部控制自我评价的公司的数量在快速增加。但从总体上看，披露内控自我评估报告公司数量仍然很少[1]。主要原因在于： （1)内部控制文化建设不到位 内部控制文化，包括企业的管理哲学、管理风格、管理者的价值观以及人们对制度的认识、态度与遵循意愿[2]。其对内部控制的影响是巨大的，绝大部分内部控制失效的案例，更多的原因不是因为内部控制硬件的缺失，而是人们对制度的重视不够。当前，大多数上市公司建立内部控制及对内控信息进行披露是基于对相应规范的遵守，是被动的迎合，而非主动地争取，对内控信息披露的作用缺乏充分的认识，未能以长远的目光关注内部控制信息披露所能带来的效益。 研究表明，内部控制信息披露至少存在以下几方面效益：①提升公司价值[3]。通过内部控制信息的披露，投资者可以了解公司的内部控制设计是否完善、执行是否有效，使上市公司透明度增强，投资者面临的不确定性下降，从而降低公司的系统性风险，提高公司价值。②降低融资成本。对我国沪深两市主板1097家公司的实证分析得出[4]：有再融资计划的公司为了降低股权融资成本，管理层在事前有很强的内在激励主动披露鉴证报告。上市公司主动详细地披露内部控制信息可以向外界传递一种积极信号，增强投资者和债权人的信心，促使其调整对内部控制信息披露的风险评价，从而降低企业的融资成本。③减少外部审计费用。完善的企业内部控制及其披露制度能使外部注册会计师的内部控制测试工作量降低，节约用于审计的费用和精力。④解除管理层的受托责任。从管理层的角度看，建立严密的内部控制结构并将内部控制的结果进行披露可以向投资者证明公司所提供的财务报表在多大程度上真实公允、公司的长期生存能力和成长性如何、是否在循规蹈矩地运作，向投资者证明自己已经尽了管理之责。 但是，内部控制信息披露的这些效益在短期内都无法单独并可靠计量，只有站在公司持续经营的视角上纵观才能了解其意义所在，而这有赖于公司价值理念的力量。 （2)内部控制信息披露的成本影响 根据信息经济学理论，信息与其他任何物品一样，也存在着成本效益问题。只有在信息产生的效益大于信息成本时，信息的生产才具有经济合理性，上市公司内部控制信息的披露也是如此。 上市公司内控信息披露的成本可细分为显性成本和隐性成本两部分。 ①显性成本。显性成本是指企业为完善内部控制及进行内部控制信息披露所发生的一切可量化的损耗。目前，尽管大部分上市公司都已建立了内部控制系统，但内部控制的作用并没有得到足够的重视和充分的体现，加之内部监督力量不足和支持评估程序的基础性记录不够充分，在按规定披露内部控制信息初期，大量的直接成本难以避免。 ②隐性成本。隐性成本是指内部控制信息披露所带来的不能直接以货币计量的成本。其一，竞争劣势成本。公司担心内部控制信息披露会涉及商业秘密，引起竞争对手针对性地调整经营策略，使上市公司在竞争中处于不利地位。其二，内控信息披露可能引发的诉讼成本。随着信息披露法规的不断完善，对上市公司的披露责任逐步明确，其不仅要承担未能完全遵循法规的责任，而且会面对内控信息未能真实反映公司控制状况的投资者诉讼，无论是否胜诉，人力成本和声誉的影响难以回避。其三，内控信息披露可能带来的股价波动。从信号传递理论方面考虑，如果上市公司内部控制健全有效、财务报告质量高，则公司乐于将内部控制信息予以披露，以吸引投资者。但是，如果上市公司经营状况、获利能力不佳，财务状况存有异常，披露相关内部控制缺陷，则会使投资者望而却步。正如Hamersley，Myers & Shakespeare(2008)对SOX302条款披露内部控制缺陷的股票价格反应所做分析，发现股票价格会对内部控制缺陷和重大缺陷的披露做出负向反应。 2.内部控制信息的披露内容和格式不统一 内容的不统一主要表现为三种情况。第一种是一语概括，只是“本公司在过去的一年中注重对内部控制制度的建设、重视已有制度的执行”之类的简单评语。第二种是按照内部控制相关规定的完全披露。第三种介于前两种之间，只披露内部控制制度内容，缺少自我评估报告或缺少注册会计师的审核报告。但是，这三类公司都不约而同地回避内部控制缺陷的披露，使得外部信息使用者不能全方位了解公司内部控制情况，内控信息披露的意义大打折扣。 格式的不统一体现为：有的公司选择在监事会报告中披露，有的选择在董事会报告中披露，有的选择在重要事项中披露。 无疑，导致内控信息披露的内容和格式不统一的原因之一是制度上的疏漏为披露的随意性留下空间。2008年新规范的出台为内控信息披露提供了更多指导，但在披露形式上还是给予企业很高的灵活度和自主权，规定：“内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率由企业根据经营业务的调整、经营环境的变化、业务发展状况和实际风险水平等自行确定。国家有关法律法规另有规定的，从其规定”。同时，并未明确上市公司未按要求披露将承担的法律责任，几乎还没有公司因为信息披露的不合格受到监管部门的追究。 3.内控信息的市场有效需求不足 上市公司自愿披露内部控制信息的动力很大程度上来自于外界对相关信息的需求，在信息需求不足的情况下，公司会为规避成本而敷衍了事。但是，内部控制信息并不是所有的人都需要它，也并非每个人都愿意花一定的时间去研究它，只有那些与之经济利益相联系的主体才会去分析[5]。此外，文化程度、对数据的理解分析能力以及对信息质量的信任度也在一定程度上影响信息需求。 三、完善上市公司内部控制信息披露的建议措施 上市公司内部控制信息披露制度的完善无法一蹴而就，它将经历一段漫长而繁琐的探索过程，需要上市公司、监管部门和社会公众的共同努力。 1.上市公司层面 （1）健全上市公司治理结构 证劵市场上的数据表明，健全的上市公司治理结构是保障内部控制信息披露的关键[6]。因此，需要不断完善股东大会、董事会、监事会以及经理层之间的权力制衡关系，让董事会真正维护股东利益，让监事会真正履行监督职能，内部控制才能发挥其功效，内部控制信息的披露才能成为公司自觉自愿的行为，信息的质量才能得以保证。 （2）重视公司文化建设 将内部控制的理念渗入公司文化中，有助于防范管理层的短期行为，从公司长期经营的视角来考虑内控信息披露的成本效益——信息披露的大部分直接成本都是一次性支出，这些支出在未来不是持续性发生的，可以理解为公司的资本支出，在以后各期摊销；而信息披露的效益却可在可预见的未来逐步获取。 （3）建立可行性和创新性相结合的内部控制体系 世界经济的飞速发展，经营方式日新月异，给内部控制带来很大挑战，要求内部控制的方式由纵向控制向横向控制发展，控制模式由顺序化向并行化发展。因此，我国内部控制制度的设计要符合经济发展的趋势和上市公司的实际，不断进行观念的更新和管理的创新，通过持久的努力和可贵的创新来调整内部控制在具体实施过程中暴露出来的问题，从而防范经营风险，并取信于利益相关者，避免披露信息的“包装”支出。 （4）健全内部审计监督体系 内部审计既是内部控制环境的一个重要内容，也是实现内部控制目标的重要手段。COSO内部控制框架认为，内部审计是内部控制的重要组成部分，内部审计机制不健全，就意味着内部控制存在重大漏洞，也就不能说明内部控制是有效的。因此，必须着力健全内部审计监督体系：完善独立董事制度，为内部控制监督体系的构建提供制度保障；强化审计委员会的监督职能，由审计委员会通过内部审计部门审查公司内部控制，并监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况。 2.制度层面 （1）建立有效的内部控制评价体系 内部控制评价是对内部控制执行有效性的检测，能够有效保证内部控制系统运行效果，使所有者和管理者明确公司内部控制的薄弱环节所在，并加强对这些薄弱环节的控制，是推动内部控制机制建立健全的重要手段。现有的一些规定和管理制度要求对内部控制的完整性、合理性及有效性进行评价，但对评价活动本身如何进行并无明确规范，也没有具体的评价标准，制约了公司内部控制的有效执行。因此，建立一套完善的、符合实际的、具有可操作性和指导性的内部控制评价体系已势在必行。 （2）强化内部控制信息披露的形式要求 为了满足证券市场各主体的信息需求，证监会应补充出台要求更为明确、内容更为细化、格式更为合理的内容与格式准则，改变目前内部控制信息披露流于形式的局面，从根本上提高上市公司内部控制信息披露的完整性、有效性和可比性，在信息使用者识别公司内控情况的同时，降低公司披露成本，明确披露责任。 （3）内控信息以强制性披露为主，并鼓励自愿性披露 随着我国08年新规范的出台，我国对于上市公司内部控制信息披露的要求历史性地从非强制性披露转向强制性披露。诚然，强制性信息披露可以将上市公司的内部控制置于公众监督之下，从而强化上市公司对内控信息的重视程度，缩小上市公司信息供给与利益相关者信息需求之间的期望差，保护投资者的利益。但是，由于上市公司间行业特征、管理基础及文化内涵等因素的差异，强制性规范难以做到面面俱到，甚至会引发公司为规避成本和保护商业机密的目的而粉饰、掩饰公司真实信息的行为，影响内控信息的效用。 因此，在实行强制性信息披露的同时，也要鼓励上市公司的自愿性披露，特别是对于实现经营的效率效果及对法律法规遵循性目标而设立的内部控制的信息披露要给予上市公司更多的自主性。 （4）制定注册会计师执业标准 目前，我国注册会计师由于缺乏统一的执业标准，对内部控制的鉴证意见从内容到格式不统一，意见表达一般为“肯定”、“消极保证”、“解释说明”的肯定意见和“管理建议”意见几类，结论较为简单，内容较为随意，对内部控制信息披露的质量缺乏有效的保证，也增加了注册会计师自身的风险。因此，必须尽快出台相应的注册会计师执业标准，在要求注册会计师对内控信息加以鉴证、出具审核报告并针对内控制度不足之处提出改进措施之外，进一步明确注册会计师的鉴证责任，保证其审计独立性。 3.信息需求者层面 当前，上市公司内部控制信息的需求主体仍然是投资者和债权人，但随着我国证券市场的发展和内部控制建设的深入，社会公众对内控信息关注将不断增强。当然，内控信息的真实性、可靠性终有一天可以实现，但信息的价值却终将因人而异，更何况真正达成信息的真实可靠还有一段很长的路要走。因此，信息需求者在呼吁制度完善、公司诚信、信息透明的同时，要提高自身获取和分析信息的能力，变投机为投资，化被动为主动，通过信息需求的有效增长迫使上市公司改善信息质量。
[1]杨有红,陈凌云.2007年沪市公司内部控制自我评价研究[J].会计研究,2009（6）. [2] 国有企业内部控制课题组著.国有企业内部控制框架[M].北京：机械工业出版社，2009（3）. [3]林钟高,徐虹,唐亮.股权结构、内部控制信息披露与公司价值——来自沪深两市上市公司的经验数据[J].财经论丛，2009（1）. [4]林斌,饶静.上市公司为什么自愿披露内部控制鉴证报告[J].会计研究，2009（2）. [5]马晓芳.会计市场研究[M].大连:东北财经大学出版社,2000. [6]宋绍清,张瑶.基于公司治理视角的内部控制信息披露影响因素分析[J].财会通讯，2008（10）.
