中国诚通：创新央企董事会建设先锋-爱华网

自2005年宝钢集团、神华集团、中国诚通集团等7家率先进行董事会试点以来，被国务院国资委誉为生命线的中央企业董事会试点已初见成效，目前试点企业逾40家。从国资委建立相关制度，各央企建章立制做到“形似”，再到部分央企探索建设真正符合自身实际的董事会以期“神至”，一路并不容易。

　　一如《董事会》杂志的核心理念“伟大的公司需要伟大的董事会”，中国诚通董事长马正武表示，当前试点央企董事会在运作模式上还是简单趋同、缺乏个性，伟大的公司需要伟大的董事会，而伟大的董事会一定是适合企业自身实际的董事会。近7年来，中国诚通不断摸索实践，建章立制、自觉探索国有独资公司董事会建设规律、不断创新董事会运作机制和工作方式，成为央企个性化运作、激活央企董事会力量的先锋——公司董事会连年被国资委评价为运作良好。

　　外部董事非外人

　　履职中国诚通外部董事近5年，北京交通大学教授张秋生最大的感受是公司能充分发挥每位董事独特的经验、才能：外部董事制度是破除国企公司治理旧体制、建立新体制的突破口，是从根本上破除“内部人控制”的关键所在，而外部董事能否真正发挥作用事关董事会试点成败。为推进外部董事制度建设，中国诚通按照国资委的要求，结合自身实际，做了深入探索，把为外部董事发挥作用搭建平台作为重点，切实使外部董事尽其职、负其责，为此公司在四个方面进行了探索。

　　切实解决外部董事到位问题：外部董事的人数到位、职责到位二者相辅相成、缺一不可。中国诚通董事会由9名董事组成，其中外部董事5名，非外部董事4名（其中包括1名职工董事），外部董事占多数。人员到位的同时，董事会更加注重外部董事职责到位，为外部董事真正发挥作用创造条件，防止出现“花瓶董事”。“马正武董事长鼓励董事发挥作用，发表意见。我对他领导风格的最大体会，有亲和力，不摆架子，不树个人权威，善于发挥董事作用。”张秋生表示，对议案有疑问时，外部董事可以直接找议案涉及之人谈，不会受到限制。随着外部董事人数、职责的逐步到位，董事会决策中心的地位和作用大大增强，实现了决策权和执行权的分离。

　　努力为外部董事发挥作用搭建平台。为从体制机制上保障外部董事发挥作用，中国诚通改组了董事会内部结构，通过强化外部董事在各专委员会的地位，增强外部董事的作用。中国诚通董事会4个专门委员会中，薪酬与考核委员会成员4人，全部为外部董事；审计委员会成员4人，其中外部董事3人，职工董事1人，外部董事任主席；提名和治理委员会成员和战略委员会成员中，外部董事也均占半数以上。由于外部董事在专门委员会构成中占主导地位或者较高比例，从组织上保障了其作用发挥。特别值得一提的是完全由外部董事组成的薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会拟定公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法；组织考核、评价高级管理人员的经营业绩；依据考核结果，向董事会提出高级管理人员的薪酬兑现建议。通过严格的考核，中国诚通拉开了高管人员之间的薪酬差距即破除了传统国企的大锅饭现象，其中副职绩效薪酬最高为正职的90%，最低值是正职的60%。国资委副主任黄淑和在2011年的央企负责人经营业绩考核工作会议上肯定了中国诚通的副职考核工作。

　　高度重视外部董事的选聘。为配合做好外部董事选聘，中国诚通主动向国资委汇报需求信息、提出具体建议和要求，使选聘的外部董事能更加符合中国诚通行业、规模、经营区域、发展战略等方面的特点，使外部董事的结构更趋科学合理，使之具有多元化的知识结构和多样化的行业背景，从而开阔了董事会决策的视野。

　　努力发挥外部董事自身的独特价值。董事会试点央企外部董事各有专长，有些具有开阔的国际视野，有些具有大型企业经营管理的丰富经验，有些具有财务会计、人力资源管理方面的专长，因此，如何发挥外部董事独特的价值是董事会制度改革向深层发展的重要内容。中国诚通在认真发挥外部董事的决策、监督作用的同时，注意利用外部董事所拥有的丰富人脉资源，发挥其在人才集聚、项目推介、信息沟通等方面的特殊作用。

　　与此同时，中国诚通外部董事积极主动履职，主动调研了解公司情况和公司外部经营环境，主动跟踪研究公司所处行业的发展态势，主动研究企业发展中面临的重大问题。外部董事经常性深入企业，开展调研，实地了解企业发展状况，董事会决策项目执行情况，研究分析业务模式，评估风险控制，了解行业发展趋势，学习借鉴同行先进经验，从而进一步明确企业发展思路。

　　值得一提的是，中国诚通董事会通过票决否决了多个议案，对此张秋生表示，百分之百同意不一定和谐，不同意不一定不和谐。

　　和谐新老三会

　　正确处理好“新三会”与“老三会”关系，是国企完善治理面临的特殊问题。如何建立起职责明确、各司其职、程序规范、相互制衡的体制机制，对于建设“和谐型”董事会极为关键，这也是中国诚通试点工作中认真探索的一个重要问题。

　　正确处理好党委会与董事会的关系，着力发挥董事会在决策中的核心作用和发挥党组织在公司的政治核心作用。在国企治理结构改革中，一直存在着 “强董事会、弱党委会”、“强党委会、弱董事会”、“董事会、经理办公会、党委会混合运行”三种现象，制约了国有独资公司现代企业制度改革的深入。为破解这一难题，中国诚通把明晰董事会与党委会的职责权限、管理边界和运行机制作为试点的重要内容，把坚持发挥董事会在企业经营决策中的核心作用与有效发挥党组织的政治核心作用有机结合起来。公司建立并实施了党委参与企业重大决策制度，要求各级党组织和广大党员不仅要参与民主决策，而且要带头执行、有效监督、做出表率，使党的政治核心作用贯穿于企业决策、执行、监督的全过程。在领导体制上，党委主要成员与董事会中的内部董事“双向进入、交叉任职”，董事长兼党委书记，非外部董事中的党员依照《中国共产党章程》有关规定进入党委会，基层党组织的设置尽量实现党政融合。在方法上，坚持“程序优先、组织行为”，将民主集中制贯穿于重大决策过程。在内容上，凡属“三重一大”的事项，党委都要参与决策，提出意见和建议。在人事管理上，坚持党管干部原则与董事会依法选聘经理人员相结合，党委在人才推荐、考察等方面发挥着关键作用。在监督执行方面，党组织把落实公司愿景、保证战略执行、完成经营任务作为监督的主要内容，把关键人、关键岗位、关键环节作为监督重点，将纪检、审计、风险管理等监督资源结合起来。

　　正确处理董事会和经营层的关系，着力形成决策权、执行权既相互制约又相互协调的机制。在董事会建设中，正确处理好董事会与经营层、董事长与总经理之间的关系，是董事会制度有效运行的关键所在。目前国内公司治理中存在两种偏颇的现象：一种是董事会只是履行程序，所谓“橡皮图章”；一种是“大包揽”，董事会直接介入日常经营管理。这两种情况都严重影响现代企业制度的建立和公司的规范运营。有鉴于此，中国诚通高度重视规范两者的关系，不断探索二者协调运作的有效形式。

　　首先是从职能上予以规范，明确董事会与经理层、董事长与总裁之间的关系：董事会的主要任务是接受出资人的委托，实现出资人对资产保值增值的要求，工作的重点是管战略、管风险、管考核；经理层受董事会的委托，执行和落实董事会的决策，负责公司生产经营和日常事务管理。董事长的主要职责是董事会建设，并通过董事会实施对企业的战略性管理以及对经理层的选聘、监督和考核；总裁的主要职能是负责执行董事会的决策和对公司运营的组织管理。其次是严格按照《公司法》的规定，董事会实行集体决策，董事个人承担履职责任；经营班子则实行总经理负责制。中国诚通的理念是，尽管董事会和经理层职责不同、分工有别，但二者的目标是完全一致的，都是为了推进企业发展，实现出资人、企业和职工的利益，只有密切配合，才能引领企业实现发展目标，董事会加强对经理层的督促检查也是为了更好地实现企业发展目标。因此，在具体工作中，董事会与经营层既严格职守，到位而不越位——张秋生表示中国诚通董事长和经理层权责比较清晰，同时又主动配合，使董事会不只是决策者和监督者，更是经营层的合作者和支持者。

　　正确处理董事会与工会、职代会、监事会的关系，着力加强民主管理、民主监督、民主决策。国企董事会改革中，有的企业存在着弱化工会、职代会、监事会的现象。为防止这些现象的出现，中国诚通注意协调与工会、职代会和监事会的关系，发挥这些组织在企业民主管理、监督、决策中的作用。董事会中的职工董事（风险管理与法律事务部总经理唐国良，被称为真正的“职工”董事）由职工大会民主选举产生，原国务院国资委副主任王瑞祥评价他“注意发挥桥梁和纽带作用……与职工进行广泛交流，听取意见，沟通想法，使得一些具体问题得到了有效解决”。加强董事会与监事会的密切配合，董事会重点实施对执行层的监督，而监事会作为上级部门的派出机构，其职能是负责对董事会和执行层的监督，监事会成员列席董事会会议，参与对董事会、董事和经营班子的考核评价。监督方式上，董事会主要围绕决策执行、风险管理、经营绩效等方面，监事会更着重于法律政策性监督、纪律监督和财务监督。董事会高度重视并认真落实监事会提出的意见，涉及经理层的问题，董事会要求经理层提出整改措施、明确责任人和整改期限，并及时向监事会汇报。

　　通过理顺“新三会”、“老三会”的关系，中国诚通形成了既相互制衡又相互支持、灵活高效的运行机制。

　　打造学习型董事会

　　同大多数国企一样，中国诚通在国家由计划经济向市场经济体制转变中，曾面临生死存亡的考验，这使得公司领导层认识到：必须打造强而有力的董事会引领公司发展。为此，中国诚通努力建设学习型董事会。

　　成为试点企业后，中国诚通领导层所抓的第一件大事，就是与有关专业研究机构合作，开展公司治理的学习研究，就公司治理现状、改进目标和措施统一思想认识。同时，通过开展内部培训，组织高管系统学习公司治理理论，多次聘请国内外知名公司治理专家和学者，就国企改革和公司治理经验等举办讲座；组织董事参加了国资委举办的系列培训。董事会提出董事要在创建学习型企业中发挥带头和主导作用，率先、自觉、有效学习，带着问题学习，通过学习提高理论、思想和政策水平，增强理论和专业素质，把学习型董事会的建设作为推进董事会试点不断深入、促进公司不断发展的强大助推力。公司上下逐步形成了认真学习、思考和研究国企改革、推进现代企业制度建设的浓厚氛围。公司每年组织战略推进研讨会。通过学先进企业，听经验介绍，谈感受认识，议操作措施，公司上下进一步加深了对公司发展战略的理解，形成了加速推进战略实施的氛围与紧迫感。

　　和而不同

　　良好的董事会文化是董事会治理高效的一大关键，中国诚通高度重视打造开放透明的董事会文化。

　　培育公开透明的董事会文化。着力在董事与经理层、监事会之间建立良好的信息沟通渠道，并从制度上保证董事和监事能够及时了解公司的情况。中国诚通《治理原则》明确规定：“经理层有责任向董事会及专门委员会提供决策必需的资料，以使董事会能够在掌握充足信息的情况下做出决策。所提供的资料必须完整可靠。”“董事有权向经理层了解公司情况”。经营层也经常主动征求董事的意见，寻求董事的指导和帮助。为了增强董事会工作的透明度，董事会所有会议都邀请监事会、国资委有关部门人员参加，公司部门经理以上的人员根据工作需要列席董事会。董事会的文件除涉及人事方面不能公开的内容外，其他的都予以公开。此外，公司还通过简报、新闻报道等形式公开董事会的工作动态。张秋生表示，在董事会试点央企中，促进外部董事信息对称方面，中国诚通做的“是好的”。

　　培育信任沟通的董事会文化。中国诚通大力倡导并注重发挥好“三个桥梁纽带作用”，即注重发挥好董事长在内部董事与外部董事之间的桥梁纽带作用；发挥好专门委员会在董事会、监事会、经理层之间的桥梁纽带作用；发挥好党组织在内部董事与经理层、职工之间的桥梁纽带作用，从而大大增强了企业内部凝聚力。

　　培育协作互助的董事会文化。中国诚通强调，不管是内部董事还是外部董事，都是公司团队的一员，董事之间要密切协作，董事与管理层之间要密切协作，董事会既要实施对经理层的监督，更要帮助经营层把握发展方向、强化风险控制、优化资源配置。

　　培育民主协商的董事会文化。中国诚通董事会的理念是：“一个众口一词的董事会反而价值不大”，不同意见的交流、“和而不同”，才是最重要的。在这样的理念推动下，中国诚通把鼓励和保护少数人的意见作为董事会必须坚持的一项重要原则，倡导在董事会内部民主平等，发表见解知无不言，言无不尽，充分讨论，独立表态，不搞一言堂。同时大力倡导不同观点可以交流，但不搞激烈的争论，在存异中求同、求和。

　　众所周知，国有独资公司由于其独特的股权结构，其公司治理问题是一个世界性难题，在中国，又多了国情（比如法制环境、文化）复杂这个因素，使得善治追求难上加难。值得欣慰的是，以董事会试点为核心的央企公司治理变革正越发显示强大的活力，而在央企全力做强做优之际，需进一步创新以推动董事会做到“神至”。

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中国诚通：创新央企董事会建设先锋

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