爱华网证券法之父罗斯曾有句名言,“所谓证券法，就是披露、披露、还是披露”，如今它正被应用在各个交易所的披露规则中。 2013年1月1日起，香港上市公司披露内幕消息或股价敏感信息的新法定制度将正式实施。该制度将取代目前以《上市规则》为本的披露制度。 瑞生国际律师事务所香港办事处的执行合伙人刘瑞隆告诉《中国经营报》记者：“该项新法律对香港上市公司及其董事和高级人员施加信息披露法定义务，以及如违反该法律义务须承担的民事法律责任。比如新法例引入了对于上市企业以及个人不当处理和披露内幕消息行为的民事制裁，包括处以最高800万港元的处罚。”
会计师事务所安永最新一期全球首次公开募股(IPO)报告显示，预计2013年将会有超过80家企业在港IPO，集资约1300亿港元，预期会有更多内地民企以H股方式赴港上市。 瑞生香港办事处的公司业务部合伙人杨长缨指出：“违反新法律的公司在声誉及责任上承担的风险重大。上市公司及其高级人员有必要为新法律做准备，以确保公司合规并防止违反法定的披露义务。” 港证监会扩权 内幕信息新规定 由于新法赋予了香港证监会新的权力，导致新法的实施引发了香港上市公司的格外关注。 杨长缨告诉记者，“《证券及期货（修订）条例》新加入了关于处理和披露内幕消息的控制措施，修正案赋予证券及期货事务监察委员会（‘证监会’）对由于疏忽而未能及时披露内幕消息，或向公众披露错误、具有误导性信息的违规上市企业及其高管采取调查和发起处理程序的权力。” 2012年7月，香港联交所上市公司洪良国际造假案结案，后者以营业额虚报超过20亿元人民币，盈利夸大近6亿元人民币的虚假数据招股上市仅3个月之后被勒令停牌。香港证监会以法律程序不仅迫使造假上市的公司按照停牌前的股价将募集的资金退还中小股东，还严惩保荐机构，开创了处理同类事件的先河。 正缘于此，证券律师对于该法案实施，普遍建议企业“即便是以往已经建立处理和披露内幕消息程序以达到合规要求的企业，依然建议重新评估现有程序以确保其完全符合修订后的法规要求。” 杨长缨指出：“内幕消息披露的要求对企业有广泛的影响，不仅涉及数据以及信息技术基础设施，还对业务报告流程有影响。例如管理层评估和公司治理等方面。以往与当前法定报告责任没有直接关系而未执行严格控制措施进行监管的许多事件和情况，将有可能被认定为‘股价敏感’资料。企业内部众多部门及业务线，比如从战略部门、财务部到采购部等都将受到影响。” 这意味着，内幕消息不仅要考虑到法规层面，它同时还会影响公司治理，业务流程以及信息技术领域。 据了解，虽然目前香港的公共监管机构尚无强制执行该法规的先例，但是监管部门不会容忍企业在流程和控制上的缺陷。对企业来说，企业可能对其现行的披露流程有信心，但是识别和评估跟内幕消息有关的事件和情况可能是复杂和耗时的过程。 可行的应对措施 在企业的实际运作中，判断内幕消息的组成更多地依赖于主观判断。这导致对于一项重大交易或合同，在多大程度上能确定其为内幕消息就成为一个重要的问题。因此，为了在2013年1月1日新条例实施前做好充分准备，企业需要进行几个方面的必要部署。 “上市企业需要审慎地考虑以充分应对合规要求。在当今更为严格的合规审查环境下，报告流程将不容有失。证监会期望企业、同时企业亦应确保，通过建立其内幕信息政策和程序、流程、系统以及控制，可以达到完整、准确和及时的披露效果。相应的，管理层及董事会需要在应对新法规进程中获得相关保证。”杨长缨说。 与此同时，鉴于上市公司将面临着来自于数据要求、信息系统、报告流程及其对企业管制方面的挑战，对于新法例的典型应对措施可以包括以下内容：了解其影响，检查和判断有哪些事件或情形是相关的；对现有报告流程，系统和控制进行适应性调整，准备情况评估；将修订后的内幕消息处理和披露标准融入到日常运营中；为高管和员工提供培训和意识宣导。 不过，专家也表示：“新的披露制度不会为企业增加额外负担，在港上市企业只须保持警觉并做好准备即可。” 新法引人关注的是对内幕信息给出了更全面的解释，并规定了公司对于内幕信息披露的法定义务。 对于什么是内幕消息，新法规定任何关于1.该上市公司，2.企业的某个股东或高管，或者3.该上市企业的证券及证券衍生工具的特定消息；及并非普通为惯常（或相当可能会）进行该企业上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。 举例说明，内幕消息可具体表现为：上市公司业绩或对业绩的预期发生变动，运营控制权和控制权协议出现变动，购买或者处置股权或者其他重要资产，获得收购相关资产的邀约，影响企业的资产负债表、损益表的重组、改组及拆分，遭一家或多于一家银行撤销或取消信用额度，新的执照、专利权、注册商标和客户订单的取消或重大修改。 同时，在披露时间上，新法规定“所有在香港上市的企业必须在合理地切实可行的范围内尽快向公众披露任何内幕消息，若企业需要时间澄清某项事件或某组情况的详情及影响，然后才能发表详尽公告以适当地通知公众，企业应考虑刊发‘临时公告’。” 新法同时规定，上市企业的高管在以该企业高管人员的身份执行职能时，知道或理应知道该消息以及一名合理的人，如果以该企业高管人员身份行事，会认为该消息属于关乎该企业的内幕消息。 而一旦涉及内幕信息，上市企业应向市场媒体披露内幕消息，以确保所有市场使用者都能平等及同步取得相同信息。企业通过联交所营运的电子登载系统做出披露，便足以履行其确保公众能平等、适时及有效地获取其披露的内幕消息的责任。 与以往的披露规定类似，条例设有安全港条文，准许上市企业在若干指明情况下暂不披露内幕消息，比如该消息关乎一项未完成的计划或商议，或者该消息属于商业秘密。如果是商业秘密，企业需要采取合理预防措施将该消息保密。 条例也同时规定了可以获得豁免的情况，规定证监会有权豁免上市企业的披露信息，这些情况包括，消息的披露受到香港以外执法机关或行使香港以外的法律所授予权力的当地政府禁止披露。
