爱华网2012年8月5日，证监会发布了《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》及起草说明，上市公司员工持股终于被放行。 证监会表示，上市公司员工可以其个人应得的工资、奖金等现金薪酬的一部分，自愿参与员工持股计划，委托给合格资产管理机构管理，参与该计划的股票锁定期为36个月，同时员工持股计划所涉公司股票不得超过公司总股本的10%。 随着中国企业低成本劳动力的比较优势逐渐消失，如何最大限度地激发员工的工作积极性，创造更大的价值是摆在管理者面前的一道重要思考题。相比薪酬激励，股权激励更能发挥员工的积极性，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险。 事实上，在此以前，无论是国美的控制权之争，还是双汇的管理层收购，无论是建行的全员持股计划，还是华为100%员工持股的公司治理结构，包括金融危机前后国际金融业实施的不同的股权激励计划，在所有这些案例背后，如何有效发挥员工持股的激励与约束作用一直都是公司管理的一项重要课题。 其实，股权激励也是一把双刃剑：排斥股权激励，必将影响到企业核心人才的工作积极性，也不符合企业长远发展的需要；实行股权激励，倘若操作不当，又容易抬高人力成本，出现分配不公、股权纠纷等新问题。 财散人聚的“金手铐” 8月5日，证监会就《上市公司员工持股计划管理暂行办法》向社会公开征求意见。这意味着我国上市公司员工持股计划即将开闸。 实际上早在2005年底，中国证监会就出台了《上市公司股权激励管理办法》，规定激励的对象是董事、高管和核心技术人员。激励的标的为股票，包括回购股票。激励的方式包括期权和发行股票。 这次出台的征求意见稿针对的是上市公司的普通员工，根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。 恺讯咨询公司的一位合伙人表示，员工持股计划是对股权激励办法的一个补充，等于给员工带上了一个“金手铐”。 在我国资本市场走势低迷、上市公司盈利不如预期的大背景下，业内称“员工持股计划”是监管层继打击内幕交易、强制分红、建立退市制度、降低交易费等之后掀起的又一轮“救市”浪潮。 业内专家认为，员工持股计划深入着眼于资本市场的长远发展，符合中国资本市场改革的趋势，其稳步推进能带来Ａ股市场长线资金的增加，培育并壮大多样化的长期投资者队伍，同时可有效传递公司经营状况的信号，是提振投资者信心、提高上市公司盈利水平的治市之举。 广东外语外贸大学金融系主任廖国民表示，员工持股计划在西方成熟的资本市场更为普遍，即便是不上市的公司也会有员工持股计划。这是二战之后西方国家惯用并认为是行之有效的薪酬激励制度，从管理学上看，员工持股计划是大势所趋。 曾经为国内多个公司进行过股权设计的管理顾问李华表示，“在一些创业型的高科技公司里，员工持股可以激发员工的创造热情与奉献精神，而这种贡献与投入最终可以兑现为公司上市后的高股价，同样在一些类似海底捞这样的服务型公司里，员工持股可以推动员工为顾客提供更好的服务，相应地可以为公司创造更好的业绩，公司业绩上去了，股价就可以提升。” 限制诸多 虽然各方均认为员工持股具有重要的制度层面意义，但由于征求意见稿有众多的限制性条款，具体条款却有诸多不完善之处，这引来整个资本市场的讨论。 根据征求意见稿，每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30%；员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3；员工参加员工持股计划，应当如实向公司说明其家庭金融资产情况，公司应当向员工充分揭示风险并根据员工资产情况核定其应获股份权益的具体数额上限；同时，员工持股计划所购股票的持股期限不得低于36个月，全部员工持股计划所持有股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 此外，上市公司还必须将员工持股计划委托给资产管理机构进行管理，包括信托公司、保险机构、证券公司和基金公司等。 种种限制之下，在现阶段真正愿意实施职工持股计划的公司，除了少数破净公司，恐怕少之又少，甚至有上市公司担心，这时实施职工持股很可能成为熊市的炮灰。 银河证券一位高管表示：“市场病入膏肓，这个持股计划并没有特别的意义。资金来源是员工的工资、奖金等现金薪酬，持股计划是按市价买入，如果此方案不能避免上缴个税，那更是等于白来，没有任何吸引力。”这和北京一中型基金公司的投资总监接受采访时表达的观点一致。 上海荣正投资咨询有限公司副总裁何智聪指出，《暂行办法》有四大“矛盾”制约了其有效性。 首先，买入二级市场股份的资金来自于员工薪酬，并非公司利润。“中国上市公司的薪酬制定大多比较刚性，要取出一部分来购买股票，那么必然会减少员工的现金收入，很多员工会对此产生排斥。” 其次，《暂行办法》有36个月的锁定期。但员工完全可以拿现金薪酬，自己去二级市场买入股票，这样就没有锁定期。 第三，员工持股计划必须委托信托、保险公司、证券公司等第三方机构进行委托管理，“由于委托机构管理的是股票而不是现金，实际委托的意义并不大，只是为了风险隔离，没有投资意义”，何智聪指出，而企业则必须增加一笔成本，用于支付给委托机构。 最后，按《暂行办法》中的操作，何智聪指出，当员工领取薪酬时已扣缴了个人所得税，再用这部分现金去买入股票，当股票卖出后发放给员工时，由于基数较大，扣税的比例将远高于单人买卖股份时需缴纳的税费。 据悉，证监会还在对股权激励规则做进一步修订。“从国际主流方案看，员工期权、以及企业提取可分配利润回购，是员工持股计划的主流方案。”何智聪说道。 持股计划是把“双刃剑” 上市公司员工持股计划的推出，利好不少，但同时，我们也必须清楚地看到，鉴于监管体系尚不健全，对内幕交易等违法行为缺乏有效监控和防范手段，员工持股计划也会成为一把“双刃剑”，会带来一些新的矛盾和问题，引发一些新的风险。 证监会有关部门负责人表示，实施员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，同时还要全面加强内幕信息管理，从源头上防范利用员工持股计划进行内幕交易。正在制订中的相关暂行办法也会对员工持股计划的实施管理作出详细规定，对防止内幕交易和信息披露等方面作出明确要求。
员工持股计划面临的主要问题是如何避免内幕交易，专家建议采取委托第三方机构独立运作模式。中央财经大学金融学院教授郭田勇认为，这方面是我国当前资本市场监管还比较薄弱的环节，应该更多吸取发达国家的经验。 另外，中国人民大学教授赵锡军也表示，从发达国家的经验来看，避免员工持股计划造成内幕交易的主要办法是将股票委托给独立的第三方机构运作，再由监管部门对其加强管理。他还称，要监管分散的员工个体存在很大的困难，而通过第三方机构监管来防止内幕交易则要有效得多，还可以更好地保障员工的收益。 为了增强员工参与员工持股计划的积极性，业内人士建议，应建立起配套的税收优惠措施，这也是员工持股计划运行较为成熟的西方国家的经验。美国国会在1974年通过《职工退休收入保障法》后，员工持股计划得以设立，在1984年美国国会通过《1984年税收改革法案》后，员工持股计划真正得以快速发展。原因就在于《1984年税收改革法案》对员工持股计划给予了相关税收优惠：股本和红利在提取使用前免交个人收入所得税，出售股份收入转入退休基金也免交个人收入所得税。 上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏认为，公司利用员工薪资部分购入股票，获取增值收益后分配给个人时可能会被二次征税。后续增值收益应视为资本利得收益，完全来自于股票增值，应该是免税的。员工持股计划回购股票发生的成本（实际来源于员工薪酬）当年并没有发放，荣正咨询建议对“本金”部分延迟或减免个税，增加员工参与的积极性，并建议证监会就此与国税部门做进一步协调、沟通。 目前，在国家强调推动结构性减税以争取经济发展的大背景下，确实还可以考虑通过相关的制度安排，在税收上为长期投资者以及员工持股计划等做出适当倾斜。在某种意义上说，税收政策本身就体现了政府的调控意志。既然现在要鼓励长期投资，倡导员工持股，那么在这方面就应该有综合配套的措施出台。特别是现在员工持股计划已提出来了，这就更需要税收政策予以支持。如若不然，非但员工持股计划恐将成为纸上谈兵，同时也会进一步挫伤投资者本已屡遭挫伤的积极性。
