爱华网2月27日，深圳市元征科技股份有限公司（下称“元征科技”）在证监会网站上预披露首次公开发行股票招股说明书(申报稿)，拉开了回归A股的序幕。 招股书显示，本次A股上市，元征科技拟发行不超1200万股，占总股本比例不超过16.58%，发行后总股本不超7236万股，其中A股不超过4500万股，H股2736万股。公司准备在深交所上市。 元征科技自从2月发布申报书以来，将近7个月过去了，现在还没有过会的消息，但是各种质疑与负面消息却接踵而至。从被指涉嫌违规上市，到遭遇诚信危机，再到家族企业的质疑，元征科技上市前途难料。 涉嫌违规上市 时代周报记者查阅招股书发现，在报告期2009年-2011年内，元征科技及其控股子公司遭到了海关、税务局的多次处罚。 2009年5月8日，公司委托深圳市壹时通报关有限公司以一般贸易方式向中华人民共和国皇岗海关(下称“皇岗海关”)申报进口冷媒加注机13台。经皇岗海关调查，该次申报进口的产品实际为冷媒回收加注机1台、冷媒瓶100个、方形刻度广口瓶100个等，申报项目与实际情况不符。因此元征科技被处以5万元的罚款。然而这仅仅是处罚的开始。 2009年4月20日至2011年9月8日期间，深圳市福田区国家税务局向元征科技发出共计9份《税务行政处罚决定书(简易)》，对公司丢失已开增值税专用发票的行为(共计丢失21份增值税专用发票)，共计处以人民币4600元的罚款。 2009年9月10日，深圳市福田区国家税务局向元征软件发出《税务行政处罚决定书(简易)》，对元征软件逾期向深圳市福田区国家税务局申报增值税及企业所得税的行为，处以100元的罚款。 2010年12月15日,上海市嘉定区国家税务局第五税务所向上海元征发出《税务行政处罚决定书(简易)》，对上海元征遗失收据的行为，处1000元的罚款。 对2008年度纳税情况自查过程中，上海元征发现下脚料销售未计销售收入，职工宿舍用电、购入固定资产未进项转出，购销合同未贴印花税及无合法凭证入管理费用等情况，在自查后随即向上海市嘉定区国家税务局第五税务所出具《2008年度税务自查报告》，并合计补缴增值税177013.74元，印花税21253.69元，河道工程修建维护管理费1770.14元，加收滞纳金43688.17元。 据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：“发行人不得有在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。” 很明显，在报告期内，元征科技及其子公司共收到5份处罚，涉及海关和税务局，已经造成该公司违反《首次公开发行股票并上市管理办法》，并涉嫌违规上市。同时，公司在招股书中把受到处罚解释为报关经验不足、邮递丢失等，显然缺乏说服力。 同时，元征科技还被消费者投诉称其虚假宣传，这让公司的商业诚信饱受质疑。 2011年8月元征科技遭到消费者投诉，称该公司在《汽车维修技师》、《汽车维修与保养》上的“问鼎科技之巅，畅游3G时代”的广告涉嫌虚假，多处与实际不符。且在最新产品X-4313G推广过程中，使用不正当手段，夸大产品功能，甚至无中生有杜撰出新功能来欺骗消费者，以此达到打击竞争对手、推广自己产品的目的。 公司家族化 自从元征科技的招股书披露以来，家族企业的质疑不绝如缕。
在招股书中显示，元征科技主要股权的组成情况如下：深圳市浪曲科技开发有限公司持股23.01%，刘新持有21.87%，香港上海汇丰银行有限公司持股13.01%。 其中，深圳浪曲为元征科技的主要发起人和第一大股东。截至招股说明书签署日，深圳浪曲持有元征科技1388.64万股，占公司发行前总股本的23.01%。刘新持有深圳浪曲60%股权，刘均持有40%股权。 因此，刘新是元征科技的实际控制人。刘新本人直接持有元征科技21.87%的股份，通过深圳浪曲控制23.01%的股份，合计控制元征科技44.88%的股份，对公司拥有控制权。此外，深圳得时域持有公司1.7%的股份，刘新持有其40%的股权。 除了在股权上的实际控制，刘新及其关联人士组成的刘氏家族对元征科技的董事会也拥有强大的控制权。 2009年1月1日至2010年3月17日，元征科技董事会共有7位董事。分别为刘新、刘均、刘庸、王学志、张小虞（独立董事）、胡子正（独立董事）、严庆华（独立董事）。 其中，刘均为刘新的弟弟，刘庸为刘新的二姐，加上刘新，刘氏家族的成员就占了董事会的三个席位。其他4位董事中，有3位年龄较大，王学志74岁，胡子正73岁，张小虞66岁，根本就没有充足的精力管理公司事务。至于另一位董事严庆华多年疾病缠身，在担任独立董事期间就因病离世。 公司于2010年3月18日召开临时股东大会，重新选举了董事会成员，免去了王学志董事、张小虞独立董事和胡子正独立董事职务，增加刘平为董事，蒋超、刘远和邹树林为独立董事，续聘刘新、刘均、刘庸为公司董事。董事任期自2010年3月18日至2013年3月17日。 据时代周报记者了解，增补的董事刘平为刘新的大姐。至此，刘氏家族姐弟四人占据了元征科技董事会7席中的4席，拥有了过半的席位。刘氏家族名正言顺地拥有了公司绝对的话语权，公司的家族色彩极其浓厚。2010年11月16日，Crosby与SPXHK签订股份转让协议，Crosby将其持有的发行人1646.7万股非上市外资股转让给SPX的间接全资附属公司SPXHK。自此，SPX直接持有公司4.08%的H股股份，通过其全资间接附属子公司SPXHK间接持有公司2.73%股份。 随着SPX的增持入股，迫于SPX的压力，公司于2011年3月28日召开临时股东大会，免去刘平董事职务，同时增选公司高级管理人员蒋仕文和黄兆欢为公司董事。自此，公司的董事会结构稍有优化，但刘氏家族仍占据董事会7个席位中的3个，刘氏家族的影响力不断渗透到公司的方方面面。 可以说，从元征科技这个母公司到它的子公司，无不显露着刘氏家族的身影。元征科技自1993年成立以来，经历过了两次增资与五次股权转让，股权关系复杂。但是在错综复杂的股权关系中，有一大特点，就是刘氏家族的名字在交易双方中频频出现。 1996年7月10日，元征计算机召开股东会，审议通过关于公司更名和增加新股东的决议。公司名称变更为深圳市元征计算机有限公司，并新增两名自然人股东刘均和刘庸。刘均和刘庸各以现金增资250万元，公司注册资本增加为1200万元。 2004年11月2日，深圳杰欣与陈立平签署《股权转让协议》，将其持有元征科技的19239000股股份全部转让给陈立平，公司其他发起人股东均书面同意放弃优先购买权。 2004年12月7日，陈立平与深圳浪曲签署《股权转让协议》，将其持有元征科技的全部股份19239000股转让给刘新的控股公司深圳浪曲。 2006年5月18日，元征软件召开股东会，审议并通过元征软件股权转让事项，由股东胡芳将所持80%的股份比例转让给元征科技；股东陈立平将所持20%的股权分别转让给元征科技和上海元征各10%。 从上面的股权变更中，我们可以看到，大多数时候，元征科技的股权由一个家族成员出售给另一个家族成员，或者由一个家族成员出售给另一个家族成员控股的公司。唯一不变的，就是刘氏家族对于公司的控制。 涉嫌关联交易 公司家族化，带来的一大弊端就是关联交易。 报告期内，元征科技曾与深圳市元和电子材料有限公司（以下简称“元和电子”）存在关联关系。 元和电子曾为元征科技控股的子公司，注册资本500万元，元征科技最初设立元和电子的目的是为w其配套而定制生产特种电子线材和连接头。元征科技向其采购价格略低于向第三方询价的价格。 2006年3月31日，元征科技将其持有元和电子的70%股权转让给无关联自然人康健，元和电子股东变更为：康健持股70%、陈进明持股30%。2007年6月5日，康健将其持有元和电子20%的股权转让给胡凯（公司实际控制人刘新配偶的弟弟，控股子公司上海元征的法定代表人)。公司股东变更为：康健持股50%，陈进明持股30%，胡凯持股20%。2010年5月20日，胡凯将其持有元和电子20%的股权全部转让给自然人王朝阳。 此外，在报告期内，刘平（刘新的大姐）和石鑫（刘庸的配偶）分别担任元和电子的监事和董事，直至2011年3月2日，刘平、石鑫才分别辞去了元和电子的监事和董事职务。 在这里，饱受外界质疑的是，在招股书中元征科技只披露了2009年和2010年与元和电子的交易情况。至于2011年度的情况，元征科技以“2011年上半年末，元和电子已不是公司关联方”为由而没有公布。元征科技与元和电子历史上有着千丝万缕的关系，元和电子不仅曾经是元征科技的全资子公司，而且元征科技的实际控制人刘新的关联人士在报告期内还曾担任元和电子的重要职务。这不得不让人怀疑在结束了关联关系之后，关联交易是否还在两个公司之间发生。 时代周报记者查阅招股书发现，在解除关联关系后，元征科技的采购价格并没有任何变化。元征科技对此的解释是：“公司向元和电子采购原材料主要是诊断设备特种电子线材和连接头等，因历史原因及业务上的长期合作关系，采购价格略低于向第三方询价的价格。” 在结束了关联关系之后，采购价格还是低于向第三方询价的价格，这是否有利益输送的嫌疑呢？“历史原因及业务上的长期合作关系”这个理由，似乎不是很有说服力。 招股书显示，元征科技还曾给予元和电子资金上的支持。截至2006年3月底，元征科技转让元和电子全部股权时，元和电子欠公司款项1209万元。元和电子自2009年开始陆续偿还资金，截至2009年底，元和电子欠公司款项为807.14万元。直到2010年底，元征科技才将元和电子所欠款项全部收回。 元和电子的详细情况如何？公司于何时成立？现在与元征科技的交易占它营业额的百分比是多少？其是否有相对于元征科技的业务独立性？这些情况在元征科技的招股书中都没有披露。 时代周报记者曾尝试就以上的情况向元征科技取证，但是截至记者截稿时为止，元征科技董秘的电话一直无人接听。
