爱华网雷士内讧：潜规则拷问规则
公开对抗、隔空骂战、罢工休市、民族情结、契约规则等等，复杂的博弈手段伴随着一幕幕惊险剧情不断上演，一时间雷士照明创始人与投资者之争，控辩双方立场明确，僵持不下。创始人吴长江从其一手缔造的雷士照明引退，投资者阎焱高调“被登场”，一上一下引发了业界种种猜测。那么，这背后到底发生了什么？ “水”“火”之争 2012年5月23日，阎焱在香港突然接到吴长江电话，称其被有关部门电话约谈，要求协助调查重庆发生的一桩案件。此前，因雷士照明将总部搬迁至重庆一事，董事会与吴长江意见分歧，阎焱一直约吴长江面谈，未果。一位接近吴长江的人士透露，吴长江自5月20日后就离开了大陆，避居海外，在香港、新加坡、泰国等地辗转。 吴长江则说，自己并不是因为调查不能回国，而是因身体健康原因及有股票需要处理仍滞留海外，但“在努力想办法，把事情解决好后就回去”。但阎焱的版本不同。他说：“我们至今不知道在这个事情（重庆案件协助调查）上他卷入多深，有哪些问题。但当时我问他到底能不能回大陆，他说不行。” 在阎焱看来，事态非常严重，因为吴长江被要求协助调查的，并非普通案件。按照香港上市公司相关规则，任何董事获知对股票敏感的信息，不及时公开即涉嫌违规。结束与吴长江的通话后，阎焱马上致电公司律师，评估风险，寻找对策。律师建议，鉴于吴滞留海外的时间难以预期，无法在国内履行职责，并无法预见其被调查事件的后果，建议吴马上辞去公司所有职务。 雷士照明于5月25日发布吴长江辞职的公告，阎焱和原施耐德低压终端运营总监张开鹏分别接任董事长和CEO。当日，雷士照明股价跌逾20%，吴长江此前在市场上融资买入雷士股票，被两次强制平仓合计4826万股，损失近8000万港元。公告立刻引发媒体和投资业界的高度关注。虽市值不算很大，但雷士照明是业内龙头公司；赛富在PE业内久负盛名，投资投成了董事长，不是什么好事。阎焱在当日则对媒体说：“这是他个人和家里的问题，和公司无关。我们是不得已而为之。” 也是5月25日当晚，吴长江发出微博：“等我调整一段时间，我依然会回来的，我为雷士倾注了毕生的心血，我不会也永远不会放弃。”这条引起众多猜测的微博后来被删除，充分展现了吴长江的无奈与抗争，辞职背后不仅仅是讳莫如深的“被协查”事件，同时也将其与投资者之间的矛盾逐渐公开化。 事关股权？ 不可否认，吴长江突然辞职或与雷士照明的股权斗争不无关系。“其实从公司的董事会席位上早就显示出吴长江对公司控制权的岌岌可危。”一位长期跟踪雷士照明的研究者说，雷士照明的董事会中吴长江其实只有两个席位即吴长江和另一位执行董事兼副总裁穆宇，而其他4个非执行董事则来自于投资机构软银赛富、高盛和新引入的战略投资者施耐德。 截至雷士照明上市时，作为私募股权投资者的软银赛富、高盛分别拥有30.73%和9.39%的股份，而软银赛富当时的股份已超过了吴长江持有的29.33%股份，是第一大股东。吴长江曾坦言自己不会轻易放弃雷士。从1998年公司初创，到目前成为国内照明行业的“头牌”，吴长江在雷士照明中的地位无人能撼。然而，在公司逐渐引入资本的过程中，其权势也在不断被稀释。 2006?2008年间，赛富在雷士照明的瓶颈期对其注资“救助”，最终以36.5%持股比例超过吴长江，成为公司第一大股东。2010年，施耐德开始与雷士照明接洽，并于2011年7月达成合作协议，施耐德以12.75亿港元收购雷士照明 9.2％的股权，成为仅次于赛富（持股18.48%）、吴长江（持股18.41%）的第三大股东。去年9月13日，雷士照明与施耐德在北京正式启动合作战略，根据合作协议，雷士将授予施耐德及其关联方进入、共享及使用公司的销售网络，合作期限为10年。这为施耐德在中国推广、销售其产品提供了极大的便利。 有分析说，施耐德通过上述合作，开辟了一条快速切入市场的捷径，实现了销售渠道和生产基地的双丰收。施耐德也正借助雷士照明的渠道逐步扩大自己的势力版图，似乎施耐德看中的不只是雷士的渠道价值，其背后也许还隐藏着更深的欲望。 所以说，资本与实业之间的“联姻”是以利益为核心走到一起，然后又必将由于金钱的问题而各奔东西，其间的一切纠纷和争论，核心大体也都是一个钱字在作怪。 “潜规则”作祟？ 在阎焱接替吴长江之后不久，便开始着手对公司的经销渠道进行改革，其最重要措施是开始搭建公司自有销售渠道，现有的第三方销售机制将遭到弃用。而此前的发展模式中雷士全国36家运营中心的负责人已经与吴长江建立了深厚的利益捆绑体系。特别是在吴长江任内，雷士公司一个地区的运营中心垄断着区域内所有雷士照明产品的分销业务，下级经销商必须从当地运营中心拿货。而阎焱的新政无疑打破多年来雷士运营中心所形成的这种地区垄断。 事实上，按照阎焱的逻辑并不难理解，依据股东至上，企业利益至上的原则，董事会要求创始人离开的做法并无可厚非。吴长江虽然曾担任公司董事长，且为第一大股东，但他代表的其实并非董事会利益，而是管理团队的利益。创始人一般都是公司的“精神领袖”，这使他未能完成身份意识和岗位职责的转变，不仅屡越红线，甚至不惜站在董事会的对立面。 不过，在此次吴长江与董事会成员赛富资本和施耐德的争斗中，规则之外的“潜规则”却成为左右事件最终结局走向的重要因素：创始人吴长江及其利益联盟，高管甚至经销商，是雷士公司的业务实际控制人，并左右公司业务走向；这也就使得手中“只有股权”的阎焱和施耐德，无法保证“董事会”这一治理机构的效力。因为，参照目前雷士照明的董事会架构，投资者拥有四席，而管理团队只有两席，处于下风，加之吴长江强势的个性，以及多年来形成的颇具内部人控制色彩的利益关系，这些都为日后的冲突埋下了伏笔。 角色错位的思考 如果说吴长江和阎焱的“隔空论战”还停留在口水仗的层面，那么经销商逼宫、工厂停工等实质性举动，则是力挺吴长江、驱逐投资方的“玉碎战略”，这些举动将雷士照明逼到生与死的十字路口。这也引出了公司治理上一个颇具中国特色的问题——上市公司的股东利益至上，但谁能代表公司股东的利益？ 公司的归属问题是现代公司制度的本质与核心。比如在“国美事件”中，陈晓和国美电器的大股东黄光裕家族反目成仇，理由正是黄氏家族的利益不能代表国美电器大多数股东的利益。在“雷士事件”中，类似的追问再次出现，上述大股东采取的颇具悲壮气势的“宁为玉碎不为瓦全”，符合那些沉默的小股东的利益吗？大股东（控股股东）虽然拥有事实上的控制权，但不存在特殊权利，其权利的行使应当按照“资本多数决定”的原则，不能置其他股东的意愿于不顾。
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