爱华网先进行董事会试点，后A+H股整体上市，中国中铁股份有限公司走出了一条特别的建设规范董事会之路，公司近年来发展迅速，位列2011年财富世界500强第95位、2012中国企业500强第12位。中国中铁董事长、党委书记李长进表示，良好的董事会文化可以更好的提高董事会运转效率，激发董事会成为高效协作的领导团队是自己的责任。 《董事会》：建设规范董事会被视为央企的一次革命，中铁在建设董事会方面有哪些重大举措？ 李长进：我们的董事会建设遵循从严原则，从规范性着手，努力实现向有效性转变，做了一些探索。组织机构建设方面，董事会8人，其中外部、独立董事5名，占多数。董事会结合行业特点，设了安全健康环保委员会。制度建设方面，不断健全相关制度。近几年，在双层董事会运作、重大事项的决策、高管业绩考核与薪酬管理、董事会决议执行跟踪检查与评价、董事会对经理层的决策授权、内控体系建设以及母子公司治理一体化等方面取得了明显成效。日常工作机构方面，充分发挥董事会秘书的重要作用，配齐配强董办工作人员，董秘及其工作团队连续四年被上交所评为优秀。另外，我们董事会文化建设也很有成效。
《董事会》：外部董事制度事关央企建设规范董事会的成败，一些外部董事履职并不如人意，您认为该如何有效发挥外部董事的作用？ 李长进：外部董事制度有利于真正实现决策权与执行权的分权制衡，使决策更民主，真正实现集体决策。我认为，有效发挥外部董事的作用应做到三方面。 首先是选聘具有丰富的理论基础和企业管理经验的高素质专业人士担任外部董事。外部董事应有较强的沟通能力、责任感、判断力，能够独立、客观地从维护股东利益、公司利益思考问题，做出合理的判断，从而为建设规范董事会带来更加丰富的专业知识和经验。 建立健全外部董事制度。中央企业董事会试点以来，逐步明确了外部董事的权利、义务、责任和行为规范，建立了外部董事的管理体系、工作保障机制以及评价机制。制度的不断健全，是外部董事职责发挥的保障。 公司对外部董事工作的支持。为保证外部董事更好地履职，我们及时将生产经营管理的有关信息送达他们，同时经常组织他们进行调研考察，对外部董事全面掌握公司情况、科学决策起到了重要作用。我们努力创造宽松民主议事氛围，尊重外部董事，注重听取、采纳他们的意见，为外部董事履职创造条件。 《董事会》：董事会重在决策，为促进高效运作，董事会该如何不断完善决策机制？ 李长进：经过五年实践，我们的决策机制不断完善，以期形成规范、民主、科学、个人负责、尊重效率的决策机制。 首先是科学界定公司治理各结构在公司管理中的职权。在公司章程中明晰股东大会、董事会、监事会和经理层的职责权限，避免职责混淆和交叉。 董事会与经理层、专门委员会、监事会、股东大会的议事程序有效衔接。董事会运作在规范的前提下提高效率，将各项决策程序做到有机衔接，缩短决策时间，有效提高决策效率。从而既发挥了经理层的事前论证作用、董事会专门委员会对董事会的决策咨询作用、监事会的监督作用，又为董事会的民主、科学决策提供了有力保障。 此外，董事会运作坚持规范化。我们严格按照相关制度要求进行决策，从议案收集、会议通知、议案审议、议案表决、会议记录到会议决议等各个环节都做到严格适用既定的格式、遵循既定程序，有效提高了决策质量。 董事会对经理层的决策授权体系初步建立。为进一步提高决策时效性，经过探索，董事会对经理层进行部分决策授权，董事会定期听取授权事项的决策及执行情况的汇报。经过运行，授权决策情况良好，决策授权机制的建立有效地提高了董事会决策效率。 《董事会》：您提到明晰治理结构的职责，但是，国企董事会建设的一个普遍性难题是，难以彻底理顺董事会与经理层之间的关系。 李长进：我们从试点之初就树立了分权制衡的公司治理理念，通过章程明晰界定董事会和经理层的职责，形成了董事会决策、经理层执行的公司运行机制，保证了董事会工作到位而不越位，实现了所有权和经营权分离、决策权和执行权分开，达到了相互制衡、相互促进、共同提高的目的。 董事会与经理层应当是良性互动的。董事会既要给经理层充分的放权，不干预经理层的生产经营指挥权，又要保留最终控制权，原则问题不能放松；既要对经理层提出要求、进行质询、审核批准经理层提出的议案，又要主动提出工作思路，接受经理层的咨询，帮助经理层解决实际工作中存在的问题。每年公司董事会、专门委员会都会向高管层提出涉及经营结构、发展方式、提高发展质量、安全质量、控制投资规模，防范资金风险、加强预算管理、强化业绩考核等咨询和指导意见和建议。经理层应当对董事会的工作给予支持，并给予董事会应有的尊重。中国中铁董事会与经理层始终保持了良好的沟通和协作，这也是公司近年来持续健康快速发展的一个重要原因。 《董事会》：良好的董事会文化是董事会高效的一个重要保障，您提到中铁董事会文化建设有成效，作为董事长您在打造董事会文化中发挥何种作用？ 李长进：我们积极培育董事会文化，始终坚持董事会为股东创造价值的核心理念。董事会运作过程中坚持规范运作、民主决策、科学决策、个人负责、尊重效率的决策机制，民主、和谐轻松的议事气氛，各位董事尤其是外部、独立董事在会上想讲话、愿讲话、敢讲话，对议案讨论充分，做到“一事一议，议必详议”。表决方面严格遵循一人一票、书面记名投票、逐项表决的原则，尽管独立发表意见，个人承担责任，但展现的是董事会的团队文化。对经理层的决策授权，实现了董事会与经理层的良性互动，形成董事会及与经理层之间相互信任、平等、包容的董事会文化氛围。 良好的董事会文化可以更好的提高董事会运转效率，作为董事长，我始终把保护和推动董事会作为一个群体，积极有效的开展工作，激发和促进董事会由一个个人的聚集群体，成为一个高效协作的领导团队作为自己应有的责任。 《董事会》：在完成建章立制、初步探索后，央企董事会如何做到个性化运作、真正符合企业自身实际是一道普遍性的大坎，对此您有何建议？ 李长进：中央企业改革到了关键时期，推进股份制改革、完善法人治理结构、加快建立现代企业制度，本身就具有很大挑战性，但建立一套完善的治理机制、建立适合企业自身实际的董事会运作模式可以更好的服务公司发展。央企规范董事会建设是为企业改革发展服务的，不仅要遵循基本制度准则，也要尊重企业的实际情况。企业应根据自身的历史、行业、现阶段主要矛盾等因素，来运作董事会的建设。 中铁董事会试点以来，进行了不懈的探索，并取得很好的成效，尤其是双层董事会的运作经验被国资委确定为中铁模式并在央企中推广，为央企董事会试点积累了经验，做出了贡献。我们也多次获得“公司管治卓越大奖”、“大中华区公司治理大奖”、“上市公司最佳董事会奖”。经过近年来的实践证明，这些探索实践是符合公司实际的，保证了公司的发展。今后我们将继续探索既符合监管要求又适合企业自身发展的董事会运作机制，推动企业又好又快发展。
