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美格豪门恩怨系列之一
2005年6月20日上午9时20分，美的集团二楼会议中心，备受关注的美的电器2005年第一次临时股东大会正式开始。本次临时股东大会由该公司董事黄晓明主持，出席的股东和股东代理人共41人，代表股份为203,910,049股。其中备受关注的《关于出让本公司下属子公司佛山市美的日用家电集团有限公司85%股权的关联交易的议案》，在最后以99.59%的高赞成票率顺利通过。
“我已经知道这个结果了。”格兰仕集团总裁助理、新闻发言人赵为民的语气颇为平静，似乎一切在意料之中，“对于这样的结果我只能表示遗憾”。
至此，在短短一个月时间内，引起轩然大波的广东美的电器向大股东出让旗下日电集团85%股权一事终于降下帷幕。但赵为民也指出，这不会是最后的结果，因为这次美的的关联交易投票表决过程中有不少可以商榷之处。
半路杀出“程咬金”
这场闹得沸沸扬扬事件的起因，只是一则平常的上市公司公告而已。今年5月20日，美的电器宣布，将所持有的下属子公司佛山市美的日用家电集团有限公司（以下称“日电集团”）85%的股权以2.49亿元的价格转让给大股东美的集团。其中，从属于日电集团的小家电业务在2004年亏损9000万元。
本来顺理成章的资产重组方案，不料在半路杀出了一个“程咬金”——由于同城竞争对手格兰仕的介入，使得这个一贯被称为“家务事”的关联交易引发了前所未有的瞩目和争论。
6月23日，赵为民在接受本报记者采访时道出了其中的原委：“作为竞争对手，我们一直在关注美的的一举一动，平时有什么动静也相互非常了解，早在5月20日当天，我们就注意到了这个信息，由于我们一直想做大做强小家电项目，故对这个信息非常感兴趣。”
赵为民说：“但由于有几天要在外出差，而且集团也得对这个资产进行充分的了解，以及开展其它的相关工作，直到27日才正式对外公开此事。”
期间，格兰仕向美的集团的一原常务副总裁刘知行咨询过是否有这种收购的可能性，但遭到拒绝。与此同时的是，格兰仕还向中国证券监督管理委员会递交了“愿意高价购买美的电器转让的小家电业务”的意向书。
一周之后，格兰仕“祭”出一贯强势武器——炒作，兵分两路，由赵为民带队赶往北京，而集团副总裁俞尧昌则镇守广东。5月27日上午10时，格兰仕在北京、顺德总部同时召开新闻发布会，称“高价购买美的电器小家电业务的请求被美的拒绝”，高调宣布愿意出高达3-5亿元的价格收购美的小家电业务。并呼吁到，上市公司资产在实施关联交易的时候，要实施公开竞价转让，要进行“阳光下的交易”。直接影射美的此项交易价格不公，有资产低估之嫌。
此事立即引起轩然大波，各方媒体纷纷予以报道，有为格兰仕叫好的，有称格兰仕炒作的，有为美的交易辩解的，有开始对美的关联交易进行质疑的。在其后的20多天里，各大媒体也不断收到来自格兰仕的“猛料”，格兰仕把美的直接放置在被攻击的目标位置。
美的回购保卫战
美的自然没有料到，在现在的证券市场中，上市公司与大股东之间每天都在发生的已经是非常普遍的关联交易，却横生变数。
美的集团新闻中心有关人士透露：“我们在5月26日晚上就得到消息，说格兰仕27日上午将召开新闻发布会，但具体内容当时并没有向记者透露。”
27日8点上班后，美的新闻中心员工就上网查询相关信息，果然，《北京现代商报》一篇关于格兰仕新闻发布会内容的预告性文章出现在网络上。
此事立即引起新闻中心的高度重视，就在格兰仕北京、顺德两地新闻发布会火热召开的同时，美的集团内部也召开了紧急会议。
会议由美的集团副总裁黄晓明主持，会同各事业部负责人及相关科室负责人共十多人共商计策。会议达成二点共识：一是对格兰仕之事定性为炒作，不予理会；二是发出澄清公告。会后，新闻中心就此事快速形成了统一认识和口径，同时，黄向集团董事局主席何享健做了情况汇报。
下午17时，离格兰仕两地新闻发布会结束不到半天的时间里，美的集团快速向媒体、代理商、供应商等发出了“关于‘某公司收购美的小家电业务传闻’的澄清公函”。其主要内容包括：一、美的电器从未与除集团以外的任何第三方接触商谈小家电业务转让事宜，没有收到任何第三方通过正式途径向美的表达收购美的小家电业务之意向，没有也不可能存在向任何第三方出售小家电业务的意向。二、美的电器此次小家电业务的重组是基于理顺内部业务结构而进行的一次调整，是与美的集团之间基于保持小家电业务持续发展进行的协议行为，没有进行招标竞购的理由和必要。
5月28日，美的电器也正式发布了澄清公告（公告编号为2005-016），声明“此次小家电业务重组是美的集团家电业务布局重整的一个重要组成部分。”
针锋相对的过招
对美的的质疑并没有打断美的电器交易的进展速度。6月13日，美的电器股权登记。
但格兰仕对美的的关联交易显出 “义正辞严”的姿态，以节奏更快的新闻发布会和新闻稿频频“煽风点火”，赵为民、俞尧昌等格兰仕中高层也频频高调对外界发布收购之言及质疑之声，同时，各大媒体也不断抛出美的电器资产是否贱卖、协议交易还是阳光交易、如何保护中小股东的权益等质疑性问题。
6月15日，美的电器再次发出《关于小家电业务重组有关事项的说明公告》（公告编号：2005-017），公告从此次交易的必要性、此次交易对手选择的恰当性、此次交易定价的公允性等五个方面，对交易作了详细说明，并声称出售该部分资产溢价15%，参照了其他家电企业定价合理。这一公告试图给公众一个满意的解释。
但公众并没有接受。6月16日，《证券市场周刊》质疑文章《贱卖优质资产：美的集团难逃三大诘问？》成为“格美之争”新的高潮。
美的新闻中心表示：“《证券市场周刊》的文章出来后，我们意识到事情并不是格兰仕炒作如此简单的事，我们开始采取积极行动。”两天后，美的电器专门就这篇质疑文章发出进行解释澄清，再次重申交易定价公允，并对交易的合理性、必要性予以解释。这已经是美的电器就小家电业务剥离进行的第三次说明性公告。不久，美的又发出了第四份补充性说明公告。
当然，最让美的感到“郁闷”的是格兰仕的穷追不舍。针对于此，美的也发出了对格兰仕用意何在的质问：质问格兰仕收购诚意和实力，质问美的重组到底动了谁的奶酪？
对此，美的集团副总裁、新闻发言人黄晓明表示：“在与非上市公司格兰仕的竞争当中，处于上市公司的美的一直处于相对弱势的地位，因为在对外宣传上，要符合上市公司严格的规定，两方对话条件不对等。”
格兰仕的利益选择
回顾“格美之争”事件的始末，不禁要发出一个疑问：究竟是谁动了谁的奶酪？
对于格兰仕，因为炒作之名太盛，从一开始就没有多少人相信它的收购真实性有多大。诚然，这也只是臆测而已。
格兰仕副总裁俞尧昌就指出：“格兰仕若能收购美的小家电业务，最大的好处是减少了一个强有力的竞争对手，企业的竞争成本将会大大降低；此外，收购也符合格兰仕今后的战略，格兰仕在微波炉上做到世界第一，在空调业务上做到了全国出口第一，目前最弱的是小家电业务，这也是格兰仕未来发展的重点，若能收购，格兰仕不仅一步就能坐上中国小家电第一的位置，还可以通过收购获得一大批专业人士，让格兰仕节约好多年的发展时间。”
深入研究格兰仕的发展轨迹，就会发现格兰仕出手美的小家电的苦衷。格兰仕的发展得益于“专一市场的成本领先”战略，通过价格战和规模制造成就了格兰仕在微波炉行业的霸主地位，但它的情况并不能完全用乐观两字来描述：销售形势良好但产业形势严峻，主营微波炉行业利润率在迅速下降。而且随着美的、LG、海尔等品牌微波炉的兴起，进一步蚕食着格兰仕的市场份额。
在此情况下，格兰仕一改以往的策略，开始走“集中化多元战略”，并在2000年时进入空调、冰箱行业。经过5年的发展，空调已经成为格兰仕的利润增长点，但由于格兰仕在空调项目上复制着微波炉的成功模式，在产业形势急转之下，空调的利润使得格兰仕的规模制造战略的实施和所需的资本之间产生了冲突，在可以预见的市场变化前景中将迫使格兰仕必须寻找新的利润增长点。小家电项目无疑是格兰仕的可行上策。
就在2004年11月，格兰仕低调地进行十多年以来的首次组织机构变革，成立了“六大公司、四大中心”，明确了公司的三大业务板块：微波炉、空调、小家电。进入2005年，格兰仕正式成立了小家电事业部，从中可以看出，格兰仕急于做大做强小家电项目的决心。
美的电器出售小家电业务给了格兰仕一个千载难逢的好机会，格兰仕也迫不及待地表达了自己的“爱意”，只是“有意栽花花不发”。因此，格兰仕出手美的小家电不仅从打击对手的目标出发也好，从寻找自身利润增长点的角度也好，格兰仕都会也应该出手的。
日电出售的真实意图
是不是将所有的问题都让格兰仕来扛？当所有的目光对准美的关联交易时，美的重组为什么要出售日电集团资产这个问题似乎在有意无意中被回避了。
美的集团副总裁黄晓明如此说道：“剥离小家电业务只是美的集团产业布局重整的开端，美的集团未来的重心在于如何继续强化制冷家电及小家电这两大产业集群。”
也就是说，剥离小家电业务后的美的电器和日电集团，也将成为两大专业性家电集团公司。另一种说法是，脱离了上市公司，意味着美的小家电在市场运作上拥有了更多的腾挪空间。从上市
公司剥离后的美的微波炉，在不久的将来必定还会与其老对手进行一场恶战，这恐怕是美的竞争对手真正恐慌的重要原因。
不可否认，一直很“恼火”的美的还是很冷静地面对自己的竞争对手，并从自己的长远战略考虑选择了调整业务板块。但所有这些都忽视了一个很现实的话题——美的接班人。美的电器的重组其实从去年就已经开始，对美的电器的重组分三步走，第一步是收购小家电OEM企业，第二步将小家电整合为日电集团，第三步剥离日电集团，使美的电器成为一家纯制冷企业。
经过重组，包括微波炉、热水器、风扇、饮水机、工业设计、广告公司等在内的业务尽归日电集团。但仔细研究会发现，为美的小家电进行OEM业务的企业大多都是何享健之子何剑峰在操作，如金科、现代等公司，其中，金科电器就一直为美的OEM电风扇、电暖器和消毒柜等产品。
目前，日电集团小家电业务是亏损的，但做小家电却是何剑峰的强项，如果要扭亏为盈，何剑峰的加入和威望在集团内部将水到渠成，但如果仍然挂靠在上市公司内，“受上市公司业绩的影响在资金投入、产品策略上都必须有所保留。”
美的早些年打破了不用空降兵的惯例，近年又开始“削蕃”，将集团的三位副总裁易为“封疆大吏”，加上美的电器第二大股东顺德市开联实业发展有限公司的法定代表人又是何剑锋。因此，日电集团的剥离让美的接班人的猜想更多了几分空间。
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