爱华网“去哪里找真正的独立董事？”
跨国咨询公司会诊国有银行股份制改革
“如果国内的股市环境对促进银行治理结构的改善作用不大，那就先到海外去上市，待体系基本完善之后，再回到国内市场应该更好些。”1994年《财富》改变排名标准，将服务业包括在500强之内，第二年中国银行即以第207位的排名居财富500强中国企业之首，从此揭开了四大国有银行的500强排名之旅：1999年工行排名第160位，农业银行和建设银行亦在2000年上榜并位列第341位和364位。然而较之其它的500强公司，公司治理结构问题是四大国有银行绕不开的必修课。
“成立股份公司-上市-引进战略投资者-促进治理结构改善-建立现代银行管理体制”———这被认为是四大国有银行改革将共同走过的路线，成立股份公司只是第一步。按照既定日程，四家国有银行上市时间大致为：2004年建设银行上市，中国银行完成改制；2005年中国银行上市，工商银行完成改制；2006年工商银行上市，中国农业银行完成改制；2007年农行上市。
每一家国有银行的改革中，至少都会有1～2家跨国咨询公司和会计师事务所的身影，这些穿梭在中国国有商业银行之间的国际专家们，他们如何看待中国国有银行股份制改革？他们如何亲身参与解决这场改革中出现和面临的主要问题？
产权还是战略？
《21世纪》：最近中国的2家国有银行中国银行和中国建设银行相继成立了股份公司，在你看来，国有商业银行的股份制改革起点在哪里？
Dr.Buerkner：成立股份公司是银行改革的一个部分，我想更重要的问题是：他们的战略方向是怎样的；他们将建立一套怎样的体系去将战略的最佳效果得到执行；公司治理结构怎样建立，然后是管理体系的建立，包括组织机构、运作流程、风险控制、人力资源等各方面在内。
至于起点，我觉得应该是在战略上。首先要保证银行是按照正确的战略方向走的，否则就算再改革，那也只会在不正确的方向上走得更远。我想银行的领导者和管理者首先要想的是，我这家银行应该干什么？我们要做什么业务？哪些是主业？我们的客户是哪些？我们未来5-10年要做成一个什么样子？我应该在哪些地区去发展我的业务？
Robert：中国银行改革遇到的一个很大的问题是历史遗留问题的复杂性，而中国国有商业银行的改革起步才三四年，很多规则只是刚开始建立，改革中的许多问题都是属于系统性问题，很难说哪一个方面应该是最好的起点。我觉得目前对于银行来说，从战略高度来看，首先需要做的是，优化组织结构，建立风险控制体系，建立合理的绩效考核体系，然后，再考虑战略方向是怎样的，长期和短期的战略的具体目标如何确定。从这个意义上来讲，建立股份制公司，正是为了优化运营机制的首先尝试。
《21世纪》：有专家认为，国有银行的改革突破点在于产权。你觉得对于这些银行来说，是产权重要还是战略重要呢？
Dr.Buerkner：可以借鉴一些国际的案例，银行还是需要做出自己的主业和核心竞争力的。
Rorbert：我觉得对于现在的中国银行业来说，在战略的制定方面，还缺少足够的系统、数据和工具去支持战略的制定，比如，银行有各种不同的客户，对于不同客户群体，以及不同区域的定位，银行是需要在一定的工具、数据和系统支持下才能进行研究分析并且帮助制定战略的。但目前在这些方面还不完善。
所以说，在战略的制定上，很难简单去学习美国或者欧洲银行的模式，去确定自己的战略是去做个人零售业务还是信贷产品或者其他，比如信贷产品，对于产品的盈利能力的追踪和分析方面，各个分行的业务开展和客户情况等，现在国有银行明显缺少这样的系统和信息的支持，这样就很难说银行是否适合做这类产品，做的程度怎样。
公司治理结构“真”与“伪”
《21世纪》：很多人都认为，中国国有银行曾经存在严重的治理结构缺陷，你认为问题主要出在什么地方？
Dr.Buerkner：权力和责任的不明确是存在的主要问题。最大的问题在于以前的银行是政府部门，是政府机构，而不是公司，不是按照公司原则来进行运作的。
Robert：这个问题主要是由于的历史延续和积累，导致问题的原因和因素也是多方面的，无法说是哪个唯一的因素所造成的，股份制改革之后，这个问题应该能得到改善。
《21世纪》：在中国现在的经济和金融环境下，怎样去建立一套完善的公司治理结构？比如，如何处理好董事会与管理层之间的权责关系？
Dr.Buerkner：我想欧洲和拉丁美洲的国有银行改革会是一个借鉴。这些国家的国有银行曾面临和中国国有银行同样的问题。最好的办法是要改善股权结构，引进战略投资者，这样组成的董事会中，就会既有国有资本的代表，也有战略投资者，这对改善治理结构是很有帮助的，因为这样的董事会不会再是一个政府部门了。
Robert：我认为基于现在很多国有商业银行的现状来说，比较理想的组织结构模式是，在董事会下设立独立于管理层的审计委员会、风险管理委员会和薪酬委员会，董事会主席和CEO不由一个人兼任。同时以首席风险执行官为首的风险管理职能部门直接向董事会的风险管理委员会汇报。而大部分美国银行董事会主席和CEO往往是由同一个人担任的。
另外独立董事必须起到重要作用。在董事会的设立中，要对独立董事的权利和义务进行明确地定义。如果董事会有12-14名成员，那么独立董事的数量就应该有4-6名。
《21世纪》：在中国的一些上市公司中，董事会设立似乎都很完善，独立董事等外部董事也有不少，监事会框架也搭建起来，但实际上问题同样大量存在，那么如何保证国有银行在确立董事会框架后，不会出现换汤不换药的现象？
Dr.Buerkner：如果说，是因为中国股市环境而存在这样的问题的话，那么，海外上市应该是更好的选择。国际资本市场的规则相对要完善许多，对于董事会和独立董事的要求都是非常严格的，对于管理层也有非常明确细致的要求。所以我的建议是，如果国内的股市环境对促进银行治理结构的改善作用不大的话，那就先到海外去上市，通过这种方式来建立一套比较完善的公司治理结构，待体系基本完善了之后，再回到国内市场应该更好些。
容显文：中国现在存在的一个很严重的问题是，符合独立董事所需的经验和技能的人非常稀缺，解决这个问题的可能的办法是一方面加强人员的培训，另一方面，尽量到国际市场上，比如香港和美国，引进一些适合的独立董事，同时也让银行的监管更国际化。
要让独立董事真正发挥作用，银行的董事会管理也是很重要的，你想想，对于这些忙碌的董事来说，去参加一个董事会，每个决议都是几十页厚厚的文件，而且有些董事会是一个季度讨论一次，一开会就是一整天，成堆的文件要看要通过，这对董事会的效率尤其是独立董事的效率是很有影响的。
管理体系拷问执行力
《21世纪》：战略要真正得到有效地实施，还是需要有一套科学完善的管理体系来支持的。这些体系要怎样建立？这些体系中最重要的是哪些？
Dr.Buerkner：我了解到，不仅仅是在中国，在许多国家都是这样。许多国家的国有银行，都主要给国有企业贷款，而至于这些国有企业是否有足够的偿还能力，已经不重要了，这样就造成了银行不良贷款的增多，影响银行盈利。要避免这些问题，银行必须要有一套完善的体系，像我前面提到的一系列组织和流程。
这些组织和流程的建立，首先在于董事会的建立和治理结构的完善，因为只有这样，才有基本的游戏规则，董事会制定管理团队，管理者建立组织和流程并对此负责，这样才能积极运转起来。
我想风险控制和人力资源是最为重要的。风险控制要有严格的流程设定，要引进一些国际先进的模式去帮助预估和处理风险问题。
人力资源非常重要。所有的组织和流程，都是要靠人来完成的。银行需要有更能理解客户需求的人才。
Robert：整个营运体系包括很多方面，我们认为主要包括经营计划和战略，组织结构和分行框架，重新整合信贷流程，业绩考核，公司治理等。同时，营运体系要和其他领域的优化紧密结合，比如财务重整和会计报告的国际化方面。每个体系都非常重要，而且各个体系之间不是割裂的，是需要相互配合运作的，所以，没有办法说哪个是最重要的，哪些是不重要的，这些基本都是同时在进行的。
《21世纪》：怎样才能保证体系按照既定的设定运行？
Dr.Buerkner：执行的问题的确是非常复杂的，但非常重要。如果董事会对管理层的要求是严格、清晰的，那管理层执行起来也会严格、清晰，对每个组织的要求也会是严格的。我想促进执行的一个很重要的方面是要建立一套合理的激励约束机制。组织鼓励怎样的行为，鼓励怎样的方向，都可以通过这“无形的手”来得到调控，比如对管理层、对中层、对各个部门和每个员工的考核指标，都是很好的控制方式。
Robert：一方面，董事会和独立董事要对组织的运行进行独立监控，要保证公司是在按照正常的轨道，执行既定的战略计划。另一方面，组织建立起来之后，规则要更完善，约束和激励机制必须快速到位，对每个职位的KPI(Key Perfermence Indicators：关键绩效考核指标)要明确。人的问题也很重要，要建立一只职业的管理团队，这几年国有银行流失了一些优秀人才，在股份制改革之后，要尽快将这些人才吸引回来。专业化的队伍对于组织的良好运行是很有帮助的。
《21世纪》：国有银行有一个比较普遍的观念是，将银行做大，而忽视了利润率的概念，这个问题应该怎么解决？
Dr.Buerkner：我想以前那种将银行做大的观念首先是来自董事会的错误指导。要改变这种现象，就要改变董事会，董事会要告诉管理层，他们希望看到银行做成怎样，哪些指标是考核管理层的指标。比如利润率，就可以列为考核管理层业绩的重要指标，而管理层也可以将这个指标分解到中层和每个员工身上，在这方面做得好的员工要得到奖赏，做得不好的会有处罚，这样利润率的文化就建立起来了，员工也有足够的积极性。
Robert：要解决这个问题，有赖于新的体制。董事会建立起来之后，要建立基于战略的考核指标，并且落实到管理层，通过绩效工具，比如平衡积分卡，将指标量化到每个人、每个部门，利润率当然也是KPI的一个重要指标。我想整个组织运营体系还会有一个适应的阶段，可能需要2～3年，财务体系、人力资源体系、流程运转等才能真正到位。
最大股东之手？
《21世纪》：在国有商业银行的改革中，政府应该起到怎样的作用？
Dr.Buerkner：在欧洲和拉美国有商业银行的改革中，政府也是起到了一定的主导作用的，中国的情况也是这样，政府既是银行的所有者，也是政策制定者，所以在整个改革中，必然会有政府的影子。
Robert：政府应该是制定日程表的。比如，改制的日程表、上市的日程表。
容显文：政府在解决不良贷款方面是发挥了重要作用的。你们也知道，中央银行曾经两度巨额注资，第一次是在5年前，给承接四大国有商业银行1.4万亿元不良资产的四大资产管理公司5200亿元的再贷款；第二次是在中行和建行股份制改革中，注入450亿美元的外汇储备金。这些对于国有银行顺利完成改革是起到很重要的作用的。
《21世纪》：在上市之前，政府是国有商业银行的股东，上市之后，政府仍然是国有商业银行的大股东，是控股者，那么，在一些关键决议以及管理层的任免上，上市前后会有什么变化呢？
容显文：我们的经验是，国有银行或者公司进行IPO的时候，改善治理结构是一个很重要的方面，所以在很大程度上，政府虽然是最大股东，但是在很多方面会很尊重董事会成员以及独立董事的意见，因为他们的意见可能更客观公立。比如管理层的任免方面。
《21世纪》：国有银行的优势与劣势如何界定？Dr.Buerkner：丰富的分支机构。中国的银行拥有非常丰富的网络，在各个省、市、区、县都有完善的分支，这是其他的许多银行，包括外资银行和私人银行所不能比拟的，但如果分支机构的控制和管理不严的话，会产生很多各种各样不好的问题，从而影响整个银行的运营和收入。
Robert：规模。规模是很大的优势。现在对于国有银行来说，还有一个重要的优势是，暂时没有外资银行进入，外资银行对国有银行的竞争和威胁还不是很大，所以国有银行还是有很多的时间和机会。但到了外资银行真正全面进入的时候，国有银行如果还没有建立一套完整的运营机构和体系的话，那么，规模的优势也有可能变成劣势。
四大国有银行2004财富500强排名
排名 营收
工行 243 207.57 建行 331 158.25 中行 358 150.22 农行 412 133.03（单位：亿美元）
