爱华网编者按：
自1996年亚洲开发银行首度与光大银行合资以来，外资机构通过参股的方式进入国内银行已蔚然成风。几乎每隔一段时间，就会有一家商业银行宣布其合资意向，而汇丰、花旗与国内银行联合推出的信用卡也陆续面世。外资的进入，正在逐步影响国内商业银行的经营模式和整体布局。
无论相见恨晚还是杯葛不断，无论有限合作还是全面参与，中国的商业银行与国际机构都开始在更具体的层面相识相知。开放与改革从来是孪生兄弟，惟有引入源头活水，才可能打破国有商业银行固有的格局与宿命；而开放的限度，也在影响着国有银行进一步的整合与提升。
《财经》记者近日分赴各地，分别调查采访了目前已达成协议的九家合资银行。通过回顾各家银行的谈判历程，追踪合作进展以及进行相关的效果评估，以提供一个外资参股国内银行的全景式描述，并期望对后来者与当事者有所助益。
记者述评：
对中国的金融体系而言，金融机构的所有者、所有制、控股权重要，还是健康有效、能控制、分散风险支持经济发展的目的更重要
外资入股：诱惑与困惑 2004年12月，深圳发展银行(下称深发展)新董事会诞生，其中至少五人具有新东家新桥投资(Newsbridge Capital)的背景。新任董事长是在中国银行业享有盛名的摩根士丹利资产服务咨询(中国)有限公司主席蓝德彰(John Langlois)，代理行长则由攻读过文言文的“中国通”、原花旗银行深圳分行行长韦杰夫(Jeffry Williams)任职(待批)。这是自1996年亚洲开发银行首度入股光大银行以来，中国银行业面对外资进入的最强烈的“人事地震”。众所周知，新桥和深发展都为这个结果付出了跌宕起伏的两年曲折(参见辅文《好事多磨深发展》)。
从目前来看，深发展的改革模式，主要还是一种试验。从1996年亚洲开发银行首度入股光大银行到现在，中国共有九家银行接受了外资不同程度的入股。从有限的案例中，可以发现外资从一开始以财务投资者身份试探，逐渐转化成战略投资人角色；从最初仅谋求在董事会发言的权力，发展到在业务层面尝试多种合作。这几年来，随着外资进入程度日益加深，中国银行业的经营理念和监管理念也在潜移默化之中发生了巨大变化。
风雨九年路
外资入股中国商业银行的九年，可大致分为三个阶段。
1996-2001年。这一阶段以1996年亚洲开发银行(以下简称ADB)入股光大银行为标志，外资入股的象征性意义大于实质作用。
由于当时中国尚无银行业对外开放的时间表，外资的进入仍然采用特批方式。有投资银行家将外资比喻为盲人摸象，知道市场巨大，但是没有人知道漏洞有多大，所以这时没有任何商业合作的谈判，仅有少数非盈利性的国际金融机构在探路。在亚行1996年入股光大银行之后，又有1999年国际金融公司(以下简称IFC)入股上海银行，2001年ADB入股南京商业银行。
到2001年，第一家跨国商业性银行香港上海汇丰银行有限公司(下称汇丰)以8%入股上海银行。汇丰是在全球广泛开展业务的两家跨国银行之一，以“The World’s Local Bank”(世界性的本地银行)的口号著称于世。但是这次交易无论从涉及的金额还是比例来讲都太小，并不能说给上海银行带来多么深刻的影响(参见《上海银行从幼稚起步》)。在这个阶段，多数外资银行对中国市场仍持明显的观望态度。
2002年局势开始转热。这在很大程度上得益于2001年底中国加入WTO，定下了银行业开放的时间表：从2002年到2007年为五年过渡期，2007年以后，外资银行原则上即可享受与内资同样的待遇。不过专业人士都明白，将来外资银行的银行网点扩张的步伐可能还会受到国内监管机构的限制。所以，通过入股获得国内的网络，已成为一条吸引人的特殊通道。
2003年1月，经过一年多的谈判，花旗集团(下称花旗)正式入股上海浦东发展银行(下称浦发行)5%。合作首先从信用卡业务开始，并约定至2008年花旗有权将股份增持至24.9%，花旗成为第一家以战略投资者身份参股的外资银行。
此次交易点燃了外资银行的中国欲望。花旗和浦发的业务合作模式，也激起了对中国寄予厚望的外资银行进行竞争。随后外资入股的交易案不断，比如2004年1月，香港恒生银行入股兴业银行，6月汇丰入股交通银行。此时的外资都不再是简单的财务投资者角色，而是在业务上展开合作。其中，交行与汇丰以最高金额最高比例的大规模入股合作，对国际银行在中国的战略部署起到了推波助澜的作用。
对于恒生、渣打等以香港为主要市场的银行而言，其长期发展战略几乎注定要落在中国大陆上。香港的银行市场竞争激烈，导致多数本地银行贷款业务前两年都呈负增长。与之相较，国内银行基本是20%-30%的增长，甚至达到40%-50%。由于文化同宗，对中国的消费习惯比较熟悉，香港的银行进军内地只是时间问题。
与汇丰的锐意进取相较，在国内市场物色对象已久的渣打银行至今只是与渤海银行签订了入股19.9%的框架性协议。此外，渣打跟光大还在继续探讨合作的可能，前后已逾一年。
2004年新桥控股深发展注定要成为外资入股新阶段的标志性事件。这是外资首次控股中国的商业银行，而且还是控股一家上市的全国股份制银行。
此外，IFC、新加坡淡马锡投资有限公司还以微小比例入股民生银行、IFC联合加拿大丰业银行入股西安商业银行(25%)。因此目前已经获得审批入股的共9家。
2004年12月初银监会主席刘明康曾表示，目前还有九家银行正在商谈外资入股事宜。据《财经》了解，已经有明确意向的包括济南市商业银行和澳大利亚联邦银行、渤海银行和渣打银行的合资等等；尚在谈判过程中的包括上海农信社、光大银行、苏州商业银行、杭州市商业银行、北京市商业银行等等。四大国有商业银行中的中国银行、建设银行，在2003年底获得注资和剥离不良资产完成财务重组，目前引进外资战略投资者的工作也在密不透风的进行当中。
合资：认识你自己
毋庸置疑，外资入股过程中，价格是最敏感也是最关键的谈判要点。从1996年开始，每一次与外资银行谈价格、谈合作的过程，都是对中资银行的一次理念的碰撞和洗礼。某种意义上说，现代商业银行资本金的概念、拨备的概念、未来现金流折现、资产溢价的概念是从这时开始建立起来的。
直至今天，大部分上市公司法人股转让都是按照净资产作为价格依据，一般很少有溢价。但在外资入股银行的过程中，定价方法一般参考同类并购价格，即参考境外上市银行股票交易价格和同类并购市场的价格，一般以P/B即净资产的倍数来横向比较。实际操作中，也会将银行未来的发展以未来的现金流折现等多种方法来计算价格。
由于外资依据的是国际会计准则，对净资产的认定与中国国内有所不同。对商业银行而言，国际会计准则和国内会计准则的差别主要体现在拨备上。拨备是对银行经营中可能已经构成的风险和损失作出准备，反映银行承担的风险和成本，直接冲减净资产，更真实地反应银行的经营水平和资产质量。
受历史影响，多数国内非上市银行均拨备不足，且仅对贷款和应收账款提取拨备。原来中国的银行并未建立起以风险为基础的贷款分类制度，亦没有以此进行拨备的条件，因此账面净资产并不能反映银行的真实财务状况。直到1998年以后中国开始尝试建立贷款的五级分类制度，直到2003年银监会成立后才逐步落实，并要求所有银行到2005年底全面实行五级分类制度并提足拨备。
可以想像，在1998年，当上海银行行长傅建华和他的同事与IFC入股进行谈判时，双方因认知迥异产生过多么激烈的争执(详见《上海银行从幼稚起步》)。不过，等到2003年银监会对城市商业银行实行五级分类并提拨备的时间表提出要求时，上海银行早已经自觉实行五级分类制度多年。“这也算外资入股给我们带来的一大积极意义。”傅建华说。
此后的交易大多是以国际会计师事务所重新审计过的结果调整净资产作为定价的基础。如恒生等外资机构入股兴业银行，每股认购价格为人民币2.7元，是按国际会计准则编制并审计的兴业银行2002年12月31日每股净资产1.5元的1.8倍。
惟一的例外是浦发银行。根据浦发行董事长张广生的解释，花旗入股浦发行是惟一以正常的财务报表为基础进行溢价计算的，即花旗认可浦发银行的财务报表，并未调整净资产。
引资和上市这两个目标的要求在很多方面要求一致，比如厘清坏账、充足资本等。对外资来说，他们关心的是上市后，其利益是不是被稀释，这一般会在协议里有所规定。一位投行专家说，从长期来看，外资还是愿意所投资的银行上市，因为上市使他们的战略价值有更明确的体现，这是一个平衡的结果。
碰撞与刺激
2002年以前，外资入股银行后，因入股比例一般偏小，大多仅派出了一名董事。IFC和ADB甚至聘请了同一位董事——摩根士丹利的蓝德彰。
尽管如此，蓝德彰一人带来的冲击仍不可忽视。蓝本人是普林斯顿大学教授，研究明史，中文流利，曾任JP摩根北京代表处首席代表。
现在看来，他带来的很多东西对中国的银行业起到了启蒙作用。蓝德彰在上海银行和南京商业银行的董事会频频投反对票，不忌讳与董事会展开激烈的辩论，他公开演讲大谈董事会的作用，强烈主张要把审计委员会从监事会下面拿过来转而向董事会负责。他著文说银行的功能为买卖风险而非经营货币，并称中国的商业银行不具备给风险定价的能力。他反对银行不顾资本金的约束盲目扩大资产规模，建议银行要多发展不占资本金的中间业务……
可以看到，这些观点都来自于中国银行业的现实与现代商业银行的差距：当时的银行董事会上一般都不会有不同声音，对于风险的认识远远不够，人们更多看重的是资产增长速度和拨备前利润。不过今天，大多数银行业者都开始接受这些属于现代商业银行业的基本观点，风险的概念、公司治理的作用、以资本金约束发展的理念开始成为银行业经营和监管的关键词。
随着2002年后外资进入比例和层次的提升，合资双方开始超出董事会层面的碰撞，更多地深入到具体业务的合作之中。
国内银行主要优势是对公业务，由于利率管制和客户关系的因素，国内银行在这方面较为自信。而外资银行多数在国内还没有开展人民币业务，双方在对公业务上无以合作。因此，几乎所有合资项目的业务重心都放在了零售业务上，这正是国内银行的弱项和外资银行强项的结合部。
花旗入股浦发行开创了信用卡合作的模式，打响了外资银行在中国信用卡大战的第一枪。此后恒生入股兴业、汇丰入股交行后首推的也都是信用卡业务的合作。
信用卡业务的合作已渗透到管理细节。比如目前汇丰在交行已派出一个包括内控、财务等业务部门在内的团队。据接近交行管理层的人士透露，在第一步的技术援助后，倘若信用卡业务开展顺利，汇丰将会把这种合作模式推广到其它业务上。花旗入股浦发后的合作则更加直接，双方成立了信用卡中心，首席执行官及下属主要部门的正职均由花旗派员担任。
合作的另一层面是技术援助和人员培训。如浦发银行的大量管理人员到花旗接受培训、恒生和兴业之间则开展业务对口交流及恒生向兴业派出专业技术顾问等。
可以看到，在这些案例里，由于外资进入带来的人事变动还较少，基本上维持原有的董事长和管理层。外资在董事会、管理层面有一定参与，但远没有新桥入股深发展后来的那般强烈。外资一般派出董事兼任风险管理委员会的主任，即使任命副行长，也主要是建立发表意见的渠道，把一些公司治理、风险控制等新的观念输入到管理层面。
即便如此，合资双方在业务合作中的文化差异和理念碰撞也并不鲜见。以花旗和浦发信用卡合作为例，双方曾对信用卡集中在大城市还是大中城市等具体问题有过激烈的争议，最近才磨合一致。
由于目前多数合资银行的合作还很局部，外资入股比例过低，双方的合作还远未达到稳定状态。
“作为股东本身，如果持股不超过25%，要想实质地影响管理层，基本不太可能。”荷兰银行执行董事田力说。“所以即使是欧美银行可能激进一些，恒生这样的华资银行可能友好一点，但是在合作中的投入只能是程度差别，没有质的区别。”
开放的难题
伴随外资银行进入的，是监管层面思想和理念的变化。银监会2003年4月成立后，遂较为主动地将外资视为帮助中资银行在公司治理、风险管理、业务经营方面的积极力量。
2003年8月25日，中国银监会首次召开“在华外资银行负责人会议”，主席刘明康表示，将鼓励外资银行作为战略投资者或股权投资者参股中资银行。此后在多个场合，刘明康均表示，监管部门在银行监管和风险控制过程中，已认识到引入外国资本对改善中资银行资本状况、提高中资银行经营管理水平可起到积极作用。
2003年12月，银监会出台《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》。该办法对外资投资入股金融机构的资质提出了较高的要求，称单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例不能达到或超过25%，否则按外资金融机构监管。
这个办法的出台首先突破了过往个案报请国务院审批的方式，使得外资入股的规则更加透明和制度化，对单个外资入股的比例由15%上调至20%——这体现了监管当局对自我的超越。不过，在银行股权的进一步放开方面，国内外的意见显然仍有差异。
汇丰前CEO艾尔敦在接受《财经》采访时曾表示，如果持股超过50%，才能真正对银行管理负责。而持股少于20%和30%相比，少于20%不用承担太大的责任，30%反而是个尴尬的数字。
最近在一些场合，银监会主席刘明康表示，一家外资银行在华只能参股两家银行。“世界排名前100多名的好银行多的是。”显然中国对外资进入金融业仍然颇有警惕。这在交通银行改制的案例上更加明显，虽然汇丰以高达18亿美金入股，但财政部仍然追加投资，维持其第一大股东地位。另一个众所周知的约束因素是，国内银行人事任免仍然在政府手里。
惟一的例外是新桥入股深发展。新桥能够获得监管部门一定程度上的特批，在某种程度上与其特性有关。作为私募投资基金，新桥进入银行的目的是短期获利再退出，所以有很大的动力要在短时间内提高银行的盈利能力。为了在一定期限内获得较高回报，新桥必然要控制银行，自己把握风险。
新桥入股深发展效果究竟怎样，外界包括监管当局都在拭目以待。不排除监管当局是把深发展作为一个利用外资来彻底改造商业银行的试验。做到这一步，中国实际上正在逾越金融业过去多少年来的意识形态方面的障碍和所谓的外资恐惧症。
“对中国的金融体系而言，金融机构的所有者、所有制、控股权重要，还是健康有效、能控制、分散风险支持经济发展的目的更重要？”一位银行监管官员沉思后发问。
