爱华网（一） 方案一的设计及其评价
方案一的总体设想 方案一称为“虚拟化股票期权方案”，其总体设想是，鉴于股票期权的激励源泉在于股票期权行权价格与公司股票市场价格之间可能产生的差额而给期权持有人带来的利益收入，这种利益收入是一种资本利得。相对于这种巨额的资本利得，能否真正拥有股票及享有其权益变成了处于第二位的事情，因此，我们就有理由通过直接将蕴含于股票期权中的资本利得给予变现来达到激励企业经理人工作的目的。就本质而言，虚拟期权的设立和兑现的过程是公司对其回购的过程。
方案一的操作要点可以概括如下：（1） 由公司直接从每年实现的净利润中提取一定比例的利润额，设立一个专门的奖励基金；（2） 确定公司当期虚拟期权的行权价格；（3） 确定当期发放虚拟股票的总股数；（4） 对授予对象进行综合考核，以确定其应得虚拟期权的数量；（5） 假设公司虚拟股票的有效期限为5年，授予后一年可以行权，行权方法为匀速时间表法；（6） 确定每年提取的奖励基金的总额；（7） 虚拟期权的行权，即虚拟期权持有人在持有的规定期限后可按规定向公司提出行权要求，公司将其可行权期数与公司股票的二级市场价格与其持有的虚拟股票期权的行权价格之差的乘积以现金方式予以兑现。但考虑到每年的奖金总额是有限的，实务操作中可以考虑由公司在统一的期限内，规定公司股票的二级市场价格与其持有的虚拟股票期权的行权价格之差为一可用于计算的转换价格。方案一的评价
方案一的最大优点是，有效地绕过了实施股票期权所面临的股票来源问题和期权行权后的流通变现问题，因而整个计划操作流程简短清晰。另外由于行权后 并没有实际增加改变公司现存的股本结构，对原有股东的权益不产生稀释作用；但值得指出的是，方案一也存在下述的缺点：（1）由于其利益刺激间接来源于股票二级市场，其有短期性的；（2）行权价格与最后转换价格之间所产生的利益不是取自于外部资本市场，是公司的一种现金流出，因而较难大范围地推广；综合比较其所存在的优缺点，本报告认为该方案将具体的期权虚拟化，在真实股票期权运行的法律及法规障碍较大的环境下，不失为一种较好的替代选择。（二） 方案二的设计及其评价方案二的总体设想 方案二称为“二级市场购股方案”，其设计的着眼点是试图通过二级市场收购股份以解决股权期权所需来源问题，并通过期权转让的方式绕过有关法律监管以实现行权后股票的流通。鉴于现行法律规定公司不能购自身股票，并考虑到大多数的上市公司的股本结构中，母公司的股份所占的比重比较大，且实际掌握着上市公司的经营及控制权，因此，本方案设想由母公司（或前几名大股东的联合，为了行文上的方便简称为“母公司”，下同）从股份公司每年的分红中提取一定比例的利润额作为奖励基金，在期权被授予对象完成考核目标的前提下，在双方议定（母公司与期权被授予方）的期限内，当期权持有人拟行权时，由母公司负责按双方协定的价格，负责购入其所行权应得公司股份。期权持有人只按规定的行权价格交纳现金，不足部分由母公司从所设立的奖励基金中提取补足。同时，为了保证行权其所持有股票能顺利流通变现，期权持有人在行权时享有指定第二行权受益人的特权。当期权持有人指定第二行权受益人时，母公司必须将所应购股票置于第二行权受益人的帐户中。方案二的操作要点可以概括如下：（1） 由母公司从每年获得的分红中提取一定比例的利润额，设立一个专门的奖励基金；（2） 确定公司当期所授予期权的行权价格；（3） 确定当期发放授予股票期权的总股数；（4） 对授予对象进行综合考核，以确定其应得期权的数量；（5） 为了表述上的方便，现假设公司虚拟股票的有效期限为5年，授予后一年可以行权，行权方法为匀速时间表法；
（6） 假设期权持有人以现金方式行权，则当期权持有人在持有的规定期限后可按规定向股票期权管理机构提出行权要求，公司股票期权管理部门在收到持有人的行权要求和应交纳的现金后，在规定的时间内负责从二级市场中购入规定数量的股票，所纳资金不足以支付的，由奖励基金负责补足，并将该笔股票置于行权人名下或其指定的第二行权受益人的帐户上。行权后，行权受益人即对该笔资产标的拥有完全的处置权；（7） 为了尽可能减轻奖励基金的财政压力，公司股票期权管理机构应在行情较为低迷时吸纳部分公司的流通股作为期权行权的留置股份，或者将奖励基金交由专业投资机构代为管理，以保证奖励基金的保值增值。
方案二的评价
方案二的最大优点是通过母公司实施股票期权计划的方式成功地规避了现行的上市公司不能购买本公司的股票的法律障碍，从而有效地解决了期权计划实施过程中的股票来源问题，并通过第二行权受益人的设计解决股票期权持有人行权后股票流通变现的问题。通过本方案的实施基本上可以达到股票期权应有的激励作用。但是，方案二中也存在着下述方面的不足，首先，该方案的实施是以母公司所占利益比重较低时，控股母公司则完全有可以拒绝接受该方案；其次，本方案所提出的第二行权受益人的作法其所处的法律地位并不明确，这就有可能使该方案在具体的操作上带有一定的不确定。（三） 方案三的设计及其评价
方案三的总体设想 方案三称为“国有股配售方案”方案三的思路和操作都较为简单，其总体设想主要基于这样一个事实，即我国上市公司的股本结构存在流通股和非流通股的划分和操作，作为一个历史遗留问题，国有股的上市流通必然需要解决，因此，可以考虑将国有股的减持与配售与股票期权相联系起来。该方案的总体设想为在企业原有的内部职工股的基础上成立或新成立具有独立法人资格的企业内部持股会，由该持股会先行接受国有股东所减持和配售的股份，以作为实施股票期权的预留股份。当期权持有人行权时，由该持股会将股票按规定价格过户给行权受益人。同方案二一样，为了便于期权行权所得股票的流通变现，期权持有人在行权时享有指定第二行权受益人的特权。当期权持有人指定第二行权受益人时，控股母公司必须将所应购股票置于的二行权受益人的帐户中。方案三的操作要点可以简明归纳如下：（1） 在公司内部成立具有法人资格的持股会；（2） 由持股会通过适当的融资方式接受一部分的国有股配售；（3） 确定公司当期所授予期权的行权价格，应不低于持股会获得的公司；（4） 确定当期发放授予股票期权的总股数；（5） 对授予对象进行综合考核，以确定其应得期权的数量；（6） 为了表述上的方便，现假设公司股票期权的有效期限为5年，授予后一年可以行权，行权方法为匀速时间表法；（7） 假设期权持有人以现金方式行权，则当期权持有人在持有的规定期限后可按规定向股票期权管理机构提出行权要求，公司股票期权管理部门在收到持有人的行权要求和应交纳的现金后，在规定的时间内负责从其帐户上直接将规定数量的股票，划转入受益人名下。行权后，行权受益人即对该笔资产标的拥有完全的处置权；方案三的评价方案三其最大的创新之处就是将国有股（甚至是法人股）上市流通这一问题与如何加强和激发企业管理人员经营管理的积极性和主动性的问题较好地结合起来。因此，除了具备与方案二相类似的优点外，该方案还具易于将股票期权的激励面进一步扩大。方案三的主要缺点是由于国有股上市流通工作尚处于试点的非常阶段，因而存在很大程度的政策不确定性，影响了股权期权计划有序稳定地开展，一旦方案得不到最后落实，则有可能严重打击企业经营管理人员的工作积极性。其次，企业内部的持股会其法律地位也是不明确的，这也有可能进一步加剧了本方案的不确定性。另外，当国有股流通的历史问题得到最终解决时，该方案即自动失去操作价值。（四） 方案四的设计及其评价方案四的总体设想 方案四称为“等值股票置换方案”，其总体设想就是在期权持有人行权时，并不直接买入和持有本公司的股票，而是由当事人选择（或公司代为选择），由公司负责提供与按规定的行权价格和可行权的期权数量乘积相等的其他证券（包括股票、债券等，称为“该类证券”），并通过协议由公司托管。行权人可以享有所持有的该类证券的权益，但不能已有处置该类证券，包括抵押、偿债、转让和卖出等行为。当事人选定卖出日期，由公司代为卖出，但处置所得应与原行权数与当日本公司股票价格的乘积相比较，如果高出该乘积，则高出部分扣除后再将所得划拨给当事人；如果低于该乘积，则由公司补足后再支付给对方；这样通过不同股票间的等值交换不但能绕开现行的公司不能买卖自身股票的法律障碍，并可以最大限度地解决期权所需股票来源及行权后股票的变现流通问题。方案四的操作要点可以简要概括如下：（1） 由公司从每年实现的净利润中提取一定比例的利润额，设立一个专门的奖励基金；（2） 确定公司当期所授予期权的行权价格；（3） 确定当期发放授予股票期权的总股数；（4） 对授予对象进行综合考核，以确定其应得期权的数量；（5） 为了表述上的方便，现假设公司的股票期权的有效期限为5年，授予后一年可以行权，行权方法为匀速时间表法；（6） 假设期权持有人以现金方式行权，则当期权持有人在持有的规定期限后可按规定向股票期权管理机构提出行权要求，公司股票期权管理部门在收到持有人的行权要求和应交纳的现金后，在规定的时间内负责从二级市场中购入与期权持有人相当的其他金融资产（这些金融资产既可以规定由期权持有人来指定，也可以由公司期权管理部门代为选择），所纳资金不足以支付的，由奖励基金负责补足，并将该笔股票置于行权人的帐户上。行权后，行权受益人即对该笔资产标的并不拥有完全的处置权，而是通过与公司签订托管协议，由公司代为行使指定标的的所有转出处置权；（7） 当期权受益人要求实现所有资本利得时，以公司当日股票价格与原应得股票的乘积作为参照，对受益人的最后资本利得进行调节，如果高于该值的，则高出部分归奖励基金所有，如果低于该值的，则由奖励基金予以补至该值；（8） 为了尽可能减轻奖励基金的财政压力，公司股票期权管理机构应在行情较为低迷时吸纳部分公司的流通股作为期权行权的留置股份，或者将奖励基金交由专业投资机构代为管理，以保证奖励基金的保值增值。方案四的评价
与方案一一样，方案四是我国现行企业及证券市场管理体制条件下一种比较好的替代方案。 比较而言，方案四除了具备方案一的优点外，还较大程度地降低因期权的实施而造成的公司现金压力，因而较易于在激励面上进一步扩大。另外，期权持有人的资本利得因直接与股票二级市场相联系起来，其激励作用因而较方案一更为直接和强劲。方案四的主要缺陷是计划执行操作和管理较为复杂。综合比较分析上述四个基本备选方案，本文认为，除非有足够的理由相信我国证券市场及企业管理体制和模式近期内会出现较大的变化，否则拟欲进行股票期权方面试点的企业还应重点考虑沿用方案一和方案四所提供的解决问题的基本思路为佳。
