爱华网一个10亿元债务的公司，在几乎绝望之时，竟然成功实现转手，着实让众多行家看花了眼，在无法解释之下，甚至有人提出：这是一场资本游戏！然而，中科健与鹰泰之间的游戏，又是如何实现的呢 2004年12月6日，中科健科技股份有限公司（以下简称中科健）发布了一则股权更迭公告。公告称，中科健原最大股东深圳科健集团与广州海纳投资有限公司已于12月1日签署了《股权转让协议》。协议规定，科健集团将其持有的中科健3361.4万股法人股（占中科健总股本的29.01%）悉数转让给海纳投资，作价金额为1亿元人民币。其后不久，郝建学辞去中科健原总裁职位，由新东家广州鹰泰法人代表王海斌接任。中科健原常务副总裁顾凯与财务总监黄伟也相继离职。郝建学一手遮天的中科健已然告终，以王海斌为主帅的新科健时代已来临。然而，对于股权更迭之后的中科健，是否能绝处逢生，则依然长路漫漫，命运未卜。一场资本玩家的游戏12月10日晚7点钟左右，《IT时代周刊》记者赶到中科健深圳总部联合广场，发现6楼某些办公室依然亮着灯，经物业管理处办公室工作人员证实，系“中科健员工在加班”，至于是否是王海斌新管理团队在彻夜奋斗，记者无从得知。其实早在11月下旬，媒体爆出“广州鹰泰将可能接手科健集团99%的股权”的传闻之际，王海斌就出现在中科健郝建学的办公室，接手中科健的日常管理。可见当时鹰泰入主中科健大局已定。更有可靠消息认为，中科健花落鹰泰，乃中科健总裁郝建学一手操办。此前，双方只是在谈判细节——中科健15.02亿元债务如何处置上存在分歧——鹰泰方面明确表示，鹰泰没可能接手中科健高达10多亿元的债务。然而，鹰泰还是接手了。债务缠身、穷途末路的中科健能被海纳投资如此看上，并且以一亿元的成交价让广州鹰泰迅速接手，真让业内各界人士看花了眼。中科健尚余多少资产，资产状况如何，显然是关系到此次重组得以成功的最贴切命题。然而无论是负责此次股权转让事宜的财务顾问广发证券兼并策划部，还是全程参与并购的一些高层，对此问题都含糊其辞，讳莫如深。据广发证券一高级分析师透露：“假若中科健与广州鹰泰均系由郝建学一手掌控，那么广发证券只是为他们的联姻起到一个主婚人的作用。对于此次婚姻是否合法，婚后如何相处，关系能否继续或者离婚，都是双方当事人的责任，与婚姻见证人并无任何牵连。”而投行界的认知却有一致的倾向：郝建学绝对是一资本高手，公司账面价值与实际价值差别往往很大，在经过一系列的关联交易及关联担保后，中科健的资产负债已经变得云山雾罩，无人能晓。要梳理中科健的资产，只能根据单个法人关系的办法，明了排名前几位股东单位的现金进出方可做到心中有数。如若不清楚中科健上市公司的真实财务状况，此次股权转换的用意，外人只能通过日后中科健在股票市场上的长期走势方能慢慢“参悟”。惟一明显的用意，在中科健（000035）近期二级市场走势上有所表现。10月28日，中科健公布2004年第3季度报告，并预测2004年公司将首现亏损，但这段时间中，中科健股票不跌反升，从5.2元左右开始启动，一路上扬至11月18日的7.3元以上，涨幅达到30%。有分析师分析指出：这场雾里看花的并购，在很多人看来，基本上可以定性为一场资本游戏。而游戏的背后，定当有一个更为庞大的资本玩家组成的团队。游戏中可能的手广州鹰泰究竟相中了中科健什么？是牌照，还是“壳”？王海斌在升任“新科健”总裁之后的首次小范围媒体见面会上表达了自己的心声：一不为名，二不为钱，三不为牌照。“我只是希望能够在中国做出一个像三星那样的企业。”海纳投资之所以溢价收购科健集团99%的股份，是因为看到了科健品牌的价值以及肯定能将它做好的决心。其中几个字眼值得回味，一个是“三星”，一个是“科健品牌的价值”。早在2004年8月，中科健因浦发银行逼债而接近资金链断裂的时候，外界就有传闻：三星意欲挽救中科健。三星无线事业部部长柳根益甚至亲自出面，在广州为中科健的GSM复合品牌A718捧场。2004年11月，在中科健的一次内部会议上，王海斌以海纳投资董事长的身份出席参加，并表态，“看好时间，做中国的三星。”而此次海纳投资与科健之间的联姻，更有理由让人们认为，三星在其中的作用不可小视——或许，只有三星才是维系此次交易的核心要素。1998年开始，三星手机开始依托中科健以贴牌方式曲线进入中国，科健也因此得到中国手机第一品牌的美誉；2002年，三星获中国内地GSM手机内销牌照，但由于国家信产部对CDMA的扶植政策，三星在CDMA终端方面，仍然以“三星科健”这一复合品牌在中国市场行销。因此，一旦中科健出现财务告急，生存都成问题的时候，三星方面出于自身利益考虑，尽力打捞中科健也是“一种本能”。“如果没有三星方面的承诺，广州鹰泰不会花1个亿去背负15个亿的债务。”一位十分了解其中关系的知情人士如此表示。三星曲线控制中科健，拿手机牌照以备不时之需，进而拓展中国市场，是中科健此次股权转手的第一种可能。第二种可能呢？鹰泰不得已而为之。“中科健在与广州鹰泰的合作交往中，可能举借了广州鹰泰不少债务。在中科健资金链断裂，回收款无望的情况之下，广州鹰泰拿出一亿是假，拿回自己的借款，再趁机通过关联交易圈走一批钱是真。”鹰泰入主中科健后，一方面可以挟广州鹰泰与中科健各自的渠道优势，到三星那里取得更多的支持，以很少一部分钱撬动中科健的销售；另一方面，销售撬动之后，广州鹰泰可以很方便的拥有现金流。一亿的投入资金，很容易就能抽走。至于方式，可以继续沿用郝建学再熟悉不过的关联交易或者担保。“郝建学已经利用中科健完成了资本的原始积累，现在可能抽身而退，也可能与广州鹰泰达成了某种默契，彻底控制了中科健，然后再抽走几个亿，将公司ST或者PT掉。”与中科健原两名高管的紧急任命与突然离去联系起来看，似乎更加可以明显地看出这一点。2004年8月，中科健暴露财务危机之后，郝建学急于脱身，未能征得证监会的同意，紧急任用顾凯为常务副总裁，黄伟为财务总监，后中科健被勒令处以50万元的罚款。现在，广州鹰泰一经接手，顾凯与黄伟在特定时期的使命也予以结束，纷纷从原岗位告退。第三种可能：逃废债行动。此次股权转让还可能被演变成为一种逃废债行动。中科健发布的第3季度财报显示，截至2004年9月30日，中科健负债总额已达15.02亿元，其中流动负债合计达14.64亿元，这对于中科健这样的小盘股而言，已经是不堪重负。按照中科健内部员工的透露，中科健早在2004年8月资金链崩溃之际，就意识到，中科健继续存活下去的惟一出路就是引入新股东。引入新股东的好处就在于除了可以得到部分资金流入以外，还可以将原本就混乱不堪的股权关系再次搅浑，在资产倒手的过程中逃废债。“重组后的中科健可以与银行等债权机构商谈，要求削减债务。债权机构往往会理性的判断自身能够承受损失的程度以及重组成功的有利性，从而不得不接受这种要挟，主动削债。”而中科健如果不转手，那么郝建学与中科健都无法逃离如此巨大的债务。
游戏的结局？尽管外界给予此次重组很多合理的想象与推测，但科健能否重生，显然是一个让中科健的投资者及债权人更为关切的话题。长期从事电子产品研究的行业研究员蔡博士，从专业的角度，分析了中科健失败的两个原因：首先是违法违规经营所致，郝建学控制的中科健通过一系列关联交易与关联担保，通过一系列左手倒右手的魔术，慢慢吸走中科健的最后一滴血；其次是公司的经营发展战略问题。郝建学勤于资本运作，疏于公司管理，在中科健发展的前几年，还能够利用中科院的背景和三星的资源优势，获得较快的增长，但一旦到了2002年，国产手机充分竞争的时候，企业面临的一系列问题开始显露。现在，无论是从原中科健沿袭过来的新闻发言人阎梓还是新上任总裁王海斌，都急于与原来的中科健划清关系，标榜自己为“新科健”，而对于新科健的定义，阎梓给予的解释就是：“王海斌领导下的中科健”，这个中科健，“显然会不同于郝建学领导下的中科健。”王海斌究竟给中科健带来了什么？显然不仅仅是一亿元的作价资金。“新科健在三个方面会优先于原来的中科健，一个是渠道优势，一个是先进的管理，一个企业文化。”阎梓在回答《IT时代周刊》记者提问时说。这个所谓的渠道优势，是广州鹰泰的流通渠道，但并没有人能说出个什么具体东西来。“现在也只能这样的大而化之。”阎梓说。而重建先进的管理与企业文化，其第一要义就是拿那些高工资而不干活的人开刀。“陆续会有人离开中科健。”至于新的管理团队的架构及任命，则有望在本月底拿出，在董事会内部通过，进而提交证监会，获得证监会的批准后方可与媒体见面。 至于顾凯与黄伟的离开，中科健方面认为，“广州鹰泰作为中科健的最大股东，有权组建属于自己的团队。”“中科健将在手机领域内，更多的探索多元化的业务拓展路子，力争在数字传媒上有更多突破。”而在科健人眼里，科健的当务之急就是将已经停滞的生产经营先动起来。据科健内部人士透露，科健因为银行追债、缺乏资金而不得已砍掉了原销售部门的一半员工队伍，新产品也迟迟推不出市场，现在市面上能够见到的都是科健的库存。“一亿元的资金可以让库存产品更快速地流入市面，产生现金流。这样慢慢良性循环，逐渐盘活。”王海斌给中科健定下的目标是2005年1月份让科健手机开始赢利，10年内，将中科健打造成为中国的三星。只是不知道这样的目标是否足以稳定债权人的心态，让中科健有活到10年的那一天，或者更远。
