爱华网一、股票期权的非议与会计问题
尽管股票期权作为公认的行之有效的激励机制在西方国家尤其是美国得到了广泛的实施，但由此引发的负面影响也受到了越来越多的批评。有趣的是，这些批评几乎都与会计信息有关。一方面是担心企业经营者为了从股票和股票期权获得更大的利益而选择更为激进的会计政策从而操纵利润，人为提高企业盈利。另一方面的问题（本文更关注的）乃是股票期权成本的确认和计量。股票期权是一种真实的经济成本，而且是由投资者负担了这些成本。
以美国为例，关于股票期权的会计处理，最早在ARB43中有所论及，之后美国会计原则委员会第25号意见书（APB25）（Accounting for Stock Issued to Employees）及该准则的几个FASB（美国财务会计准则委员会）解释也有涉及，一直是有争议的问题。分歧的焦点在于，会计上是否应该反映实行股票期权而发生的成本，如果反映的话，该成本应如何计算和分摊。FASB早在1984年就将这一问题纳入技术议题，并于1993年颁布了一个征求意见稿。该意见稿随即招致大量的反对意见，主要来自大量运用股票期权支付高级管理人员薪酬的企业。后来，在多方游说下，美国国会通过了一个法案，禁止制定新的、强制确认与股票期权有关的成本的准则，而这却使得问题更为尖锐。结果是产生了经修订的征求意见稿，并于1995年采纳为SFAS123（Accounting for Stock－Based Compensation），其中敦促（而不是强制要求）将因向雇员（不仅仅是经理）授予股票期权而产生的补偿成本计入损益表。基于上述原因，向员工授予股票期权的企业可以自由地选择（SFAS123或APB25）两种迥然不同的会计处理和报告方法。如果采用SFAS123，所有的股票期权计划将使补偿成本上升，并在待权期间内计入损益表。另一方面，如果选择不采纳SFAS123的企业可以继续采用APB25及相关规定，而结果通常（不是所有）是无需确认补偿成本。不过，未采用SFAS123的企业应在财务报表中以附注的形式披露，有效地说明如果采用该准则的后果。英国伦敦的史密瑟斯公司根据FASB设定的标准估算，发现美国公司1998年会计年度有夸大获利五成之嫌，高科技公司由于大量实施股票期权计划，其情况尤其严重。如果史密瑟斯公司的估算误差不大的话，那么美国证券市场的会计信息失真的情况就不亚于中国，也就难怪SEC（美国证券委员会）的主席会猛烈抨击美国证券市场的数字游戏，呼吁提高会计信息的质量，要求建立高质量的会计准则了。二、美国关于股票期权两种不同会计处理方法简介
按照美国公认会计原则，企业关于股票期权的会计处理可自由选择APB25和SFAS123，但如果企业采用SFAS123，以后它就不能改用APB25。对于所有生效的股票期权计划，企业只能选择一种准则，APB25或SFAS123，不能使用两种不同的准则来衡量不同的期权计划。
APB25与SFAS123的主要区别 APB25运用内在价值法计量股票期权。根据这一方法，补偿成本只限于计算日（通常是授予日）股票的市场价格与行使认股权的价格的差额。由于大多数所谓的合格固定认股权（即符合税法的有关规定而列入可扣减费用的计划）其行使价格至少会等于计算日的市场价格，不会产生需确认的补偿成本。而在SFAS123中，使用的是公允价值法。在衡量员工的股票期权和类似股权工具时，考虑了许多因素，包括股票期权的时间价值，即可以延迟决定是否行使认股权，直至到期日或之后认股权仍有效的日期，从而产生的价值，这样通常会导致补偿成本的确认。（一）会计原则委员会第25号意见书（APB25）
根据APB25的规定，股票期权计划分为两种类型：补偿性的和非补偿性的。如果归入非补偿性的，该计划必须符合以下四个条件：1、达到一定雇佣条件的全职雇员基本上全部有权参与计划。2、股份必须平等，或根据工资比例授予。3、必须有限定行使的时间。4、不能给予超于市场价格基础上所能给予的合理折扣。如在一般的“配股”中给予的折扣。只要不符合条件之一的，该股票期权计划就视为补偿性的。但是，这并不意味着一定要确认补偿成本，因为补偿成本可以等于零。
然而，基于对补偿成本确认的强烈反对情绪，APB25延续了ARB143的做法，基本上取消了对所谓的固定股票期权补偿成本的确认。因为将“补偿成本”定义为授予日股票的市场价格与行权价格之间的正差额，并通常于授予日计算。这样，如果股票期权的行权价等于或大于授予日的市场价格，不论今后任何时间股票的价值如何变动均无需确认补偿成本。由于行使价格多数定为等于或高于授予日的市场价格，大多数的固定认股权计划因此无需确认补偿成本。 根据APB25，计算日期是指某一雇员得知可得到的认股权数量及认股权行使价格的最早日期。对于多数固定认股权计划，上述两个数据均在授予日得知。还需注意的是，即使受益人必须满足其他条件，如该受益人必须在授予日后继续服务该公司一段时间才可行使认股权，计算口仍然为授予日。 如果认股权计划是补偿性的，补偿成本是以计算日市场价格与认股权行使价格之间的差额计算。除非在极少数情况下，股票是专门收购来满足认股权计划，并在收购后很快交付给认股权持有人，发行机构的股票机会成本不作参照。 此外，即使在计算日（一般为授予日）没有发生补偿成本，某些期后事件也可能引致需要确认补偿成本。其中最重要的是： 1、认股权续期或延期，产生新的计算日，如果该日市场价格或公平价格超过了认股权行使价格，则需要确认补偿成本。 2、为了清算以前作出的股票奖励或认股权而向雇员支付现金，该项付款额需视为补偿成本。 如果某认股权计划包括向雇员支付补偿，该补偿应在与补偿对应的服务期间予以确认。如果认股权的授予是无条件的（如认股权没有待权期，所以在授予日便可以立即行使认股权），即其目的是酬劳雇员以前提供的服务，则补偿成本应在授予日一次入账。如果股票认股权是在部分或全部劳务提供之前授予，补偿成本应在劳务发生的期间按配比原则确认。如果认股权计划的待权期是一次生效的，补偿成本基本上以直线法计提。而如果计划的待权或是分期生效的，确认的方法便更为复杂。 下面，通过一个简化的例题说明APB25关于股票期权的会计处理方法。在此，假设股票期权计划的计算日和授予日相同且一次性生效。 例；假设ABC公司于2000年1月1日实施一项股票期权计划，此时ABC公司的股票市价为20元／股，准许公司高级管理人员（受益人）以每股15元的价格购买10000股。受益人可在授予日后5－10年内行使。公司不认为受益人会放弃此权利。 1、股票期权授予日的会计处理为： 借：股东权益——递延补偿支出50000 贷：股东权益——股票期权50000 2、随着受益人提供劳务赚取股票期权，1－5年的会计处理为： 借：管理费用——补偿支出10000 贷：股东权益——递延补偿支出10000 3、受益人支付现金，行使股票期权，会计处理为： 借：现金150000 股东权益——股票期权50000 贷：股本10000 资本公积——资本溢价190000（二）财务会计准则委员会第123号准则（SFAS123）
1993年6月，FASB公布了人们期待已久的有关股票期权和其它以股票为基础的补偿安排的会计处理方案。这一方案如果采纳，将取代APB25，对所有的固定或变动股票奖酬计划，以授予日的股票价格为基准，用公允价值计算补偿成本。这一方案的优点之一是它第一次运用同样的方法处理固定和变动计划，从而结束了现有准则（APB25和FASB解释28）最令人烦恼的的一面。
但是，如前所述，FASB提出的方案遭到广泛抵制，结果FASB被迫提出一个较为中庸的解决方法，即对公允价值法的采用仅作推荐。在SFAS123中，1993年方案中的公允价值法虽然得以保留，但是不作为强制的规定，而是推荐为较佳的方法。 SFAS123的规定中，与当前做法差距最远的，是对基本按照市场价格或授予日（或计算日，假如两者不同）的公允价值授予的固定认股权的会计处理。根据APB25，即使这类计划被划分为补偿性的，通常也无须确认补偿（因补偿成本为零）；而在SFAS123中，这类计划的价值必须至少要以所谓的“最低价值”计算支出，即确认认股权的可递延对行使价格的支付直至认股权的期间结束的价值，减去如果股票有股息支付而错过的股息。最低价值确认为在服务期间分摊的补偿成本。 SFAS123的涵盖范围比APB25广泛。SFAS123适用于所有与股票有关的补偿计划，不论他们的名称，亦不论雇员是得到股票或根据股票价格得到现金。这一广泛的定义包括所有的股票购买计划、固定和变化认股权安排、受限制股票和股票增值权。它还适用于正常商业过程中用股票交换商品和劳务的交易。 除了符合一定的限制条件外，所有股票认股权和相关计划均为补偿性的，并需采用SFAS123的计算方法和披露要求。因此，该准则远较APB25严格。 上市公司的公允价值的计算是采用普遍承认的认股权定价模式，其中较常见的是Black－Scholes和二项式模型。这些模型考虑（1）认股权的期限；（2）授予日的市场价格和认股权的行使价格；（3）无风险利率；以及（4）该股票预计的股价波动。由于这些模型非常复杂，一般都采用计算机来计算。对非上市公司，除了对股价波动的计算外，采用的方法基本相同。 下面，仍然通过一个简化的例题说明SFAS123关于股票期权的会计处理方法。在此，假设股票期权计划的计算日和授予日相同且一次性生效。 例：假设ABC公司于2000年1月1日实施一项股票期权计划，此时ABC公司的股票市价为20元／股，准许公司高级管理人员（受益人）以每股15元的价格购买10000股。受益人可在授予日后5年行使。公司不认为受益人会放弃此权利。如果无风险利率为8％，预计每年支付现金股利0.5元／股，根据SFAS123计算的股票期权最低价值为： 1、股票期权授予日的会计处理为： 借：股东权益——递延补偿支出77885 贷：股东权益——股票期权77885 2、随着受益人提供劳务赚取股票期权，1—5年的会计处理为： 借：管理费用——补偿支出15577 贷：股东权益——递延补偿支出15577 3、受益人支付现金，行使股票期权，会计处理为： 借：现金150000 股东权益——股票期权77885 贷：股本10000 资本公积——资本溢价217885三、股票期权在我国的运用及面临的问题
为了有效地解决我国企业经营者长期激励机制问题，在我国股份公司中实行以股票期权为主的薪酬制度已是势在必行。最近，中国证监会已起草了《认股权计划试行办法》，很多高科技的上市公司也已通过各种变通的办法推行向管理层和员工奖励股票的报酬制度。但在一片叫好声中，我国真正的股票期权计划却踌躇不前，在诸如使用范围、激励主体、股份来源、股权获取方式、资金来源及股票的转让和兑现等方面如何体现更多的“中国特色”是一些需要认真研究和对待的问题。目前，我国的公司法、税收法规以及缺乏职业经理层等大的环境尚抑制着股票期权的发展。
根据我国渐进式的改革思路和《认股权计划试行办法》草案的精神，笔者认为我国的股票期权计划应先在即将推出的二板市场的上市公司和主板市场的高科技上市公司进行试点，激励的对象限定在公司高级管理人员，而股票期权计划的方式也应采用一些比较简单和固定的模式。作者单位：厦门大学会计系
海外主要国家股票期权制度发展状况
美国是世界上股票期权制度最发达的国家，早在1950年美国国会就正式对限制性股票期权进行了相关立法；1964年美国取消了限制性股票期权，取而代之的是附条件股票期权；1976年，附条件的股票期权在美国被终止，此后的一段时间内没有产生新的替代工具；1981年美国国会引入了激励性股票期权，并将激励性股票期权与非法定股票期权进行严格地区分，实行不同的税收待遇，这种股票期权体系一直沿用至今。 美洲其他国家中除加拿大的股票期权制度已经基本上发展成熟之外，墨西哥、哥伦比亚、巴西、智利、委内瑞拉等国的股票期权制度均在20世纪90年代开始起步，目前还处于发展、完善的过程中，股票期权的会计、税收制度的变动性较大。总体上来看，加拿大、墨西哥等其他美洲国家的股票期权制度大致沿用美国的体系，但由于各国税收体系存在较大的差别，相应地美洲各国股票期权税收制度的差别也较为明显。
欧洲各国中，英国、法国、荷兰、瑞士、爱尔兰的股票期权制度发展历史较为悠久，20世纪70年代初，这些国家相继在《公司法》或其他专门的法规中对公司股票期权制度进行相应的立法，股票期权的各类制度较为健全。相比之下，德国、意大利的股票期权制度起步较晚，显示出激励机制远滞后于国家经济发展水平的局面。 亚洲股票期权制度发展比较迅速的国家与地区有日本、印度、新加坡、香港、台湾等，其中香港地区采用的是认股权制度，与美国式的股票期权制度相比有一定的差别，但仍属于广义范围的股票期权制度。 澳洲各国中，澳大利亚、新西兰的股票期权制度尚处于发展之中，且相互之间差别明显，其中，澳大利亚对股票期权的计税办法比较复杂，而新西兰则沿用美国的股票期权制度体系。 我国目前没有一家上市公司推出标准的获得官方认可的股票期权计划，急需在激励制度上进行创新。 我国实施股票期权制度面临的主要问题 1、上市公司治理结构问题。我国上市公司董事长与总经理两职合一的现象比较普遍、缺乏独立的薪酬委员会，外部董事比例明显较低，监事会受内部人控制严重，管理者容易为自己发放过多的廉价股票期权。 2、证券市场非有效性问题。我国证券市场目前有效性较低，经常出现股价与业绩非对称的现象。在这种环境下实行股票期权计划有可能出现绩优公司的股票期权不能获利，或获利很小，而亏损公司的股票期权获利丰厚的不合理现象。 3、员工业绩评定标准问题。我国目前大部分上市公司没有职工贡献考核体系，很容易分配股票期权时出现不公平的现象，从而使股票期权的激励作用下降。 4、期权计划缺乏实施标准。我国目前对股票期权计划的实施主体资格、期权计划的有效期、股票期权的发放额度、行权价格、等待期、行权日、股票来源等重要问题均没有作出明确的规定，推行股票期权计划时容易出现混乱的局面。 5、行权所需股票来源问题。在目前的制度体系下，我国上市公司实施股票期权试行的股票来源模式均存在一定的问题。（1）回购股份作为股票来源时：根据我国《公司法》第149条的规定，我国上市公司不能将回购股票作为股票期权计划中正常的股票来源渠道。（2）发行新股作为股票来源时：首先，行权期间每月都需要会计师事务所出具验资报告，并进行股本变更；其次，上市公司股本的每次变化需要及时公告，增加了不必要的程序。（3）赠予红股作为股票来源时：该模式下如果免费赠予红股，则造成上市公司利益向高管人员单方面转移，如果销售红股的收入返还给上市公司，上市公司将获得大量营业外收入，从而带来实质上的利润操纵。（4）大股东转让部分股票作为来源时：首先，这种股票来源的持续性没有保障。如果大股东破产、转让部分股权变成小股东或者转让全部股权脱离上市公司时，公司股票期权计划的股票来源就失去了依托；其次，主板上市公司实施这种模式面临着股票流通性质的变更，需要证监会的批准。（5）申请定向发行额度时：在该办法下，期权持有人只有在公司首次发行、增发新股、配股时才能行权，这背离了自由行权的重要特征；其次，申请定向发行必须经中国证监会批准，有一定的政策难度。（6）以其他方的名义回购。这种方式是目前回购受限制时的权益之计，合作双方的权利义务很难得到完全的保障。（7）采用股票增值权模式时：首先这不是完全意义上的股票期权，其次这种方案在股价上涨时会给公司带来巨大的现金流出压力。 6、高管人员出售股票限制过严。我国《公司法》规定高管人员所持股票在任期内不得出售，高管人员只能在离职或退休后六个月之后才能将手中持有的本公司股票出售。 7、缺乏股票期权信息披露制度。我国股票期权计划的信息披露制度是一片空白，很容易出现公司实施股票期权计划时透明度过低的局面。 8、税收、会计制度与其他问题。目前我国对股票期权持有者行权后收益的应如何征税无章可循。此外，股票期权试行中还应当解决的问题包括会计制度上如何对股票期权进行会计处理，如何对股票期权进行估价等。 我国股票期权主要实施标准探讨 1、股票期权计划的实施主体。根据我国的实际状况，建议实施股票期权计划的上市公司应当符合下述条件：公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，最近三年没有重大违法行为；建立了完善的法人治理结构，董事会中有2名以上独立董事，监事会中有2名以上独立监事，公司与控股股东在人员、资产、财务上分开；公司应当有明确的发展战略、经营目标及实施计划，并建立了有效的绩效考核体系；最近三年内财务会计文件无虚假记载，且最近三年财务会计报告均未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。 2、股票期权的合法授予对象。建议相关部门规定股票期权的激励对象应当包括高管人员、核心技术人员、普通员工、董事与监事（包括外部董事与外部监事）、上市公司的子公司员工与母公司员工等，但拥有公司股权超过10％的内部员工被授予股票期权时必须经过股东大会的同意，且行权价格必须高于公平市价的10％。 3、股票期权的发行数量限制。建议有关部门规定：上市公司在股票期权计划期内发行的股票期权总数不得超过公司总流通股本的20％；本次股票期权计划的期限（如：十年）过后，上市公司可重新开始下一轮股票期权计划；计划期内每次授予的股票期权应当限制在公司总流通股本的10％之内；每位股票期权计划的参与者可获得的期权总量不得超过计划总量的25％。 4、股票期权的行权价格限制。建议我国监管部门明确规定上市公司期权行权价格不能低于授予期权时股票的公平市场价格。该公平市场价格可以定义为授予期权前三个交易日的平均股价。 5、股票期权等待期与行权期限。建议有关部门规定：（1）上市公司股票期权自授予日至行权日的间隔不得少于一年；（2）上市公司股票期权行权期限一般不得少于五年，同时不得超过十年，股票期权超过上述行权期限的，其权利自动失效。 6、禁止股票期权计划中的内幕交易。（1）上市公司在影响股价的重大事件发生时以及公布业绩前的一个月内不得向参与者授予股票期权；（2）高管人员在上市公司发生影响股价的重大事件时以及公布业绩前的一个月内不得对股票期权行权；（3）如果公司出现严重违法，现任高管人员与独立董事、独立监事持有的期权取消行权资格。 7、特殊情况下期权方案的调整办法。当上市公司出现送红股、派现金股息、转增股本、配股、增发、换股等事件，员工因辞职、解雇、退休等而终止对公司的服务，公司出现要约收购、合并、控制权转移、分立等情况时，公司应当酌情采用加速行权、停止行权等办法。具体的措施应当在公布股票期权计划之前与财务顾问预先拟定。 我国期权行权的股票来源模式设计 1、相机发行新股模式。所谓相机发行新股模式是指上市公司发行股票期权的同时，证监会给予上市公司浮动的、可相机发行的新股额度，持有股票期权的员工在行权时可以按预定的行权价格认购该部分股票。相机发行新股模式下，由于员工持有的股票期权行权引起股份变动的，上市公司应当于每年年检期间，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 该模式的主要优点有：（1）对现行的法律框架修订较少，实施难度小；（2）根据M－M理论的修正模型，该模式能使负债率较高的公司的总价值增加。该模式的缺点主要为：（1）发行新股存在明显的稀释效应；（2）使负债率低于最优负债率的公司总价值下降；（3）无法将亏损公司排除在期权计划实施主体之外。 2、公开回购流通股模式。该模式的基本流程为：（1）上市公司董事会通过回购流通股的决议，决定回购股数、回购价格、回购期限、回购方式、回购的资金来源等重大事项，报请股东大会批准，然后上报证监会、交易所等机构备案；（2）上市公司以既定的回购价格与回购方式向全体流通股股东公开回购股份储存在库存股帐户中；（3）当股票期权持有人行权时，股票期权持有人通过报盘系统申请行权，清算机构记减期权持有人帐户上的期权与保证金数额、记减上市公司库存股帐户中的库存股数额，同时记增期权持有人股票帐户上的股票数额。 该模式的主要优点有：（1）为上市公司开辟了一条持久的股票来源渠道；（2）由于绩差公司、亏损公司没有能力实施回购，该模式自动地将绩差公司排除在期权计划之外；（3）回购可以为股东带来税收优惠；（4）股票回购可以为股东带来财富效应。公开市场回购模式的主要缺点为：（1）需要修改《公司法》第149条，规定回购股票可用于员工股票期权计划行权；（2）需要制定公开回购股票的实施细则，建立与完善库存股制度，包括规定库存股的转入与转出办法、库存股的会计准则与核算体系、库存股的信息披露办法等；（3）需要制定市场规则防止回购中的市场操纵行为。 3、定向回购非流通股模式。定向回购非流通股模式是指上市公司向大股东以协议价格回购股票，通过证监会批准后将回购的非流通股转变为流通股储存在库存股帐户中，当股票期权持有人对期权行权时，上市公司将库存股以行权价格转售给期权持有人。 该模式的主要优点有：（1）可以逐步降低国有股比例，促进上市公司股权的优化 ；（2）该模式下非流通股可以逐步转化为流通股，从而结束我国上市公司长期以来流通股与非流通股并存的局面。该模式的主要缺点是：（1）需要修订《公司法》中回购股权必须注销的规定，增设公司库存股帐户制度；（2）需要中国证监会同意回购的非流通股转为流通股；（3）上市公司在确定非流通股的回购价格时缺乏科学的依据，容易出现控股股东串通其他关联大股东为自己确定过高的回购价格的局面，从而损害其他小股东的利益。 我国股票期权公司内部监管体系设计 1、加强我国公司董事会独立性。借鉴发达国家的经验，笔者建议我国应当规定实施股票期权计划的上市公司的董事会中至少有2名以上的独立董事，以增强董事会的独立性，监督公司中股票期权的合理发放。 2、建立相对独立的薪酬委员会。薪酬委员会的职责为确定上市公司高管人员与核心技术人员的工资、奖金、股票期权等薪酬的发放计划；薪酬委员会中独立董事为薪酬委员会的当然委员，独立董事占薪酬委员会委员的总数比例不得少于三分之二。 3、建立上市公司独立监事制度。规定公司监事会中至少有2名以上的独立监事，独立监事不能兼任薪酬委员会的委员；监事会负责监督股票期权计划的实施，包括监督薪酬委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考评的公正性、股票期权计划是否按照内部规定的程序执行等；监事会应当定期向股东大会汇报股票期权计划的监督过程中发现的问题。 我国股票期权信息披露制度设计 1、股东大会通知中的信息披露。董事会提交的股票期权计划草案提交股东大会讨论时应在股东大会通知中明确披露下列信息：股票期权计划的主要内容及实现股票期权计划目的的途径；以图表方式注明公司最近三年股价的表现并与行业指数做比较；期权的授予总量或授予单个人的数量如超过有关限制、期权超范围发放、行权价格过低时董事会应当予以解释；公司薪酬委员会、监事会、独立财务顾问对于公司实行股票期权的意见等。 2、授予时的信息披露规则设计。授予股票期权时，公司应当对本次授出期权的数量、主要获受人的姓名、获受数量、占总授出期权数量的比例等进行详细披露。 3、行权时的信息披露规则设计。上市公司应当在每一季度结束后的两个工作日内，向社会公布本季度员工行权的情况以及因员工行权所引起的公司总股本、股权结构的变动情况；由于员工行权导致股份的增加累计达到公司发行在外普通股的10％时，上市公司应当及时将有关情况予以公告。 4、建立财务报表中期权的披露准则。具体的格式可以参考美国上市公司股票委托书关于高管人员股票期权计划的披露格式制定。 深圳证券交易所博士后工作站段亚林
经理层股票期权制及其设计之三：
一、经理股票期权设计的首要原则是必须把经理层的股票期权所得与他们的工作业绩紧密挂钩。 首先，整个经理层的股票期权要与他们整体的工作业绩挂钩。实行经理层股票期权制度的最终目的是为了激励经理们尽心尽力地为企业价值增长最大化服务。经理层整体的工作业绩好，企业的价值就高，公司所有人的利益就大。把股票期权的奖励与经理层整体的工作业绩直接挂钩，也就是把他们的利益与公司所有人即股东的利益联系在一起。这样，经理层就会为了自身的利益而努力工作，从而为公司股东创造价值。 相反，如果经理层股票期权与其经营业绩联系不紧，股票期权就会变为向经理们送礼。不但达不到激励他们为股东创造价值的目的，相反会损害其他员工的工作积极性。 其次，每个经理人员的股票期权要与他本人的工作业绩挂钩。这样就能够在经理人员中间起到奖励优秀的作用。那些工作出色、对公司贡献大的经理人员就会得到较大的奖励。而那些工作平平的人则不可能通过吃“大锅饭”的途径不劳而获。 为了实现这个原则，在实践中经理层的期权方案通常包括互相联系的两个层次：一是规定在公司价值的增长达到一定标准时，经理层整体可以得到多少股票期权的授予；二是在各个参与的经理人员中间如何依据个人工作表现分配这一奖励总数。 二、对最高层经理人员的股票期权应与公司的长期赢利能力挂钩，而不是与短期业务指标挂钩。 公司的所有人即股东的利益是与公司的投资价值联系在一起的。而后者则是由公司长期的赢利能力决定的。只有公司长期赢利能力提高，股东才会真正获得高的投资回报。因此，经理层尤其是最高层经理人员（他们的工作直接影响公司的长期赢利能力）的股票期权必须与公司的长期赢利能力挂钩。 这一点是非常重要的。由于经理层的任期有限，他们自然而然有一种追求短期利益的倾向。如果期权不是与公司的长期赢利能力挂钩，经理们就会只关心任期内甚至是今年内的经营业绩，如年利润率。因此他们可能在工作中追求眼前利益而忽视长远利益。例如，他们可能会采取“竭泽而鱼”的经营方针，只顾利用现有资产赚钱，而不会进行为未来培养赢利能力的投资，如科研和产品开发能力的形成，新产品开发和固定资产投资等等。越是在接近他们的任期期满时，他们就越有可能只顾眼前利益。 在我国目前的情况下，国有和国有控股企业的高层管理人员任期通常不是很长，而且其任期还可能受其他非正常因素如行政干预的影响而被缩短。因此短期行为本来就比较普遍。所以在设计股票期权时更应注意把它与公司的长期赢利能力紧密挂钩。 三、经理层股票期权的设计要考虑到留住优秀经理人才的要求。 在企业管理中，优秀的经理人才往往是企业成功的关键。社会对他们的需求是很大的，对这些人才的竞争也是十分激烈的。在我国现阶段尤其是这样。许多公司在招聘高级经理人才时常常感到“千军易得，一将难求”。因此，在设计经理层股票期权时，要考虑到留住优秀经理人才的需要。要使股票期权的利益达到一定的程度，以提高优秀经理人员离职的机会成本，使之成为优秀经理人员考虑“跳槽”时的一道障碍。也就是说，设计经理层股票期权时要考虑到他们的经营能力的“市场价格”，以防止有价值的经理人才从本公司流失。 北京威兰德企业管理顾问有限公司刘星星博士浅议股票期权与个人所得税的征管 中华财会网(www.e521.com) 2002-01-08我国从２０世纪９０年代开始引入股票期权，在北京、上海、武汉等地的国有控股公司、高科技公司等上市公司进行股票期权的试点并取得了良好效果，如联想、方正等企业因此得以聚集了社会上优秀的管理人才和科技人才，并在较长时期内获得了持续、快速发展。但中国至今尚未有一个标准的、完整的、被官方承认的股票期权计划。我国目前实行的股票期权由于其法律及相关政策缺乏规范性，实际做法五花八门，与西方发达国家实行的股票期权有很大差别，并不是严格意义上的股票期权，而是一种广义的或者说是“中国特色”的股票期权。联想、方正等境外上市公司按境外规则实施了股票期权制度，但涉及的相关政策是特批的；上海和武汉所搞的股票期权试点其实是“期股”试点，期股是指公司与特定人员商定在未来一段时间内，该人员达到公司目标的，公司奖励其一定的股票。
股票期权和期股虽然都是特定人员在未来一段时间内才能实现其收益，但两者有一定的区别：其一是股票期权的杠杆作用比期股大，因而激励作用也大；其二是股票期权体现的是未来的一种买入权，而期股是在考核目标达到后，以股票代替现金作为被考核人员的一种奖励，不需要购买便可获得；还有些公司通过“虚拟股票”实现对经理人员的激励，我们暂称其为“虚拟的股票期权（Ｐｈａｎｔｏｍ Ｓｔｏｃｋ Ｏｐｔｉｏｎ）”，它并不授予激励对象真实的股票，但可获得规定时间内规定数量股票价格上涨的收益。美国国内税务法则，把股票期权的税务处理分为两类：激励型股票期权（Ｉｎｃｅｎｔｉｖｅ Ｓｔｏｃｋ Ｏｐｔｉｏｎ）和非法定股票期权（Ｎｏｎｓｔａｔｕｔｏｒｙ Ｓｔｏｃｋ Ｏｐｔｉｏｎ），两者的主要区别是前者可享受税务法则规定的税收优惠，获受人在执行期权时，不被认为是得到“普通收入”，因而不用缴税，而后者在执行时无税收优惠，但两者在卖出期权时，其收入都要按相应的税率缴纳资本利得税。我国目前对股票期权所引发的个人所得税问题，税收政策尚不明确，我国税法没有明确规定被授予股票期权计划的个人获得的收益如何缴纳个人所得税，所以纳税人不知如何申报，税务机关也不知如何征管，目前因股票期权所得而自行申报缴纳个人所得税的尚无一例。税收政策的缺位主要表现在以下几个方面：首先，税法没有明确规定股票期权的获受人应在哪些环节缴纳个人所得税。《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税的问题的通知》，只对个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关个人所得税征收的问题作了规定，但股票期权具有特殊的内涵，不能视同“认购股票等有价证券”。因为前者是一个行权的过程，而后者只是一种行为，股票期权是一种权利而非义务，被授予人有选择放弃或实施在未来获得股票的权利，所以其收益具有不确定性。由于被授予人在行权和出售股票时都有收益，再加上各上市公司的股票期权计划所规定的条件又不尽相同，导致了被授予人不知在哪个环节负有纳税义务、按什么缴纳个人所得税，对此，税法未作任何规定；同时对以“虚拟股票期权”而获得的股票价格上涨的差价收益（一般是作为奖金发给公司员工的）如何纳税也未作规定。其次，税法没有明确规定股票期权的所得来源地。这主要体现在对外籍人员的所得来源地的确认上。由于外籍个人流动性较大，股票期权计划一般是在一定时间内实施的，大体有三种情况：一是外籍个人来华前被授予股票期权，来华后开始行权或部分已行权；二是外籍个人在来华后被授予股票期权，并在华行权或部分行权；三是在华期间被授予股票期权，但在离华后行权。国家税务总局有关文件规定，对“个人停止在华履约或执行职务离境后收到的属于在华工作期间的所得，也应确定为来源于我国的所得，但该项工资薪金性质所得未在中国境内的企业或机构、场所负担的，可免予扣缴个人所得税”。而实际情况是，上市公司特别是大的跨国公司，外籍人员在华履约或执行职务期间一般都能获得股票期权，这些人员在华时间较短，按税法判定一般都属于“无住所个人”，对此予以免税，则税收流失很大，也不符合国际惯例。鉴于股票期权的快速发展，我国必须完善税法，加强征管，但同时也要实行有利于企业发展和股票期权实施的税收政策。笔者认为要明确有关政策规定：１明确纳税环节。可参照《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税的问题的通知》，“雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额，属于个人因受雇取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施细则和其他有关规定计算缴纳个人所得税”，规定被授予股票期权的个人以低于市价购买本公司股票时，应以购买价与市价之差，按工资、薪金所得缴纳个人所得税，纳税义务发生时间应为购买日；被授予人在公司规定的持有期后出售因行权而获得的公司股票并取得收益的，应按转让有价证券的规定缴纳个人所得税（我国目前对此尚不征税）；对于公司以“虚拟股票期权”形式发给员工的奖金，则应完全计入工资、薪金所得缴纳个人所得税。２明确收入来源地。应依照发生地原则即股票期权被授予个人在中国是否行权判定所得来源地。在中国出售股票而无论在哪里取得，都应视为在中国的所得征收个人所得税（有税收协定的除外）；在中国购买股票期权计划的股票并在中国出售的，应依差价收入缴纳个人所得税，但在华期间购买、被授予人离华工作的，按国际惯例，建议以市价计算确定其个人应税所得额，征收个人所得税。３规定相应的税收优惠。从国际趋势看，实行股票期权的公司和个人往往都能享受到税收优惠，例如美国国内税务法则就有此规定（前已述）。从我国的实际情况看，对股票交易行为除了征收证券交易印花税外，还对个人的股息、红利所得征收个人所得税，这些规定都不利于股票期权计划的实施，无形中增加了公司的成本，减少了被授予人的实际收益，其结果可能大大削弱股票期权的激励力度，甚至引致一些经理人员放弃行权，所以对因股票期权制度实施特别的税收政策是完全必要并且符合当前企业改革发展方向的，美国在这方面已有很完善的法律法规可供我们借鉴。４加强征管。税务机关要尽力掌握公司内部资料以及股票期权计划情况，加强税法宣传，促使公司对股票期权计划的执行情况进行披露，使授予人所获得的股票期权的潜在收益公开化。此外，由于股票期权涉及跨国公司和外籍个人，所以必须加强国际间的税收情报交换工作和建立良好的国际间税收协作关系，这样既有利于降低税收征管成本，又能有效地控制税收的流失。作者单位：中央财经大学创业板上市公司经理股票期权设计难点及解决思路
中华财会网(www.e521.com) 2002-01-11国信证券研究策划中心课题组 课题主持人：万朝领 执笔 储诚忠 李翔 初同新目前国内创业板的设立已经到了实质性准备阶段，有很多符合上创业板条件的中小型高科技企业在准备力争坐上创业板的头班车。在现代高新技术企业的发展中，人才往往起着极其关键的作用，如何留住人才以利于公司的长期发展是摆在拟在创业板上市的公司面前的一个焦点问题。对于即将开辟的创业板或二板市场，其上市公司多为小型科技企业，发展依赖于核心技术的成熟、发展与市场竞争力，依赖于技术骨干等“知本家"，如果没有有效的经理股票期权等长期激励机制，则“知本家"队伍的稳定、“知本家"的创造欲与创造激情等就会缺乏坚实的利益刺激，其工作目标也会偏离股东目标。因此，如何设计一套行之有效的股票期权激励机制，把公司的前途命运与公司的高级管理人才与技术骨干紧密结合起来，是这些公司所面临的一个现实问题。美国那斯达克上市的企业中，在90％以上的公司都推行了股票期权计划，设计一套切实可行的股票期权计划，为企业提供一套科学的激励方案，不仅是拟在创业板上市的企业所面临的现实问题，同时也是券商（保荐人）等机构所面临的重大课题。
近年来，经理持股与激励性股票期权等在中国也已经受到了越来越多的注目，在一些民营企业、科技企业以及国有或国有控股的企业中，这种安排已经相当普遍。对中国上市公司来说，激励性股票期权或称经理股票期权其吸引力在于：协调股东利益与管理层利益，弱化股东与管理层利益间的冲突，促使公司管理层行为趋向股东利益最大化目标；针对中国上市公司经理层报酬偏低、激励机制缺位等问题，经理股票期权可以改善经理报酬水平与报酬结构，提高经理层“偷懒"与“寻租"成本；
即将开设的创业板，其市场主体定位将是具备高成长性的科技型企业，并且民营性质的企业将占据相当比例。这种市场主体定位决定了经理股票期权制度应用的独特价值。由于创业板上市企业的股权结构相对较为分散，有利于形成一个有效的法人治理机构，这为股票期权制度的实施创造了良好的微观基础：此外，创业板市场的制度设计包括全流通性和强调信息披露的监管架构等对于推行股票期权制度将是十分有利的。
但另一方面，从我国进行股票期权制度的试点实践来看，我们认为，关于实施股票期权的股份来源、股票期权的行权价确定、股票期权的授予时机选择以及股票期权的授予者与授予对象等问题实际上仍然是创业板市场上市公司激励性股票期权设计过程之中最为关键性的问题。如何在现有政策法律大环境之下，结合中国企业的实情来寻求解决上述关键问题的有效途径，是本文的主要目的。
实施经理股票期权计划的股份来源
实行股票期权计划的公司必须储备一定数量的股票，以备期权持有者行权时使用。从美国的上市公司来看，股票期权行权所需股票的来源有两个：一是公司发行新股票；二是公司通过留存股票(Treasury Stock)帐户回购股票。留存股票帐户是指公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票存入留存股票帐户，根据股票期权的需要，将在未来某时再次出售。
中国目前的新股发行政策尚没有关于准许从上市公司的首次公开发行中预留股份以实施公司的股票期权激励计划的先例，同时增发新股的政策也没有相应的条款。虽然作为一种政策预期，新股发行预留的政策在不久的将来可能会有一些有利的变化，但是形势并未明朗化。另一方面，中国的上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权激励计划所须股份的途径被相应的政策规定所封杀，比如我国《公司法》第一百四十九条明确规定“公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外"。因此，由于发行体制及相关政策法规的制约，我国公司不可能象国外那样根据需要自行决定是否发行新股或回购股份，这就使得相关股票来源问题成为在我国企业中推行经理股票期权的长期激励计划的最大障碍。
就我国目前情况来看，若政策法规方面不做松动，解决这一问题可以有以下两个基本思路：一是通过"第三者"从二级市场购买股票，作为实施期股计划的基础，但这又引出另外两个问题，即1成本较高，所购股数十分有限，导致激励作用不明显；2这个第三者由谁担当比较合适、而合适的“人选"是否愿意承担这个责任等等。二是通过国有股或法人股的转让，但是这部分转让得来的股票不具有流通性，不是真正意义上的经理股票期权，也不可能象国外那样对公司高管人员产生很强的激励作用。
具体对创业板上市公司而言，经理股票期权方案中的股份来源问题可以参考以下思路进行设计：
1、新增发行
向证监会申请一定数量的定向发行的额度，以供认股权持有人将来行权（即以认股权约定的方式购买公司股票）。此方式必须经证监会批准，有相当大的政策难度。目前拟采用此种方式的，有中兴通讯、清华同方等。
2、 大股东转售
在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向认股权持有人转售公司股票的额度，以供将来行权。该方案的前提是这部分股票在向认股权持有人转售后可以上市流通。显然，此方式必须经证监会批准，也有相当大的政策难度。风化高科采用的就是此种方式。
3、以其他方的名义回购
即通过二级市场回购一定的股票以供认股权持有者将来行权。由于中国法律规定除回购注销之外上市公司不能回购自己的股份，因此可用其他方的名义持有部分股票以供将来行权。已经这样做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海仪电集团控股。
4、虚拟股票期权
这实际上是一种把经营者的长期收入与公司股价挂钩的方式。在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票"，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。如果股价下跌，经营者将得不到收益。
比如，上海贝岭在公司内部试行的“虚拟股票"奖励计划对于解决经理股票期权所需股票来源问题也具有借鉴意义。该计划的基本内容包括：(1)设立公司的“奖励基金"：公司每年根据实际经营情况和利润的大小，从税后利润中提取一定数额形成公司的“奖励基金"，作为进行"虚拟股票"奖励的基础。(2)确定每年进行虚拟股票奖励的奖金数额：(3)确定公司虚拟股票的内部市场价格：(4)确定公司每年发放虚拟股票的总股数：(5)确定公司虚拟股票奖励计划的受益人：公司目前处于虚拟股票奖励计划的试行阶段，该计划的受益人主要为公司的高管人员和技术骨干。(6)对受益人进行考核并确定虚拟股票的分配比例系数：(7)确定各计划受益人当年所获虚拟股票奖励的数量：(8)虚拟股票的兑现：
在上海贝岭的“虚拟股票奖励计划"中，公司并没有从股票二级市场上回购本公司股票以后再发给员工，而仅仅是在公司内部额外虚构出一部分股票并仅在帐面上反映而已。由于这种做法实际上并没有涉及到公司股票的买卖运作，也不需要在公司内部形成“库存股"或回购股票来保证计划的实施，从而绕开了“公司不得回购股票"的障碍：绕开了现实障碍，从某种意义上讲，解决了股票的来源问题(即用虚拟股票来代替)。
实践中还有其他的途径可以获得实施股票期权计划所需的股份，并且有一些方法还有政策的支持或者在中国已有先例。如：
1、国家股股东所送红股预留。有关政策明确提出，“在部分高科技企业中试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员"。
2、减持国家股。比如吴忠仪表今年年初推出的员工激励——约束机制方案，其设计要点是:采用期权＋期股组合激励——约束机制，通过期股和以全体员工为发起人的以发起设立方式设立的股份有限公司受让国家股(或法人股)组合方式，从而实现国家股(或法人股)逐步减持的目的。该方式实际上为国有股权减持和上市公司股权重组提供了一条新的思路。
3、减持国家股并向公司内部职工配售。根据国有股配售试点具体方案，试点上市公司将一定比例的国有股优先配售给该公司原有流通股股东，如有余额再配售给证券投资基金，配售价格在净资产值之上、市盈率10倍以下的范围内确定，向原有流通股股东配售的国有股可立即上市流通。
4、国家股股东现金分红购买股份预留，以此作为上市公司实施股票期权的股票储存。目前武汉国有资产经营公司采取此方式实行股票奖励计划的作法虽然与股票期权计划不同，但股票来源的解决途径是相同的。
5、上市公司从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源的作法同样可以应用于股票期权计划。如中兴通讯的方案。该方式只需获得公司股东大会决议通过，并不存在其他政策性障碍。
6、为绕开关于股票回购的政策障碍，上市公司可以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。
7、上市公司国家股股东向上市公司职工持股会转让部分国家股股份。
8、上市公司国家股股东或法人股股东放弃向上市公司职工持股会转让配股权。
9、通过定向增发新股，然后由定向对象向公司职工持股会转让该新股。
经理股票期权行权价格的确定
经理股票期权行权价是否合理，关系到期权激励是否有效。经理股票期权的行权价格，按一般规定，不能低于股票期权赠与日公开市场上普通股的每股市价。美国国内税务法规定，经理股票期权行权价不能低于期权赠与日的公平市场价格。对于公平市场价格，不同公司的规定不同。有些公司规定为赠与日前一交易日收盘价，也有些公司规定为赠与日最高市价与最低市价的平均价。对于拥有公司控制权10％以上的高管人员，在股东大会同意后，其股票期权行权价必须高于或等于公平市价的110％。如思科系统公司规定，期权每股行权价“不能低于赠与日公开市场上普通股的每股市价 。
对创业板上市公司来说，经理股票期权行权价如何确定，我们提出两个方案：一是公平市价原则；二是发行价原则。对于未上市公司，人们也提出了三种解决方案：一是每股净资产原则；二是每股内在价值原则；三是股票面值原则。无论如何，设计经理股票期权行权价，会碰到许多矛盾，表现为：
（1）在政策上，没有一个统一可执行的“国家标准 ，不象美国有税法的统一规定。看来，期权计划的 国家标准 是问题的基础。
（2）如果把行权价设定为公平市价，则“公平 二字可能被人为的操纵所扭曲。如：在可预期的赠与日之前，人为操纵公司利润，谋求股价下行，以便获得一个较低的行权价；相对应，在行权阶段，公司内部人又可能会谋求股价的上升。简单的市价原则可能摆脱不了人为操纵问题。
（3）如果把行权价确定为发行价，其合理化程度会受到两个因素的影响：一是发行定价的市场化程度，如果发行价不能按市场原则确定，则偏低的发行价会导致期权激励效果的弱化；二是赠与日与发行日一致，要求期权设计与改制上市同时进行，期权计划应得到政策方面的许可。
由于授予认股期权的时期不同，因此依据市场价格所确定的行权价也可能差别很大，尤其是在公司公开上市前后所授予的认股期权其差距是相当大的。例如美国雅虎公开上市前授予的期权的行权价一般在＄0．01～＄4．00之间，而上市之后的行权价则一般达到＄30．00以上，最高行权价为＄135．00。1996年、1997年和1998年的加权平均行权价格分别为＄0．79、＄4．34和＄26．53。
为了将公司的业绩指标与行权价联系起来，行权价也可以被设计为一种可变的行权价。这种行权价格将根据未来时期特定的财务指标的变化而变化。其激励的逻辑是：期权获受人的表现愈佳→其导致的特定财务指标增长愈快→其期权的行权价愈低→其期权市场价格与行权价的价差愈大→其获利愈多→其激励效果愈好。
我国企业一些试验的认股期权计划在行权价格的确定方面基本上采取了国际通行的方法，即以股票市场价格作为定价的基础。如上海贝岭的虚拟股票期权计划中其行权价确定为行权前3天或5天的二级市场平均收盘价格。武汉国有资产管理公司的可即刻行权股票期权的行权价格被确定为“该企业年报公布后一个月的股票平均价 。
（4）非上市公司中行权价的确定与上市公司不同，非上市公司在制订股票期权激励计划时，其股票期权行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，因此其确定的难度相对要大得多。美国的非上市公司通常采用的方法是对企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内在价值并以此作为股票期权行权价与出售价格的基础。
我国的一些非上市公司在实施股票期权计划和股票奖励计划或股票持有计划时，行权价与出售价的确定一般采用每股净资产值作为主要的甚至是唯一的依据，一些企业的股票期权的行权价格干脆就简单地确定为普通股票的面值。埃通公司即是一个典型的例子。埃通公司在1997年授予总经理88万股股票期权的行权价实际上就是1元，并且采取8年延期支付的行权方式。武汉国有资产管理公司对非上市公司与有限责任公司的股票期权授予的行权价格确定为“按审计的当年企业净资产折算成企业法定代表人持股份额 。我们认为，以每股净资产值或者以股票面值作为行权价的基础显然是一种过于简单化的处理，其客观性、准确性与公正性存在着严重的问题。
国外一些非上市公司在实施股票期权计划时，其行权价格通常依据一个较复杂的数学模型所计算出来的公司真实价值而确定。所采用的数学模型一般是建立在若干假定的前提之下，考虑的因素则以可以充分反映公司长期增长潜力的变量为主，短期的因素并不重要。例如Yahoo！公司在首次公开发行上市前所授予期权的行权价格采用最小价值方法，依据Black－Scholes模型确定公平价格。另外一个例子是美国的一家非上市公司玛丽、凯公司，该公司虚拟股票的价值专门由斯特恩－斯图尔特公司每年计算一次，公司依据每年计算的公司价值确定虚拟股票期权的行权价。
解决非上市公司的行权价没有一个统一的确定办法，因为公司价值的计算模型是各种各样的。对于一个新兴企业而言，可能没有任何一种价值评估方法比市场的评价更为客观与准确，因此非上市公司在确定公司真实价值与确定行权价时将同类型上市公司的市场价格作为重要的参考因素也许是重要的，例如考虑市场平均市盈率的变化等。
经理股票期权的授予时机选择
国外股票期权激励机制的设计方案中，其股票期权的授予是持续不断进行的。这样安排可以对股权激励设置一定的流通障碍，既能防止高管人员到期一次性套现获利出局的现象(比如以前上市公司发行的内部职工股，其激励机制就蜕化为对员工的一次性福利)出现，又能在一定期限内兑现ISO获受者的收益，从而形成有效的激励机制。
在经理股票期权的授予时机选择的具体操作中，公司董事会的薪酬委员会根据员工的工作表现、公司当年的整体业绩来决定当年适合的股票期权数量，再在年中具体掌握赠予时间.。比如在美国，高级管理人员的股票期权的赠予时机一般是在以下三种情况下进行的：受聘、升职、每年一次的业绩评定。通常受聘和升职时股票期权授予数量较多，而每年一次的业绩评定后股票期权授予数量较少。在香港，董事会决定向雇员授予期权时须以信函行使通过获受人，获受人自授予之日起有28天的时间以确定是否接受期权授予，如果是在有效期失效或方案终止之后接受，则不予受理。期权是否被获受人接纳以获受人在通知单上签字为证。获受人可在期权允许的限额内自行决定行使数量，获受人有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权所认购的股票。
中国的实际情况是：《公司法》第一百四十七条规定，“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让"。另外，《股票发行与交易管理暂行条例》第三十八条规定，"股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有"。如此严格的限制，将使实施股票期权制度给高管人员带来的收益长期只停留在帐面上而不能兑现，进而大大削弱了其激励作用的发挥。
结合我国证券市场的实际情况和部分上市公司在进行经理股票期权试点方面的初步探索经验，对拟在创业板上市的高新技术企业实施经理股票期权计划时可以考虑以下思路：如高级管理人员与技术骨干一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权，首次实行股票期权计划时，可以一次全部赠予，以后还可以继续实行，选择受聘、升职、取得重大科技成果，或每年一次的业绩评定时赠予等。
股票期权的授予对象及其业绩评价
1 股票期权的授予者
在美国，由上市公司的股东来实施上市公司激励股票期权计划的例子十分少见。虽然美国的公司也存在由公司控股股东通过捐赠方式建立一个诸如ESOP计划的作法，但ESOPs与雇员股票购买计划不一样，同经理人员激励方案也有本质的区别。为了使雇员能够持股，美国的公司可以通过雇员信托获得债务融资以购买企业新发行的股票，雇员信托用这些新资本带来的收入偿还债务。
但在中国，股票期权的授予者往往是由公司的大股东来承担的，实际上，由股东主要是国家股股东来制定并实施股票奖励计划者从一开始就存在。比如较早的案例－－上海仪电控股集团到最近的武汉国有资产经营公司，其设计思路大同小异，均由国家股股东一手包办。根据《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》与《中共中央 国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》的精神，在一些国家股控股的公司中，可以由国家股股东从国有资产增值中拿出一部分作为股票奖励，因此在特定的企业中由国家股股东来实施认股期权是符合国家政策的。
2 股票期权的授予对象
在美国股票期权激励的另外一类对象是公司的董事，包括雇员董事与非雇员董事。对董事的股票期权授予通常采取在任职时授予一定数量的股票，然后每年授予一个固定数量的股票期权，这些授予给董事的股票期权在数量上常远低于授予给首席执行官的期权数量。就我国实施认股期权制度的一些案例来看，授予认股权的对象以公司的经营层为主，有少数的案例以企业的法人代表与党委书记为对象，核心的科技人员尤其是创业的科技人员在高科技企业中是认股权的主要授予对象，但是在其他行业科技人员并未受到重视。
《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》与《中共中央 国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》中明确强调可以对三类人员给予股份奖励，包括经营层、科技人员和有突出贡献的企业职工。由于股票期权激励的内在逻辑是通过公司股票的增值来促使期权持有人更加关心公司的长期发展，从而使期权持有人的长期报酬与公司的长期增长保持一种密切的联系。因此，股票期权激励的对象通常是对企业的未来发展有着举足轻重的影响的公司雇员，包括公司的董事、经理人员与技术人员。经理人员尤其是公司的首席执行官通常是股票期权激励的主要对象。对于创业板上市公司或其他高新技术企业或的技术人员尤其是技术骨干提供股票期权激励正受到越来越多的公司的重视。
3、技术创新能力与业绩的评价指标
我们认为，对于创业板上市公司或其他高新技术企业或的技术骨干，实施经理股票期权的落脚点应取决于如何来评价技术骨干及企业的技术创新能力与技术创新所取得的业绩。以下几方面可以作为评价的基本思路：
1 研究与开发（R＆D）能力
R＆D是企业技术创新能力的技术前提和基础，具体包括基础研究、应用研究和开发研究。2 研究与开发（R＆D）的成果
包括重大科技成果的数量、国内外同行业中的领先水平及产业化前景等。3 生产能力
R＆D活动的成果－新产品、新设备和新工艺只有进入到生产活动，才可能将形成[批量的产品投入到市场，产生经济效益和社会效益。因此生产能力应是企业技术创新的积累努力。其中生产设备的水平是最重要的内容，而其他诸如工人素质、知识结构、劳动生产率等也在一定程度上反映了技术创新能力。4 投入能力
这里的投入能力指的是新资源的投入能力。在R＆D能力中，诸如R＆D的经费和人力投入都可以作为能力的反映，但由于R＆D能力反映的实际上是企业自己的积累能力，因此，非企业的R＆D投入实际上是不能作为企业的R＆D能力，因为非企业的R＆D投入还包括市场研究、设计、工艺和原材料准备、广告和销售费用等。5组织管理能力
一个具有良好组织管理的企业可以弥补技术创新过程中的重大缺陷，并且能够焕发和激励企业的创新活动和积极性，摩合并协调技术创新的各个环节、部门（包括与企业外部环境如政府、大学、科研机构和其他企业）的沟通与协作]，从而在一定程度上减少技术创新的风险和不确定性。6 营销能力
企业技术创新的营销能力反映的是消费者接受新产品的能力，体现着企业创新产品的市场开拓与市场占有。拥有强大的营销能力，可以使企业获得较好的经济效益，从而使得技术创新得以实现。 7技术创新产出能力这是对技术创新最终效果的评价，是技术创新能力的提高，实际上体现的是效益实现和技术进步。具体还可分为三个方面：技术水平、新产品的效益和综合经济效益。
利用信托制度实施股票期权计划 中华财会网(www.e521.com) 2002-01-16权激励是一个广义的概念，含括学界及实践中使用的股票期权、认股权证、经营者持股、职工持股及虚拟股票等概念。其中股票期权制度是最受关注的问题。目前，政府各相关部门及业界正在积极探讨，在当前社会经济法律体制环境下，如何实施股票期权计划，特别是如何解决存在的法律障碍和相关配套制度条件。
股票期权实施法律障碍
股票期权计划虽然在欧美等市场经济发达国家被普遍采用且效果良好，但是，在我国，实施股票期权计划却面临着相应的法律制度障碍和市场条件的欠缺。总括一下，基本的法律障碍主要有如下几点：公司不得持有本公司股票的问题。股票期权计划的实施，首先要解决行权时即实际购买股票时的股票来源问题。从规范的制度设计看，该股票（或股票额度）应来自公司，即期权权利人以事先确定的价格从公司实际购得股票。而根据我国的公司法律制度，公司无法拥有本公司股票。首先，我国《公司法》采行实收资本制而不是授权资本制，即公司章程载明的注册资本必须于公司设立登记时全部由股东认缴，也即对上市公司而言，其股票必须全部发行在外，公司不能库存自己的股票，也不拥有待发行的股票额度。其次，根据我国《公司法》第149条规定，公司不得收购本公司的股票，除非是为了减少公司注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并之目的，这等于又堵死了公司从二级市场回购并持有本公司股票的另一途径。尽管有的人士提出，可以采用让公司大股东出售或转赠股份包括国有控股股东减持股份的方式来解决股票来源问题，且在实践中，确有此类事情发生。但是，笔者认为，这并不是一个规范做法，规范的股票期权计划是由公司以自己名义并为公司整体发展利益而实施的，而不是由公司的某一股东实施的。那只是一种权宜之计，其操作完全取决于大股东的单方意愿，不但每个公司的情况特别是股东持股结构并不相似，而且其中仍有许多法律问题（如计价、流通等），因而不能作制度性的推广。 股票流通的法律限制。完整的股票期权计划应包括行权后的股票流通。只有允许流通，才能使股票期权的激励成分真正实现。否则，若不允许流通，持股人只能实现纸上富贵。这显然使股票期权激励机制无法正常发挥作用。而我国《公司法》第147条正是对公司高级管理人员持有的公司股票的流通作了限制，该条规定，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期内不得转让。 内幕交易的问题。内幕交易是为任何国家的证券法律所禁止的行为。我国《证券法》（第67条、第70条）及其他证券法规均规定，禁止内幕知情人员利用内幕信息买卖股票。《股票发行与交易管理暂行条例》第38条还规定，股份公司董事、监事、高级经理人员和……将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入，由此获得的利润归公司所有。也就是说，即使上述两个法律障碍得以通过修改法律加以解决，在实施股票期权计划过程中，内幕交易又必将成为另一个法律问题。要想防止内幕交易的发生，出了立法限制外，内幕人员严守诚信原则是必不可少的。然而，在我国目前的市场环境中，期望作为股票期权计划受益人的公司高管人员都能在卖出股票时不利用所掌握的内幕消息，无疑过于天真。因而，在允许期权权利人通过择机卖出股票以实现最大激励利益和禁止内幕交易之间，就构成了一对十分现实的矛盾。 这些法律障碍问题不解决，规范的股票期权计划就无法实施。但由于市场对股票期权计划的需求已变得十分急迫，且股票期权计划确实具有巨大的经济意义，因此在现实中先行修改法律，再实施股票期权是一个并不可行的方案选择。为此，必须寻求其他解决途径。 利用信托机制实施股票期权在未修改法律的情况下，能否在我国现行的 法律框架内找到合法有效的实施股票期权计划的其他途径呢？笔者认为可以，并建议借用信托机制，通过一定的创新设计，实施股票期权计划。 我国《信托法》第2条规定，本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或处分的行为。第7条规定，设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法持有的财产。本法所称财产包括合法的财产权利。据此，股票期权作为一种财产权利，其行使和处分，即作为一项资产进行管理，自然可以通过信托方式委托他人办理。也就是说，股票期权计划，完全可以通过信托契约的方式安排实施。具体讲，可分如下几个步骤：（一）公司在拟订股票期权计划时，在计划中明确指定某一信托机构，并通过协议（该协议并非信托协议）约定，由该信托机构在股票期权开始实施的一段时间内，以尽可能低的价格从证券二级市场上以自己名义购买并持有约定数量的公司股票，同时就实际购买价和事先确定的期权行权价之差价的承担和支付等问题加以约定；（二）在公司授予特定人员股票期权后，股票期权权利所有人立即按公司要 求，与公司指定的信托机构签署统一格式的信托协议，载明其可行权的股票数额，将其期权的行使（权）委托给该信托机构，由该信托机构在规定的行权期间内按事先确定的行权价格自行决定行权，同时，指明信托受益人（可以是委托人自己，也可以是委托人指定的第三人）；（三）信托机构在以自己名义行权后，可按协议双方的约定，以自己名义持有或售出股票；（四）信托机构将最终处分股票所得收益扣除相应费税后支付给信托受益人，信托关系终止。通过信托机制实施股票期权计划，在我国目前的法律和市场环境下，有如下几点好处和意义：可以有效解决在《公司法》中有关实收资本 制和股票回购限制规定未作修改的情况下的公司股票来源问题。信托机构作为独立的第三人，以自己名义购买、持有并处分股票并不违反任何现行法律规定。股票有了合法来源，就为股票期权计划的实施提供了必要的前提条件。 可以解决《公司法》规定的公司高管人员在任职期间不得转让所持公司股票的问题。信托机构可以自己名义卖出股票，从而让股票期权计划项下的股票具有可流通性，使得公司高管人员在股票期权激励制度中应实现的收益可以及时得到兑现，从而真正使得股票期权制度能够充分发挥其激励机制作用，达现制度的效率和目的。 可以避免或减少内幕交易情况的发生。信托机构在以自己名义行权和处分股票时，可凭借其专业经验和技能，根据市场具体情况，遵循行业规则和自律规章，独立、诚信、谨慎、合法地行使股票期权，购买（行权）、管理（持有）和处分（出售）股票，而不必听从作为信托委托人的公司高管人员难免是基于内情的指令，且可在统一格式的信托协议中明确禁止属内幕交易性质的任何交易指令，从而避免或至少可以减少内幕交易情况的发生。 当然，我们必须认识到，虽然通过信托方式，可以在不修改现行法律的情况下，成功地实施股票期权计划，但是，为了规范有序地推行股票期权计划，还是有必要制定相应的行政法规或部门规章，对利用信托制度实施股票期权进行必要的规制，特别应规定如下几方面问题：（一）明确允许公司可通过信托方式实施股票期权计划，即确认此等信托的目的合法性；（二）规定可办理此等信托的机构类别（应仅限于信托公司），（三）明确此等信托是否需要登记；（四）规定相关的信息披露要求；（四）规定信托机构在此等信托业务中的融资问题；（五）其他重要事项。相对于修改《公司法》和《证券法》而言，制定行政法规或部门规章，是较为容易实现的。因此，借用信托机制，实施股票期权计划，是十分可行的。君泽君律师事务所 陶修明
试论股票期权的会计处理陈红艳
（一）会计原则委员会第25号意见书（APB25）
根据APB25的规定，股票期权计划分为两种类型：补偿性的和非补偿性的。如果归入非补偿性的，该计划必须符合以下四个条件：1、达到一定雇佣条件的全职雇员基本上全部有权参与计划。2、股份必须平等，或根据工资比例授予。3、必须有限定行使的时间。4、不能给予超于市场价格基础上所能给予的合理折扣。如在一般的"配股"中给予的折扣。只要不符合条件之一的，该股票期权计划就视为补偿性的。但是，这并不意味着一定要确认补偿成本，因为补偿成本可以等于零。 然而，基于对补偿成本确认的强烈反对情绪，APB25延续了ARB143的做法，基本上取消了对所谓的固定股票期权补偿成本的确认。因为将"补偿成本"定义为授予日股票的市场价格与行权价格之间的正差额，并通常于授予日计算。这样，如果股票期权的行权价等于或大于授予日的市场价格，不论今后任何时间股票的价值如何变动均无需确认补偿成本。由于行使价格多数定为等于或高于授予日的市场价格，大多数的固定认股权计划因此无需确认补偿成本。 根据APB25，计算日期是指某一雇员得知可得到的认股权数量及认股权行使价格的最早日期。对于多数固定认股权计划，上述两个数据均在授予日得知。还需注意的是，即使受益人必须满足其他条件，如该受益人必须在授予日后继续服务该公司一段时间才可行使认股权，计算口仍然为授予日。 如果认股权计划是补偿性的，补偿成本是以计算日市场价格与认股权行使价格之间的差额计算。除非在极少数情况下，股票是专门收购来满足认股权计划，并在收购后很快交付给认股权持有人，发行机构的股票机会成本不作参照。 此外，即使在计算日（一般为授予日）没有发生补偿成本，某些期后事件也可能引致需要确认补偿成本。其中最重要的是： 1、认股权续期或延期，产生新的计算日，如果该日市场价格或公平价格超过了认股权行使价格，则需要确认补偿成本。 2、为了清算以前作出的股票奖励或认股权而向雇员支付现金，该项付款额需视为补偿成本。 如果某认股权计划包括向雇员支付补偿，该补偿应在与补偿对应的服务期间予以确认。如果认股权的授予是无条件的（如认股权没有待权期，所以在授予日便可以立即行使认股权），即其目的是酬劳雇员以前提供的服务，则补偿成本应在授予日一次入账。如果股票认股权是在部分或全部劳务提供之前授予，补偿成本应在劳务发生的期间按配比原则确认。如果认股权计划的待权期是一次生效的，补偿成本基本上以直线法计提。而如果计划的待权或是分期生效的，确认的方法便更为复杂。 下面，通过一个简化的例题说明APB25关于股票期权的会计处理方法。在此，假设股票期权计划的计算日和授予日相同且一次性生效。 例；假设ABC公司于2000年1月1日实施一项股票期权计划，此时ABC公司的股票市价为20元／股，准许公司高级管理人员（受益人）以每股15元的价格购买10000股。受益人可在授予日后5－10年内行使。公司不认为受益人会放弃此权利。 1、股票期权授予日的会计处理为： 借：股东权益--递延补偿支出50000 贷：股东权益--股票期权50000 2、随着受益人提供劳务赚取股票期权，1－5年的会计处理为： 借：管理费用--补偿支出10000 贷：股东权益--递延补偿支出10000 3、受益人支付现金，行使股票期权，会计处理为： 借：现金150000 股东权益--股票期权50000 贷：股本10000 资本公积--资本溢价19000 （二）财务会计准则委员会第123号准则（SFAS123） 1993年6月，FASB公布了人们期待已久的有关股票期权和其它以股票为基础的补偿安排的会计处理方案。这一方案如果采纳，将取代APB25，对所有的固定或变动股票奖酬计划，以授予日的股票价格为基准，用公允价值计算补偿成本。这一方案的优点之一是它第一次运用同样的方法处理固定和变动计划，从而结束了现有准则（APB25和FASB解释28）最令人烦恼的的一面。 但是，如前所述，FASB提出的方案遭到广泛抵制，结果FASB被迫提出一个较为中庸的解决方法，即对公允价值法的采用仅作推荐。在SFAS123中，1993年方案中的公允价值法虽然得以保留，但是不作为强制的规定，而是推荐为较佳的方法。 SFAS123的规定中，与当前做法差距最远的，是对基本按照市场价格或授予日（或计算日，假如两者不同）的公允价值授予的固定认股权的会计处理。根据APB25，即使这类计划被划分为补偿性的，通常也无须确认补偿（因补偿成本为零）；而在SFAS123中，这类计划的价值必须至少要以所谓的"最低价值"计算支出，即确认认股权的可递延对行使价格的支付直至认股权的期间结束的价值，减去如果股票有股息支付而错过的股息。最低价值确认为在服务期间分摊的补偿成本。 SFAS123的涵盖范围比APB25广泛。SFAS123适用于所有与股票有关的补偿计划，不论他们的名称，亦不论雇员是得到股票或根据股票价格得到现金。这一广泛的定义包括所有的股票购买计划、固定和变化认股权安排、受限制股票和股票增值权。它还适用于正常商业过程中用股票交换商品和劳务的交易。 除了符合一定的限制条件外，所有股票认股权和相关计划均为补偿性的，并需采用SFAS123的计算方法和披露要求。因此，该准则远较APB25严格。 上市公司的公允价值的计算是采用普遍承认的认股权定价模式，其中较常见的是Black－Scholes和二项式模型。这些模型考虑（1）认股权的期限；（2）授予日的市场价格和认股权的行使价格；（3）无风险利率；以及（4）该股票预计的股价波动。由于这些模型非常复杂，一般都采用计算机来计算。对非上市公司，除了对股价波动的计算外，采用的方法基本相同。 下面，仍然通过一个简化的例题说明SFAS123关于股票期权的会计处理方法。在此，假设股票期权计划的计算日和授予日相同且一次性生效。 例：假设ABC公司于2000年1月1日实施一项股票期权计划，此时ABC公司的股票市价为20元／股，准许公司高级管理人员（受益人）以每股15元的价格购买10000股。受益人可在授予日后5年行使。公司不认为受益人会放弃此权利。如果无风险利率为8％，预计每年支付现金股利0.5元／股，根据SFAS123计算的股票期权最低价值为： 1、股票期权授予日的会计处理为： 借：股东权益--递延补偿支出77885 贷：股东权益--股票期权77885 2、随着受益人提供劳务赚取股票期权，1-5年的会计处理为： 借：管理费用--补偿支出15577 贷：股东权益--递延补偿支出15577 3、受益人支付现金，行使股票期权，会计处理为： 借：现金150000 股东权益--股票期权77885 贷：股本10000 资本公积--资本溢价217885目前，理论界和实务界提出的对股票期权的账务处理办法主要有三种，下面予以概括说明并分析其优劣。
一、将股票期权视为或有事项这种会计方法的具体内容为：在授予日即按照行权价格确认一项债权(如记作长期应收款等)，同时确认一项所有者权益(如记作预计股本等)；期权持有人实际行权以后，将债权转为现金等，同时将预计股本转为股本；如果企业在规定期限内将股价与行权价之间的差额支付给期权持有人，则作为企业的费用处理。上述会计方法存在有明显的缺陷：一是与我国现行企业会计准则中的"或有事项"一章的相关精神不符。根据《企业会计准则--或有事项》第7条，"企业不应确认或有负债和或有资产"，因此上述会计处理方式在授予日将企业发行的股票期权视为一项或有债权，其记账原则与现行会计准则相冲突；二是容易导致企业资产的虚增，不符合谨慎的原则；三是如果股价与行权价格之间的差额比68综合研究所园地证券市场导报 2002年6月号较大，会导致费用不均衡，由于这部分差额记做费用在行权日所在年度入账，没有均衡地摊销至授予日和行权日之间的年度，因此不符合配比原则，会出现行权日所在年度企业利润锐减的现象；四是如果期权持有人放弃行权，需要冲减以前的记录，有操纵资产的嫌疑。 二、三时点会计处理方式这种方式实际上和第一种会计处理方式相似，只是设置的会计科目有所不同而已。具体办法为：1.授予日的会计处理：以享有股票期权的人员姓名开设明细账，借记"或有认股款"科目，贷记"或有股本"，或有认股款与或有股本之间的差额贷记入"资本公积--股票期权溢价准备"科目；2.行权日的会计处理：借记"银行存款"科目，贷记"股本"、"资本公积--股本溢价"科目，同时在备查账中相应冲销以前披露的或有认股款；3.到期日及失效日的会计处理：借记"或有股本" 、"资本公积--股票期权溢价准备"科目，贷记"或有认股款"科目；失效日的会计处理方式和到期日员工未行权的会计处理方式相同。由于三时点记账法将股票期权的相关事项在备查账中予以披露，而不是视为或有事项在财务报表中入账，因此，符合现行会计准则，但是该记账法还是存在重大的缺陷：1.三时点记账法不能科学地反映股票期权的薪酬费用，从而使企业财务报表中的利润项目高估，从这一点来讲，该记账方式的科学性远不如美国APB第25号意见书的相关精神。2.三时点记账法的有些会计处理办法与我国现行法规不相符合，例如我国《公司法》规定企业回购股票应以市价为准，而在三时点记账法中实际上是以行权价记录入账。 三、模仿内在价值法进行四步骤会计处理国内有的学者模仿美国APB第25号意见书，提出了对股票期权入账的四步骤记账法，具体办法如下：1.股票期权授予日的会计处理。借记"或有认股款(行权价格)"，贷记"或有股本(股票面值)"。"或有认股款"与"或有股本"之间的差额记入"股票期权溢价"科目的贷方。2.股票期权等待期的会计处理。该方案认为股票期权等待期内的会计处理有两种情况，需分别对待。(1)授予日无法预估行权日公司股价。当股价在等待期内持续上涨超过行权价格时，在相应会计期间的会计报告日做一笔调整分录，借记"递延酬劳成本"(股票市价-行权价格)，贷记"股票期权"；如此后在等待期内股票市价在行权价格之上持续上涨，相应会计分录为：借记"递延酬劳成本"(新旧市价差)，贷记"股票期权"。反之，作反向分录。(2)授予日可以预估行权日公司股票市场价格。在此情况下，行权日增发新股股价与行权价之间的差额应视同公司预付给股票期权持有人的酬劳，该差额应该在等待期内平均分摊。会计报告日的分录为：借记"递延酬劳成本"，贷记"股票期权"。3.股票期权行权日的会计处理。在行权日，期权持有人与公司之间将发生认股款与股票的交换，此时的会计分录为：借：银行存款(收到期权持有人行 权付款)员工股票期权[(贷方余额=(行权日股价－行权价)*股数)]或有股本股票期权溢价贷：或有认股款 股本--普通股(股票面值) 资本公积--普通股溢价(股 票市价－股票面值)4.股票期权提前失效的会计处理。当股票期权提前失效时，公司一方面应注销与该员工相关的股票期权账户余额，借记"或有股本"、"股票期权溢价"，贷记"或有认股款"，另一方面冲减"递延酬劳成本"，借记"股票期权"，贷记"递延酬劳成本"。如果期权持有人在离职前根据公司特别规定已提前行权，公司有权以行权价格回购这一部分股票，借记"股本"、"资本公积"，贷记"银行存款"。 四步骤记账法是目前国内设计的相对较好的股票期权会计处理办法，该记账法将股票期权的入账时点进行了进一步细化，同时借鉴美国APB第25号意见书的相关精神，在等待期中设计了相关科目以确认薪酬费用(确认薪酬费用的方法比APB第25号意见书更加严格)，并以比较科学的方式予以分摊，因此比起或有事项记账法和三时点记账法来讲有了较大的突破。但该记账办法仍然存在比较明显的缺点：(1)该办法还是将股票期权视为一项或有事项，因此和第一种办法一样还是不符合现行企业会计准则对或有事项的定义；(2)该办法由于是模仿APB第25号意见书的精神，因此不可避免地具有APB第25号意见书相同的缺陷，即当公司股票价格变化较大时，公司的会计调整比较多，容易出现差错。有的公司甚至可以利用操纵期末公司股票收盘价格的办法来操纵薪酬费用等重要的财务指标。几点借鉴从上述分析可以看出，我国目前试点企业中股票期权的会计处理办法缺陷十分明显，为了日后顺利推行股票期权激励制度，我国必须借鉴国外的经验，制定统一的股票期权会计准则。为了保持我国会计准则的前瞻性和稳定性，本人建议我国模仿美国FASB第123号公告来制定我国未来的股票期权会计准则，具体理由如下：一、股票期权会计准则中使用公允价值法是未来的发展趋势。内在价值法下的股票期权会计标准实际上是美国上世纪70年代的会计标准，会计信息反映不充分。鉴于内在价值法的落后性，美国目前已经在讨论是否强制要求所有上市公司执行FASB第123号公告的精神。而公允价值法是衍生金融工具会计的最基本的要求，我国如果想保持会计准则与国际接轨，应该采用公允价值法。二、公允价值法有最广泛的适用性，能保持会计准则的稳定性。APB第25号意见书对固定条件的股票期权适用性很好，但对变动条件的股票期权计划的实用性较差。而FASB第123号公告具有十分强的适应性，适用于所有的股票期权计划和股票增值权等其他股票薪酬计划，具有最普遍的通用性。可以预测，我国上市公司未来股权激励将出现多元化的趋势。为了适应这种形式的需要，我们应当在制定股票期权会计准则时采用公允价值法的原则。三、采用公允价值法将为未来的衍生金融工具会计打下统一的标准。采用公允价值法的会计原则不仅使国内上市公司与赴海外上市的公司的会计标准统一起来，更重要的是使我国未来的衍生金融工具会计具有统一的标准。从各国的衍生金融会计的实践来讲，公允价值法是衍生金融工具会计的基础，随着金融工具创新，我国会涌现出越来越多的衍生金融工具，公允价值法必将在我国未来的衍生金融工具会计准则中大量运用。因此，在股票期权账务处理中运用该估值办法将为未来我国发展统一的衍生金融工具会计原则打下基础。四、我国在股票期权会计中使用公允价值法的难度并没有想象中的那么大。(1)公允价值法对我国企业利润的稀释作用将不会很大。由于我国上市公司股票期权的发行额度将受到严格的控制，因此我国上市公司采用公允价值法不会像美国高科技公司那样出现利润被剧烈稀释的后果；(2)期权价值评估问题可以交给专业机构完成。从我国上市公司财务人员和普通投资者的水平来讲，要求他们使用Black-Scholes等模型去评估股票期权的公允价值的确有难度，但这并不构成不实施公允价值法的理由。即使是在美国，普通的企业高管人员和投资者也不懂股票期权的具体定价公式的运算，企业的期权价值评估和复杂的账务任务是交由专业的会计师事务所来完成的。因此我国同样也可以规定这一块任务交给专业机构来完成，同时学习FASB的经验，加大对新准则的宣传力度，让普通投资者明白新准则的主旨和精神。综上所述，我们认为在国内上市公司核算股票期权时使用公允价值法不仅是必要的，也是切实可行的。在模仿美国FASB第123号公告制定我国股票期权会计准则时，我们还需要注意其他一些重大问题，如应当规定股票期权有关事项在表内核算、应当选择合适的股票期权价值评估模型、合理核算未上市公司的薪酬费用、加大对新准则的解释和宣传力度等，让期权会计准则的主要精神真正为广大投资者理解、接受，从而真正发挥新准则规范企业的股票期权会计处理行为的作用。
