爱华网甘肃宏良皮业股份有限公司（简称“宏良皮业”）于今年4月11日发布首发招股书，计划发行4340万股，拟在深交所上市。5月21日，该首发申请获得证监会发审委审核通过。 然而，过会并不能使宏良皮业远离舆论的视野。该公司改制过程漏洞不断、股东曾向公司发放“高利贷”、股权转让涉嫌利益输送、募资不及债务一半等乱象让市场唏嘘不已。时代周报记者拨通招股书中承销商华龙证券的电话，接电话的竟然是兰州某一职员，对方自称并非华龙证券。 正是这样一家拟上市公司，背后有着包括甘肃前首富儿子、退休职工等不同背景的多个自然人股东正等着其上市圈钱。11月13日，针对记者的采访提问，宏良皮业董秘办公室工作人员表示，“我可以回复你，也可以不回复你。” 大股东低价入主 宏良皮业的前身广河县宏良皮革有限责任公司（简称“广河宏良”）成立于1997年，创始人是马宏良和马宏明，虽然招股书并没有披露二人的详细信息，但事实证明，他们与宏良皮业现在的实际控制人李臣关系并不一般。 首先，招股书披露，宏良皮业全资子公司江门市风尚皮革有限公司原控股股东马宏伟是李臣的妹妹之配偶。而马宏伟与马宏良、马宏明又是什么关系？招股书没有说明，只强调马宏良与李臣无关联关系。 其次，马宏明和马宏良分别于1998年和2005年将全部所持宏良皮业股份转让给了李臣，其中马宏明以出资额45万元原价转让，而马宏良更是以50万元的转让价将含出资及增资额共78万元的13%股权低价转让。 这两次转让的价格依据何在？是否有失公允？宏良皮业也没有解释。 在马宏明将股份转让给李臣的同时，李臣对广河宏良进行增资，从而变成实际控制人，同时公司更名为“郑州斐蒙达集团甘肃宏良皮业有限公司”。 问题是，上述有限公司名称中的“郑州斐蒙达集团”并不存在，有借虚名做业务的嫌疑。而宏良皮业在招股书中对此解释轻描淡写，“系在当时中西部合作政策特殊历史背景条件下，为便于发行人开展业务而使用。” 其实，从李臣入主宏良皮业开始，该公司的改制便瑕疵不断。 在2005年马宏良退出的同时，李臣以实物资产增资3500万元，同时公司名称变更为甘肃宏良皮业有限公司（简称“宏良有限”）。当时为这笔增资做资产评估的是甘肃励致会计师事务所有限公司（简称“励致会计所”），根据评估报告，李臣增资实物资产（机器设备、皮革）的评估价值为3512 万元。 然而，“励致会计所”在给宏良皮业做资产评估时根本不具备证券从业资格。整整6年后，宏良皮业才于2011年5月12日聘请具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司对此次评估情况进行复核。复核结果也相当不严谨，“评估结果基本合理”。 对此，西南证券长沙韶山南路营业部总经理廖臻在接受记者采访时表示，“6年之后再对当年的实物资产进行复核评估，首先要看当时机器设备与皮革所占评估资产的比例，其中机器设备要看有几年的使用年限、根据什么方法折旧等等；而皮革资产只能按现在的市值计价，或者根据参考市面同类资产计价，因此根据六年之后复核评估的资产价值肯定会与当年评估的资产价值有差别。”
一波未平，一波又起。第二股东入股时又出现了违规的现象。 2008年1月，宏良有限整体变更为股份公司。早于2007年进驻的甘肃省信托有限责任公司（简称“甘肃信托”）以其持有的宏良有限股权所对应的净资产认购宏良皮业1000万股股份，持股12.63%，是第二大股东。 在这个过程中，甘肃信托的认股属于实业投资。根据银监会《信托公司管理办法》规定，信托公司不得以固有财产进行实业投资，但银监会另有规定的除外。因此甘肃信托明显违反了规定。 可见，宏良皮业不仅自身毛病不少，还肩负着重任，上市压力不言而喻。 股东放“高利贷”？ 不仅甘肃信托需要宏良皮业上市赚一笔，宏良皮业也需要甘肃信托的资金支持。从2008年到2011年，宏良皮业就没停止过向甘肃信托伸手借款，前后共有12笔贷款，总额达2.68亿元，最高的一次借款达1亿元。 值得注意的是，宏良皮业向甘肃信托借款的平均年利率是9.08%，而其向另外一名股东借款的年利率竟高达12%。 宏良皮业分别于2008年6月及2010年5月向自然人股东张辉阳借款500万元和300万元，年利率均为12%，借款期限分别为282天、52天。而同期的人民银行人民币贷款基准利率分别只有7.47%(6个月至1年)、4.86%(6个月内)，12%的年利率分别比基准利率上浮了60.64%和146.91%，大有放高利贷的嫌疑。 事实上，作为甘肃前首富张国芳之子，张辉阳和他姑姑张小芳入股宏良皮业一直被外界所关注。 2009年3月，宏良皮业进行改制后的第一次增资，张小芳认购970万股，张辉阳认购 340万股，认购价为每股1.56元。暂且不谈此次新老股东协议的定价是否公允，由于宏良皮业2011年实现基本每股收益0.56元，按照目前中小板平均30倍的发行市盈率估算，该股发行价将达12.6元/股左右。届时，入股不到四年，姑侄两人持股市值将共达1.65亿元，实现超过7倍的收益率。 除了甘肃前首富亲戚外，等着圈钱的还有各路出身的“江湖”股东。如有记者出身的杨春雨，甘肃送变电工程公司的退休职工朱玉祖，以及从事自由职业的董勘等。 实际上，宏良皮业股东背景的新鲜程度真可谓“不看不知道，仔细看吓一跳”。也正因为这样，宏良皮业在一次股权转让中被认为有利益输送的嫌疑。 宏良皮业自述，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等2008年和2009年下发的有关文件的规定，“保荐机构对国有企业职工在本公司的持股情况进行了专项核查”。这一查，便“发现”宏良皮业的自然人股东李颖春是甘肃信托一名中层管理人员的配偶。 李颖春在2007年便以130万元的成本入股，直到2011年6月，为规范国有企业职工持股情况，其才将所持的宏良皮业100万股股份转让给李臣，转让价为每股3.5元。如此，李颖春4年间所持股份的收益率竟高达169.23%，大有利益输送之嫌。 募资不及债务一半 宏良皮业从2009年到2011年分别实现营业收入3.4亿元、4.73亿元和7.93亿元，这组数据事关宏良皮业是否存在伪高新的嫌疑。对于是否属高新技术企业，宏良皮业并没有在招股书中讲明，只提到“……推动皮革新产品开发的深度研究，建立创新型高新技术企业”。 到底宏良皮业是不是高新技术企业？该公司董秘办公室工作人员对此缄口不答，而发行人律师之一的牟奎霖在接受记者采访时表示，“不好意思，我可能不太方便接受你们的这个（采访）。” 招股书显示，从2009年至2011年，宏良皮业的研发投入分别为1127.63万元、1546.20万元和2321.11万元，但研发费用却分别只有567.87万元、446.45万元和629.87万元。两者差额巨大，且不同的是，除了2011年，其研发投入占营业收入的比例都达到了3%以上，而研发费用占营业收入比例则都不足3%。 3%是个敏感的比例。按照《高新技术企业资格认定管理办法》（简称《办法》）规定，由于宏良皮业2011年的营业收入是7.93亿元，研发费用应在2000万元以上。因此，如果宏良皮业是高新技术企业，那么其研发费用总额占销售收入总额的比例不能低于3%。 西南证券长沙韶山南路营业部财富中心总经理唐双英告诉记者，“研发投入与研发费用是不能混为一谈的，总体看来研发费用小于研发投入。比如为了产品研发购买的设备、建造的厂房、购买的软件专利等资产，这都是研发投入，但不是研发费用。” 另外，截至2011年12月31日，宏良皮业在册员工为558人，大专以上学历员工44人，占比只有7.89%，达不到《办法》中10%的规定。因此，如果宏良皮业是高新技术企业，那么其存在骗取高新资格的行为。 值得关注的是，2009年至2011年，宏良皮业连续三年经营活动现金流均为负，分别为-3860.55万元、-11705.62万元和-4944.55万元，其短期借款占比高达96%，公司财务负担相当重。截至2011年12月31日，宏良皮业负债合计 61456.62 万元。 然而，宏良皮业此次募集资金只有2.65亿元，用于建设牛皮革扩建项目和研发中心建设项目。在募资不足负债的一半，三年经营现金流均为负的情况下，宏良皮业能有多大精力集中做项目？ 对此，浙江一位投行人士告诉记者，“负债这么高，现金流为负，很差的公司。募集方向估计也不会太好，募集方向有可能更改，也许会直接做流动资金了。”
