爱华网策略2：
争取股东大会控制权
—足量的有效表决权
控制权之争最终要靠股东大会“改朝换代”或“鸣金收兵”，关键在于足量的有效表决权。
决议事项不同，所需有效表决权数量也不同。股东大会决议可分为普通决议和特别决议。普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过；特别决议则要2/3以上通过。特别决议事项一般包括增资减资、发行债券、分立、合并、解散和清算、章程修改等。
股东股权并非就是有效表决权，如关联交易回避表决、类别股份单独表决等情形。国外存在“类别股”概念，如普通股和优先股，部分股份无表决权，部分股份有特殊表决权（如双倍表决权）。一项涉及类别股东权益的议案，一般要获得类别股股东的绝对多数同意才能通过。国内上市公司股份都是普通股，一般事项上都有相同的表决权。而国内所指的类别股，指普通股中的A、B或H股。1994年《赴境外上市公司章程必备条款》要求公司在变更或废除类别股东的权利前，应当经股东大会特别决议通过、经受影响的类别股东分别召集会议2/3以上通过才行。
此外，国内上市公司的类别股还应包括国有股、法人股、和社会公众股。由于国有股和法人股大多占据绝对控股地位，因此凭借这种绝对优势，他们可以很轻松地将自己的意志强加给小股东。因此，承认国有股、法人股、社会公众股为类别股，并在此基础上构建类别股份制将更切合国情，能更有效地防止大股东滥用控制权。
有效表决权包括直接持股、代理权征集和机构投资者或公众投资者的支持票。直接持股最常见；征集表决权也可以有效提高持股比例；而争取机构、公众投资者的支持更可达到事半功倍之效。
一般而言，收购人只要保证有足够的有效表决权，赢得战役指日可待。当然，反收购方控制着公司及董事会，在控制股东大会运作、控制议案内容、控制信息披露、控制决议内容等方面极具优势，但如表决权份量不够，则只是“缓兵”而无法“退兵”。
策略3：
打好股权收购战
股权收购最重要的是保持“适度”的持股比例和持股结构。持股比例偏低或持股结构不稳定，都会影响控制权的牢固。根据上市公司股权分散程度，控制权所需配备的股权额大小不等：一般取得20%-30%即可相对控制公司，50%以上则可绝对控制；股权高度分散如三无概念公司，可能不到10%就能当第一大股东了。
股权稳定控制的比例一般要求在股东大会有效表决权的2/3以上，这样即便是特别决议事项，也能保证结果有利于自己。下面谈谈具体战术。
第一招：向公司其他股东协议收购非流通股
能组合成控股权或决定胜负的少数股权，是控制权争夺双方的首选目标。为取得股权，两方往往相互竞价，持股股东深谙手中股权的潜在价值，待价而沽，多以满意价位套现。
第二招：二级市场增持
流通股价一般远高于公司非流通股的定价，这对增持人的实力是个考验，另外还要严格遵循信息披露规则。
第三招：通过拍卖、变卖取得股权
公司原股东所持股权如涉及债务、诉讼等已进入拍卖、变卖程序，争购方可趁机拿到股权。不过要小心拍卖风险，股份有可能落入第三人之手，或拍卖价偏高导致收购成本抬高。
第四招：股权先托管，后过户
如国有股未取得相关批文暂时无法办理过户，股份尚在锁定期无法出售或其他原因，买方可先期支付定金或保证金换取股权的托管权，包括表决权、收益权等。当然托管只是权宜之计，存在一方违约或其他突发事件的可能。
第五招：标购即要约收购
《证券法》规定持有30%股份以上的收购者负有“要约收购”的义务，证监会对强制要约义务的豁免手续也越来越严格。2000年初几起收购案未被豁免而流产后，30%的持股比例成为收购雷区，大量“29%”式收购应运而生，成为规避全面要约义务的新对策（有关标购的详细阐述，见附文四）。
标购是争夺控制股权双方的激烈对抗，国外较流行，国内则尚未出现成熟案例。值得一提的是1994年光大国际信托投资公司在STAQ系统公开标购广西玉柴法人股事件。短短3天标购期，光大以不超过6.3元/股的价格购得玉柴17.84%法人股，成其第3大股东。
第六招：一致行动人持股，提高持股比例
由于受要约收购等制度限制，或出于实际需要，争购方往往与其他关联方共同持股夺取控制权，随之而生“一致行动人”制度。目前“一致行动人”在控制权战争中益发显得举足轻重。
1993年“宝延风波”就因“一致行动人”问题引起激烈争议—当初“宝安”通过两家关联企业（一致行动人）大量购入延中股票而未披露。近期的例子是“裕兴”举牌“方正”，前者仅持“方正”1.5304%股权，却因6家“一致行动人”的支持而问鼎“裕兴”第一大股东，其实6家“一致行动人”除2家属“裕兴”关联企业，其余均无关联；此后“高清”举牌方正，也联合了3家无关联股东共同提案。
“一致行动”在实践中有两类。一是公开披露的“一致行动”，多为扩大收购资金来源或出于操作需要、扩大企业影响等。“裕兴”、“高清”先后举牌“方正”都属此类。另一类是大量隐蔽的“一致行动”，即规避法律的“一致行动”，包括1）为规避30%以上的要约义务，分散几家公司收购目标公司股份；2）为解决收购资金来源和收购主体资格进行一致行动；3）为方便关联交易，由形式上的非关联方持有股权并表决等。此类一致行动的隐蔽性很强，信息不披露，杀伤力大，不易认定，是收购中的灰色地带。
今年初，“赣南果业”公告称，“中国新闻发展深圳公司”受让29.5%股权，成为公司新第一大股东；北京国际信托投资有限公司、江西发展信托投资股份有限公司分别受让9.35%、12.66%股权，位列第二、第三大股东。不妨猜测，两家信托投资公司是否在利用其信托业务，为客户购入“赣南果业”股权？如猜测成立，则隐蔽的客户又是谁？“中国新闻发展深圳公司”恰到好处的持股比例说明了什么？
策略4：
代理权争夺
—低成本、巧借外援、进退自如
代理权争夺及征集投票权在国外较普遍，近期如美国CA公司的一股东征集投票权，要求罢免公司CEO王嘉廉，王以牙还牙，也征集投票权，最后王以微弱优势获胜。国内证券市场上发生的代理权争夺事件有：
1994年春“君万事件”。因包销大量余额B股而成为“万科”大股东之一的“君安证券公司”，通过取得委托授权的形式，联合持有“万科”12%股权的其它4大股东突然向“万科”董事会发难，公开发出倡议书要求改革公司经营决策。后因挑战者同盟中的一名股东临阵倒戈，最终“君安”改组“万科”的计划不了了之。
1998年金帝建设董事会选举事件。持20.7%股份的“金帝建设”第二大股东通过收集委托投票权等手段，取得了“金帝建设”董事会的全部席位，而持26.48%股份的第一大股东“上海新绿”却无一人进入董事会，使“上海新绿”对“金帝建设”的控制权彻底旁落。
2000年初“胜利股份”代理权之争。前文提到的“通百惠”向小股东公开征集投票权委托书，这种激烈的代理权争夺战首次在中国证券市场上演。最终，二股东“胜邦”依靠关联持股结构，战胜了“通百惠”，牢牢掌握了新董事会的控制权。
此后，“广西康达”、“国际大厦”、“郑百文”等均采取了大规模征集股东投票权的策略。2000年中，“索芙特股份有限公司”为入主“广西康达”，与原控股股东“杭州天安”、“宁波天翔”进行了多次较量。“索芙特”向中小股东发出“投票权征集报告”。2001年3月，各方协议达成，杭州方退出康达，“索芙特”正式入主，并于2001年底完成资产重组，公司经营重新走上正轨。
自1998年底“开元”成为“国际大厦”第二大股东后，与第一大股东的股权纠纷一直未停。2001年4月25日，“河北省建投”受让“国大集团”持有的“国际大厦”28.48%股份，“开元”增持股权的愿望落空。随后“开元”接连自行召集了7次临时股东大会，再加上董事会召集的会议，至2001年底，“国际大厦”的临时股东大会已经召开了12次之多。
虽然征集投票权委托书的案例在中国资本市场已发生多起，但法律上基本还是空白。“通百惠”的征集行为尽管颇受好评，但也有些不规范，如征集广告中记载事项不完备、未及时履行申报义务、变相有偿等。其后的“广西康达”、“国际大厦”、“郑百文”则要规范得多。
代理权争夺是不同利益主体，通过争夺股东的委托表决权以获得股东大会的控制权，达到更改董事会、管理层或公司战略的行为。向市场公开征集“投票权委托书”是代理权争夺白热化的标志。
代理权争夺是挑战者（往往为具备一定影响力的股东）与管理者（常为原控制股东代表）矛盾激化的结果。挑战者发动代理权争夺的主要解释有：1）公司现有管理低效，如资产收益率下降，经营业绩滑坡；相比之下，挑战者有良好的经营业绩，能更好地管理企业；并提名声誉卓越的董事会人选，强调其知识背景或管理经验。2）公司战略需要调整。挑战者一般会提出富于吸引力的战略规划，伴之高效重组方案，以诱人的发展前景吸引其他股东的关注和支持。3）公司章程不完善，或是经营体制不健全，或是激励机制扭曲等。4）管理层违背诚信及忠诚义务，损害股东利益。
而管理者清楚地知道失去控制权的后果，因此通常会提出改善措施或修正意见以反击挑战者的指责，并针锋相对地提出自己的重组计划，来争夺股东的支持。
征集代理权一般由股东发起，如“胜利股份”的“通百惠”、“广西康达”的“索芙特”、“国际大厦”的“河北开元”等；独立董事也可出面征集，如“郑百文”重组案；董事会作为公司的主要管理机构，必要时也可以征集代理权，尤其在反收购时，董事会可籍此反击收购人。目前，主管机关不支持独立的中介机构如律师、会计师或券商、基金等机构法人以中介机构的名义征集代理权，除非他们具备公司股东的合法身份。但从技术角度分析，中介机构作为征集人显然有独特优势：其专业知识背景更值得股东信任，对公司的运作机制和发展前景判断得更客观。
代理权征集摆脱了收购战对现金的依赖，因此可产生低成本杠杆效应，并具有市场影响力大、信息披露透明、中小股东群体意志受到重视等特点。但同时，如征集人代理权争夺失败，失去中小股东支持，就不得不退出；代理权征集成功后，征集人为确保对公司的控制力，也必须真正持有多数股权。
代理权的争夺往往意味着双方矛盾的白热化，因此更强调征集行动的冷静客观。征集人言辞既要克制又要深入说明问题和症结。代理权征集最核心部分是征集报告，操作中应注意如下要点：
● 征集人背景披露。详细说明征集人及其主要控制人基本情况；如属一致行动，须披露相互关联关系等。
● 征集人发起征集行动的动机和目的。这点须浓墨重彩，旨在宣传征集人的观点、倡议。一般可从抨击或质疑目标公司经营管理绩效角度出发，分析公司财务、经营、或有事项等，声讨控制权人的种种“劣迹”；阐述自己的改良方案和措施，来博取广大投资者的共鸣。
如“广西康达”小股东“索芙特”发起的征集书中，直截了当地提出了“管理层对公司的经营困境负有不可推卸的责任”，并进而从董事会结构不利于保护小股东利益、管理层经营不善导致公司陷入经营困境、主要股东持股不确定、董事会多次侵害小股东利益等多方位加以分析，起到了很好的宣传效果。
● 征集方案。主要包括征集对象、征集时间、征集方式、和征集程序等。其中最容易引起争议的是委托手续。部分上市公司章程要求股权登记须出具原件，董事会可以此为由拒绝征集人持有复印件、传真件办理股权登记。但这对征集人来说极不公平，因为要求委托人在短短两三天内将身份证、股权证明书的原件交与征集人几乎不可能。目前法律对这个问题未加以明确，征集人被董事会拒绝办理登记后，至多只能事后向有关部门投诉。
● 授权委托书的效力。委托人在充分知情的条件下，自主判断是否委托征集人行使投票权。不过，法律赋予了委托人随时撤回委托的权利。如委托人本人亲自参加股东大会，则委托自动失效。
● 授权委托书要附上选票，将股东大会拟审议的议案逐一列出，委托人要注明对各议案的授权表决内容，不得全权委托，以免引起纠纷。
如违法征集投票权委托书，应承担相应法律责任。
● 侵权责任。如征集书内容不实，有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使股东认识错误而将表决权授予其代理行使造成损害，股东有权向征集人请求民事赔偿。
● 违约责任。征集人接受委托后，在代理行使表决权时有过失或越权行为，违反委托协议导致股东遭受损害的，股东有权提出损害赔偿请求。
