爱华网中国资本市场诞生20多年，仍处于幼年期，存在各种不足。这些问题在经济和市场繁荣时期，解决的迫切性不高。在经济低谷时段，容易成为矛盾焦点。市场的主要问题集中在两个方面：一是非市场化发行制度和政府干预，二是有效监管和中小投资者保护缺位。 从2012年开始，监管层大力推动改革举措，尝试解决这些凸显的问题。新设立的投资者保护局就是试图在机构和人员方面为投资者保护工作提供组织资源。突破途径大抵为两条：一是加强市场监督，对异常行为进行严密监控；二是要求上市公司为投资者提供充分、及时、透明的信息，让投资者有充分的知情权和监督权，及时对上市公司的不当行为提出质疑。 证监会最近对2007年修订的公司年报信息披露准则做了新的修订。从形式化到实质化，最后达到形式与内容并重，2013年1月启用的年报披露新准则，体现了对信息披露制度的改善和切实执行。 新规强调实用 上市公司与非上市公司的一个本质区别就是信息披露，前者作为公众公司，应确保一切非商业机密的公司信息及时、完整、准确披露。而季报、年报和其他公告是打通上市公司与公众信息障碍的主要途径。上市公司对于信息披露制度的掌握，应从形式到内容逐步提高。信息披露规则的不断修订，反映了这一发展趋势。对年报信息披露的要求越来越具体，讲求实用性，成为此次修订的最大特色。 信息披露对投资者的重要性不言而喻。假如上市公司和投资者之间基本不存在信息不对称问题，那么投资者应为其投资行为承担完全责任。但倘若投资者是在不完全知情的情况下对上市公司产生了错误的认识，进而带来了投资损失，则上市公司应负相应的责任。对投资者最不公平的事情就是有意或无意地欺瞒。遗憾的是，国内上市公司在这方面做得远远不够，无论从认识上，还是能力上，距离成熟的上市公司相差甚远。 此前，上市公司在媒体刊发的年报，都是洋洋洒洒数版，密密麻麻、事无巨细，貌似全面披露，其实只是形式合规，真正对投资者了解上市公司有帮助的内容或者湮没在琐碎的资料之中，或者该详细处却语焉不详，无须关注的信息充塞其间。这样的信披大多是无效的，少有投资者能将自己关注的每个公司的年报从头到尾粗读一遍；即便认真读了，也不得要领。 这个问题的解决，需要监管机构做出更明确清晰的指引。如果说以前的信息披露规则强调全面性和规范性，修订版显然更关注信息披露的实质有效性。在企业经营情况、企业发展战略、预计项目和计划的执行情况、对执行不符之处的说明、未来趋势和不确定性分析、逻辑一致性、引证资料和分析的科学性等方面，以及公司治理、社会责任（包括环保达标情况）和涉及中小投资者切身利益的大股东及关联方的活动等方面，都提出了明确的甚至是量化的标准。可以说，年报披露的趋势正在向更详实和有侧重、可验证、易追责方向发展，有助于投资者深入了解企业经营现状和未来发展的可能方向。 公司治理披露：更重视小股东保护 新版年报披露规则中，公司治理这一节共有7条要求,对于投资者关心的独立董事、监事会、董事会专门委员会等涉及委托代理责任的事项，都有更明确的要求。 与前版的不同点主要在于：要求披露报告期内建立的各项公司治理制度，公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况。公司应披露报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会决议情况，独立董事出席股东大会的次数，独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明。公司应当披露董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议。监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见，否则应披露监事会对报告期内的监督事项无异议。因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司应当披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。公司、控股股东和实际控制人对此作出承诺的，应当在重大事项中予以说明。这些新要求突出了公司治理的制度完善、活动实施情况，对独董、专门委员会、监事会切实行使职责提出了明确的要求。此前，这些方面都只是形式上存在，在年报中无须做出细致披露。 其中，作为维护中小投资者的代表，独立董事应尽可能参加股东大会，对企业经营决策提出建议，对利润分配方案提出意见，公司必须将独立董事的建议的被采纳情况做出说明。监事会也不再能够继续沉默或者毫无作为，新规则要求监事会必须对监督事项给出意见或无异议的表态，将其责任和行为更进一步明晰。尽管并未触及影响独董、监事会独立性的核心因素，但毕竟改变是“花瓶”形象的一种努力。 新规则中有关公司治理的内容并非只在一个章节里有规定，在其他诸如内控、董事会活动等章节也有涉及。可以看到，关于公司治理的要求已经从形式上必须有，转变成了逐步加强对可能影响中小投资者利益方面的实质性保护措施的落实上。 决策信息披露：倒逼精细化管理 新版准则以很大篇幅对董事会报告提出了非常具体的要求。例如，披露内容应具有充分的决策相关性，着重关注重大投资项目、并购重组、在建工程、研发项目、人才建设等在报告期内的执行情况和未来计划，有利于投资者充分了解公司未来变化趋势。应具有充分关联性，结合公司的外部环境和内部条件对公司的经营成果和财务状况进行针对性的讨论、分析，保持内在逻辑的一致性。 为了达到这个要求，公司必须对收入、成本、费用、研发支出、现金流超过规定变化幅度的情况做出解释和分析。以往的年报，公司经营层往往采取讨巧的方式，多直接引用财报内容，回避了对经营情况做出认真细致的分析，也不方便非财务专业人士阅读理解。此举无疑通过强制性要求，让企业有机会对自身的经营管理做出深度观察和检讨，借此明确已知的重要趋势和未来的不确定性，对后续的经营做出必要的调整和准备。 中国企业目前的管理水平还处于较粗放的阶段，诸如预算、财务分析、项目管理等较先进量化管理手段的运用非常不足。很多上市公司已经了解或采用了一些简单的战略管理方法，比如设定目标和使命，但能够充分运用的企业很少见。 新版准则的要求是：企业应分析核心竞争力的重要变化及对公司产生的影响，对于严重影响公司核心竞争力的情况，应详细分析说明拟采取的相应措施。公司应就行业竞争格局和发展趋势、未来发展战略、下一年度经营计划以及未来面对的风险等因素进行分析。这就需要结合业务规模、经营区域、产品类别和竞争对手的情况，以及主要业务的市场变化、营业成本的构成变化、市场份额的变化等因素，分析公司存在的主要优势、困难，并说明对公司未来经营业绩的影响。 为了清晰地说明发展战略，公司需要从行业壁垒、核心技术替代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等方面入手进行系统分析，并深入考虑重大风险因素的潜在影响。
决策信息的强制披露要求，有助于“倒逼”企业使用或善用现代管理方法，提升经营管理水平，提高公司质量，为投资者创造更多利润。 接受监督，强化问责，倡导诚信 此前，信息披露规则的相关要求过于宽泛，企业可以策略性地回避披露可能引发争议的内容，或者限于自身管理水平，无法达到应有的水准。修订后的规则，从形式化到实质化，最后达到形式与内容并重，提供了上市公司信息披露的清晰发展路径。应该说，新规则对于信息披露的要求相当高。在上市公司已经熟悉形式化的信息披露之后，进一步要求其为投资者提供实质性内容，为投资者判断、决策提供充分和正确的信息，公平地对待投资者。 新规则中，上市公司需要对重大经营活动和计划的完成情况、资金使用情况、治理行动计划、分配和激励等方面，不仅要求报告进度，对未完成的原因加以解释说明，制订改善措施，还要求在之后的年报中对后续情况加以披露，以便投资者跟进和监督。例如，对于报告期内收购及出售重大资产、企业合并，要求分析对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，说明是否按计划如期实施。如果已实施完毕，应当说明其对财务状况和经营成果的影响，所涉及的金额及其占利润总额的比例；如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施。 此外，规则还要求主板上市公司披露董事会审议通过的内部控制自我评价报告，要求公司建立年度报告重大差错责任追究制度，并披露执行情况和董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。 这些无疑要求企业强化对投资者负责的意识，并采取实际行动获得资本市场信任。任何欺骗瞒哄投资者的做法，极有可能在信息披露时露出马脚。这对于约束企业的不诚信行为是有用的。 A股在2007年创出高点之后，连续几年落后于全球股市，除了经济层面的因素，制度缺陷造成的投资者失去信心是主要原因之一。监管机构从加强信息披露的质量入手解决这个问题，出发点是好的，应该是一个不错的开始。上市公司也会有一个适应的过程。不过这还不够，正如人体机能正常必须任督二脉通畅，中国资本市场欲重振信心，除了打破上市公司与公众的信息不对称问题，还要对市场不公平的内幕交易、关联交易等进行严厉惩处，对上市公司和投资者都要形成刚性的约束力和威慑力。只有这样，A股市场才能走出恶性循环的怪圈，奠立长期牛市的坚实基础，让股市真正成为经济的晴雨表和温度计。
