爱华网公司治理是否完善，对上市公司信息披露的质量高低有重要的影响；而高质量的财务、非财务信息披露，也对提升公司内外部治理起着重要的推动作用。2013年正式施行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，在大幅缩减年报摘要篇幅，降低信息披露成本的同时，增加了自愿披露内容，鼓励差异化披露。尽管年报信披的边界一定程度上得以厘清，然而基于A股公司治理水平的现状，年报披露新规则对于上市公司信息披露的质量或难有实质性改观。 强制性披露不足 难触财务操纵 新版年报细则修订，诚然有不少亮点。例如有关差异化的信息披露，确实对揭示金融、矿产和一些特殊行业公司的真实价值有所裨益。 金融业往往轻资产重虚拟资本，实体资产在资产负债表里比重相当低。金融企业有许多交叉持股的现象，此间的长期股权投资会形成一种虚拟商誉的资产，而券商、保险信托类上市公司还往往拥有巨额的交易性金融资产，差异化披露对市场把握金融类公司资产和损益的质量、顺应市场变动有效理性决策是很关键的。 拥有大量投资性房地产的公司，按会计准则可选择成本计量或公允价值计量，差异化披露就能够客观反映地产公允市场价值的波动影响。此外，那些拥有土地使用权、采矿权和特许经营权等大量无形资产的上市企业，无形资产的重要性不言而喻，差异化披露可帮助市场客观理解公司价值。 分红也是一大亮点。新版准则要求上市公司对利润分配政策的制定、执行、调整等，要有明确的说明，要求上市公司披露最近三年利润分配的方案或预案，公布未来三年的预案，这应该也是有积极意义的。 不过，新版年报细则更多涉及的是流程化按部就班的内容，例如应公告哪些指标，超过多少要进行披露等，而最核心的公司治理、诚信治理方面，尚没有更多强力的举措。以目前状况而言，期待上市公司财务信息质量因此有很大的提高，还比较困难。 新版年报规则在财务披露上最大的变化是简化了摘要，主要目的是降低上市公司的披露成本，并意图为投资者提供更有用的信息。不过，新规则的效率导向，会否影响投资者对财务状况、经营成果和现金流量全面真实情况的获得？在信息化和网络普及的时代，监管层其实可以鼓励投资者去阅读完整的原版年报，例如到证交所下载年报完整版，并公布普通投资者阅读上市公司财务报告的相关指引。 鼓励自愿披露也令人关注。修订后的准则鼓励上市公司披露前5名供应商名称和采购金额，前5名客户名称和销售额；鼓励公司主动披露履行社会责任的情况等。但问题在于，公众投资者并不知道这5个客户与上市公司到底有多少的关联度，难以对公司未来发展的机会和风险有深入的了解和分析。对于行业进入者、供应商、购买者、替代产品和行业竞争者，上市公司理应作为年报披露的信息内容告诉公众，这不是鼓励与不鼓励的问题，而是必须要披露的问题。 对主动性差异化披露，给予肯定的同时，也必须要考虑到上市公司可能会集中“报喜不报忧”。试问，有哪一家上市公司会主动将自身的风险、缺陷，公开暴露在普通投资者面前？ 至于分红，现有规定无法要求上市公司如何去分配利润，法律上没有这样的要求，因此“铁公鸡”现象仍难改善。恰恰要当心的是，大股东可能会利用现金分红政策，反过来伤害中小股东。因为过高的现金分红实际上对大股东有利，对中小股东是不利的。例如某建筑业国企，其初始投资成本为0.85元/股，而普通股股东为4.18元/股，大股东投资成本只有普通股股东的20%。假设每年每股税后派现0.08元，十年就可以收回投资，但中小股东的投资回报率连2%也不到。可见，通过分红来降低普通投资者的投资风险，现在还远远做不到。 年报新版准则中规定，按照例外原则，要列示公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目的同比异常变动情况及原因，若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明情况。现在不少公司其实已经这么去做了，但对于同比巨大的变动甚至令人吃惊的差异，很多所谓的说明是相当苍白的。 必须强烈指出的是，现在很多上市公司财务操纵的最典型特征是：利用应收票据和应收账款提前确认收入，同时进行票据贴现以掩盖经营现金流量不足，或者利用预付账款，延期确认成本费用。这种情形已到司空见惯、令人瞠目的程度，对投资者和上市公司事实上都造成了巨大的伤害。 对于这种财务上有严重瑕疵的公司，如果国外出现这种情况，肯定要求上市企业强制性披露，否则就要停牌甚至退市。倘若我们在这方面强制性披露工作不到位，上市公司财务造假恐将有恃无恐，对中国资本市场而言后患无穷。 内部人控制严重 财报失真根源 年报信息披露新规则是有进步，但仍难以解决现今财务报告存在的舞弊现象。核心问题是什么？目前很多上市公司并未成为真正的社会公众公司，由于股权过于集中在少数大股东手里，内部人控制现象十分严重，这是上市公司财务操纵现象严重的根源。 对由国企改制上市的公司而言，这种状况大多是历史造成的。“所有者缺位”的国有企业，大股东股权过于集中，他们缺乏足够的经济利益驱动和监管的机制，拥有与普通投资人初始成本不等同的股权，一开始就享有与社会股东不对等的投资收益；而那些经营者本来没有任何实质性的控制权，受国有大股东委派进入上市公司担任零股董事，实际上成了上市公司的核心内部控制人，这就给操纵财务信息提供了便利，财务信息质量极易变得低劣。 此外，很多上市公司缺乏真正的职业经理人，不少公司的经理层已经变身为董事会的内部成员，董事长、总经理一肩挑屡见不鲜。在这种情况中，有更多的动机促使其对财务信息进行调整和操控，这在中小板、创业板上市公司中特别严重。
反观国外的上市公司，发起人发行股票引进社会股东后，哪怕是创业板的公司，都要寻找到合适的职业经理人。但现在不少A股上市公司，国有企业的经理是委派的，民营企业的经理人是董事会成员指定的，产生了可怕的裙带关系。董事会、经理人都被牢牢的内部控制所钳制，财务报告的真实性还如何去控制呢？ 内部监督力量的缺失，也是财务报告失真的重要原因。上市公司治理监督主要依靠监事会，但独立性缺失的监事会形同虚设。虽然《公司法》赋予了监事会监督的权利，但其却没有有力的制约手段。甚至有的上市公司监事会主席本身还是集团董事，这怎么可能去有效监督公司的财务状况？ 来自社会的监督也存严重问题。社会监督主要来自会计师事务所，但现在国内注册会计师的职业道德和业务能力，根本没有达到应有的国际执业水平；会计师事务所为了稳定住自己的客户，或明或暗地会放弃职业原则和准则，以满足客户对财务虚假的要求。往往被曝光的虚假财务报告，更多的是会计师事务所、审计事务所与上市公司联手制造的。 信披质量近年恶化 除弊尤须重典 财务舞弊的现象各国都有，哪怕具有一百多年历史的成熟的美国资本市场，也发生过安然事件。后来，美国出台了《萨班斯法案》，这是一部涉及会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面改革的重要法律。美国企业界普遍认为，《萨班斯法案》是自20世纪30年代证券法案通过以来，对美国商界和会计界影响最为巨大的一次立法，完善了现行美国法规在处理虚假财务报表、虚假财务审计、销毁财务证据等方面的漏洞。 再看香港。前不久港交所颁布规定，在港交所上市，只要财务信息上有任何争议的，特别是中小企业和民营企业就不能挂牌，如此这般才能在源头上提高上市公司的质量。若是上市公司造假，必须将募集的资金“吐”出来归还中小股东。 但是内地的情况迥然不同，目前A股上市公司的信息披露质量，与前几年相比不是提高了，反而在下降。特别是创业板、中小板上市企业出现的状况，与投资者的期望落差太大。很多类似汉王科技、华锐风电这样业绩变脸的企业，其财务问题最近几年尽管还没暴露，但随着时间的推移和问题的积累，财务问题可能会愈发严重。 就上市公司信息披露对投资者造成的伤害，特别是财务舞弊的问题，我们应该在法制层面进行强有力的惩治。因为财务造假无法通过规范来解决，一定要借助于外力，而外力靠舆论远远不够，需要更严厉的法制力量。只有这样，才能净化A股上市公司的财务信息环境，真正保护投资者利益，捍卫市场公平。
