爱华网史上最严清查风暴启幕 山雨欲来。882家IPO 排队“堰塞湖”悬而未决，新股上市后频发的业绩变脸，正迎来史上最严厉、规模最大的针对IPO企业财务造假的清查风暴。 2013年1月8日，证监会召集来自全国数十家保荐机构的代表，在北京召开了IPO在审企业财务报告专项检查工作会议。在此之前的2012年12月28日，证监会就发布了《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》。 在业内人士看来，监管层此番严查IPO企业财务造假可谓一石三鸟。首先，暂缓IPO重压为新股发行制度改革赢得时间；其次，把IPO压力向下转移到保荐机构和会计师事务所，敦促发行人、中介机构等市场主体归位尽责；最后，经过层层把关的优质企业上市可避免业绩变脸，保护广大投资者利益。 而按照证监会清查工作的相关时间部署，新股IPO开闸或至少要等到2013年6月，而这批企业最快登陆资本市场的时间，或将延至2013年四季度。 2012年12月28日，证监会就发布了《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》。 收入、利润真实性是核心 “IPO‘堰塞湖’确实令监管层压力很大，特别对业绩变脸非常恼火。”一位参加IPO在审企业2012年度财报专项检查工作会议的会计师事务所负责人告诉《中国经营报》记者。 亮剑重心指向IPO在审企业的财务真实性问题，特别是“收入、成本和利润的真实性，清查就是要挤水分”。因此，投行保荐机构、会计师事务所成为监管层此次大清查的首要“抓手”。 2013年新年伊始，大玩业绩变脸的南大光电（300346.SZ）就收到了证监会的警示函。作为一家刚刚登陆资本市场5个月的上市公司，上市招股书对于2012年上半年业绩下滑趋势避而不谈。 南大光电在2012年7月26日披露的《首次公开发行并在创业板上市发行公告》中称，前三季度公司净利润预计同比下降约20%。而在8月7日的上市首日风险提示公告中则“初步估计2012年前三季度公司净利润同比下滑40%左右。”而事实是：南大光电三季度实现营业收入3938.59万元，同比下滑72.44%；当季实现净利润2104.15万元，相比2011年同期下滑74.81%。 业绩变脸并非个案。在2012年1～6月新上市的104家公司中，上半年业绩下降的占29%，下降幅度超过50%的占6%，比往年有明显增加。截至2012年11月，在审企业中业绩下降的占比也较高。在此背景下，监管层启动IPO在审企业清查风暴。 证监会特别要求，在对创业板公司自查时，若创业板首发公司2012年度经营业绩出现下滑，导致不符合发行条件的，发行人和保荐机构应尽快撤回发行上市申请。 其中由于创业板对于业绩增长有明确规定，该板块也成为业绩下滑“重灾区”。根据证监会最新统计数据显示，2012年创业板有44家企业终止审查。同时截至2013年1月3日，创业板有21家企业终止审查。
一位投行董事总经理告诉记者：此次专项检查工作会议对2012年《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（下称“14号文”）的进一步加强与补充，在14号文基础上，又明确了十余项须重点核查的事项，并就保荐机构、会计师事务所在专项检查中的具体核查内容和工作方式提出了具体要求。 他坦言，之前投行在尽职调查方面确实存在没有百分之百执行的情况。“此次会议传达的意思是，让投行、会计师事务所先自查，然后分别向证监会上报自查报告；会里根据上报的自查报告，再进行复查；此外，还有15个小组进行现场检查和抽查。”上述人士称：“对不符合上市条件的企业自觉劝退，而且鼓励劝撤。” 1月8日，证监会召集来自全国数十家保荐机构的代表，在北京召开了IPO在审企业财务报告专项检查工作会议。 清查或能淘汰过半 自2010年以来宏观经济陷入疲软，众多行业出现业绩下滑，导致多家公司业绩不符合上市要求被迫撤回材料。据证监会公布的IPO审查数据显示，2012年以来，主板、中小板和创业板共有67家IPO遭遇撤回厄运。 2013年的专项检查或将上述数据再次刷新。上述保荐人表示，“更加严格的要求之下，会有更多业绩不达标的企业会主动要求撤回。” “清查重点是将两类企业筛选出局：一类是业绩不真实的；二是业绩严重下滑的。”据他估计，经过“回炉”后，882家公司可能会有200家撤出，另外200家被否，最后只剩下400家左右。 截至2013年1月4日，IPO排队企业已达882家，其中沪深主板、中小板共541家，创业板341家。众所周知，2012年由于宏观形势变化，光伏、纺织、制造等行业企业上市后业绩普遍下滑。 更为关键的是，证监会明确要求，今后在审企业在招股书、上市公告书中要充分说明业绩下滑的风险因素。会计师事务所负责人认为，会议透露出来的信号是“新股发行监管将越来越严，证监会将强化监管，以后的处罚会遵从上限。”比如，绿大地、胜景山河事件后，已经有一家会计师事务所名存实亡。 此前，郭树清也明示未来惩处力度尚有待加强，他举例：对于保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，《证券法》明确规定要责令改正、给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。 而现实是，此前证监会的处罚都比较轻，在一定程度上纵容了中介机构的侥幸心理。证监会此次组织的大清查让投行等中介机构不敢掉以轻心。 姚刚在会上警告，“谁也别心存侥幸，凡是进入行政受理程序的，就必须承担申报文件真实、准确、完整的责任。造成严重后果的，承担更严重责任。” “姚主席发话了，中介机构必须要对在审企业的质量负责，严禁‘荐而不保’再发生。对于自查时妄图蒙混闯关的，一旦被（证监会）现场检查时发现，也将受到严厉的处罚。按照目前监管部门的规定，只要存在IPO过程中的造假问题，保荐人和拟上市公司都要负责，不能一撤了之，因此与其被动等待抽查到自己脑袋上来，不如提前主动撤退。”上述人士说，谁也不想撞在枪口上。 记者注意到，证监会再次强调了下一步将严格责任追究，加大惩治力度。不仅对申报文件存在信息披露问题要追究责任，而且即使企业中止上市，撤回材料，发行人和中介机构亦不能免责。以新大地为例，新大地过会后因媒体披露其涉嫌虚增利润造假后，虽主动撤回材料，但证监会仍然对其立案稽查，并处罚各责任方。 证监会明确要求，在审企业在招股书、上市公告书中要充分说明业绩下滑的风险因素，发审会后发行之前业绩下滑隐瞒不报的要予以监管。2012年，证监会对7家保荐机构、20名保代、4名签字律师进行了行政处罚。 证监会此番决心之大可见一斑。据悉，证监会将集全系统的力量，进行本次专项检查，将从地方各派出机构、稽查总队、交易所和上海、深圳专员办等，共抽调100多人的检查团队，成立15个检查小组，进行为期三个月的清查，并选取20~50家进行现场检查，堪称史上规模最大的一次大清查。 不过，也有投行人对此有些担忧，即清查是一场运动还是会演变为监管常态？“如果是后者，一个最直接的影响，就是投行将提高IPO保荐承销费，将增加的成本转嫁到发行人身上。” 北京某投行董事总经理表示，证监会要求的审核过程，将大大增加投行的工作量，绝大多数程序全部需要重新走一遍，即使是业绩增长真实的上市公司也得重来一遍。 证监会“复核”IPO财务报表自查工作的时间设定为今年4～5月，随后还有“抽查”工作。 3月31日之前，中介机构上报材料，各保荐机构、会计师在2013年将自查工作报告报送证监会，“自查”工作的时间设定为“1～3月”。 中小企业股份转让系统运营在即或能分流 根据证监会对专项检查工作的“具体安排”看，新股IPO开闸至少也要等到2013年6月。而此前的2012年10月，仅有一只浙江世宝发行，其融资额度也被大幅缩水了90%，随后新股发行基本暂停，只进（可申报）不出。 此番证监会将“自查”工作的时间设定为“1～3月”，3月31日之前，中介机构上报材料，各保荐机构、会计师应在2013年将自查工作报告报送证监会；将“复核”工作的时间设定为“4～5月”，随后还有“抽查”工作。 此次声势浩大的专项检查还只是证监会关于新股发行制度改革工作中的内容之一，即坚决打击发行人粉饰业绩、欺诈上市、虚假披露等行为，严惩保荐机构虚假记载、误导性陈述和重大遗漏以及帮助发行人过度包装、合谋造假等违法违规行为。 而据了解，为了改变上市IPO独木桥困境，监管层为下一步新股发行制度改革已经制定了五方面工作重点。其中，最重要的是加大多层次资本市场建设，加快全国性场外市场建设，将条件比较成熟的国家级高新技术园区纳入试点范围。同时，进一步规范发展区域性股权交易市场，逐步改变企业只能走上市一条路、“千军万马过独木桥”的状况。 另据消息人士透露，作为新三板未来交易平台的全国中小企业股份转让系统有限责任公司最快将于2013年1月中旬挂牌。据悉，这一转让系统是经过国务院依照《证券法》批准设立的全国性证券交易场所，2012年9月已在国家工商总局完成登记注册。知情人士称，这将为分流882家IPO在审企业到新三板市场提供交易平台。 另据坊间消息称，证监会为了鼓励IPO在审企业到新三板挂牌，给出的优惠条件是“撤下来后，原IPO排队顺序不变。”不过上述人士称，一切还有待于新的交易制度明确之后。 据悉，证监会还有意进一步改善主板、中小板和创业板的发行条件，健全对于知识创新型、现代农业、文化创意产业等新型业态和商业模式企业的信息披露制度和市场准入安排，逐步淡化对盈利能力的判断，增强市场信息披露的弹性和适应性。 新股IPO开闸至少要等到2013年6月，或将延至2013年四季度。
