爱华网十多年来，国家为拉动内需，加大了对基础设施的投入，高速公路在我国也迅猛发展，目前总里程已超过1.6万公里，属世界第三位。为了适应高速公路快速发展的形势，全国交通行业普遍进行了高速公路公司制改革。高速公路管理机构的性质开始由行政事业型向企业经营型转变。如何建立现代企业制度，根据高速公路的特点：一、 高速公路公司制改革的必要性和重要意义我国的高速公路产生于20世纪80年代，并迅速在全国各地形成建设高潮。自90年代至今，高速公路在继续保持量的扩张的基础上，出现质的飞跃，其突出特点就是体制创新、制度创新。全国有20多个省市大力推行高速公路公司制改革，数家高速公路成功发行股票并分别在内地和香港上市交易。之所以发生这种历史的演变，其根本原因，主要是由于传统的高速公路管理模式难以适应社会主义市场经济的要求。（一） 传统管理模式的制约因素1、 投资体制：完全由国家承担高速公路投资责任，筹资渠道单一，财力物力有限，资金紧缺的矛盾长期得不到解决，制约了高速公路的快速发展。2、 建设体制：主要是通过设立指挥部组织高速公路工程建设。由于指挥部是临时性机构，投资责任和今后的经营管理责任不明确，一定程度上造成了建设和营运管理的脱节。3、 管理体制：长期维持行政事业型的管理模式，工作思路、管理措施、内部制度等各方面都带有明显的计划经济的特征，机构臃肿、机制不适的问题日渐显现。因此，对高速公路实行公司制改革和经营，不仅是适应市场经济形势的应变之策，也是高速公路发展的内在要求和必然趋势。（二） 公司制改革的意义和作用1、 有利于加速交通国有资产营运，广开筹资渠道。通过公司改制，使高速公路由无偿投入转变为有偿投资，及时收回建设成本，不断提高资金使用效率；充分发挥高速公路公司的筹资融资功能，积极开展合资合作、募集股份、发行债券、转让收费权、BOT等多种资本营运活动，不断盘活存量、优化增量，促进高速公路滚动发展。2、 有利于实行建设项目法人负责制，确保工期和质量。通过设立高速公路公司，确立法人主体资格，统一负担建设管理和营运管理的责任；同时，建立投资风险约束和责任保障机制，形成对工期、质量和投资的严格控制。3、 有利于建立新型的高速公路管理体制，推进高速公路的机制转换。通过公司制改革，使原有高速公路管理机构逐步发展成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的“四自”企业，将高速公路纳入现代企业制度的运行轨道，促进高速公路的规范经营管理。4、 有利于实施“抓大放小”战略，推动交通国有企业的全方位改革。通过资产重组、联合和兼并，形成交通企业资金、资产的合理流动和优势互补，发挥高速公路公司骨干和龙头的作用。二、 高速公路改制应把握的特点和基本原则与其他产业相比，高速公路有其固定的性质和特征。在公司制改革的过程中，必须审慎地把握这些特点，有针对性地开展改制工作。（一） 高速公路改制应把握的特点：1、 资产量大、收益率低、回收期长。高速公路属于基础设施建设，投资巨大，少则几亿、几十亿，多则上百亿，单位成本已达到2000-3000万元/公里。与此相对应，高速公路收费较稳定，但收益水平不高；要收回巨额投资，必须经过较长的经营期限。因此，要认真做好改制过程中的资产处置工作，严格进行资产评估，科学界定改制的资产范围，根据改制工作需要对资产进行合理地剥离和重组。2、 垄断性和公益性。一方面，国家积极鼓励各种渠道的资金投资高速公路建设；另一方面，由于呈关国计民生，国家总体上对高速公路仍处于垄断地位，一是投资垄断，即国家对高速公路的投资占主要成分；二是经营垄断，高速公路收费经营由国家进行特许；三是地域垄断，在一定区域内，较少出现并行公路同业竞争的情况。同时，高速公路要为其他产业服务，为千车万人服务，其公益性的特点十分明显。因此，高速公路建设、经营必须体现国家总体规划和政策意图，在追求利润最大化的同时，要顾及国家、社会和企业各方利益，努力争取经济效益和社会效益的统一。3、 线状分布、点多路长。这方面也是高速公路与一般工业企业和水电、能源等基础设施相区别之处。在改制过程中涉及机构设置、地方关系等问题时，应适当考虑这一特点。4、 经营职能和公路执法相融合。在高速公路由行政管理转为企业经营时，这一特点尤为突出。因此，要在坚持政企分开的同时，按照法律规定和实际需要，积极探索经营行为和执法行为相互制约、相互促进、共同提高的有效途径。（二） 改制工作应遵循的原则：1、 符合法律、法规和政策。严格按照《公司法》、《公路法》及相关法律、法规的规定，依法进行改制工作。2、 结合高速公路实际。根据高速公路资产、人员、管理的具体情况，拟订切实可行的改制方案，坚持积极稳妥的改革方针；在改制的步骤安排上，要妥善处理好个人利益和集体利益，当前利益和长远利益、局部利益和整体利益的关系。3、 促进高速公路发展。改制的目的，归根结底是要进一步加速高速公路发展，发挥出更大的社会经济效益。要坚持发展是硬道理，按照“三个有利于”的标准，指导和推动改制工作。4、 适应市场经济要求。高速公路收费、筹资要面向市场，建设和养护要推向市场，经营管理要加快与市场的接轨，不断增强驾驭市场经济的能力。5、 有利于建立现代企业制度。按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，构建设高速公路公司的外部结构和内部运行机制。6、 确保国有资产保值增值。严格界定产权关系，明确资产经营责任，建立科学的国有资产保值增值考核办法，不断提高高速公路资产的营运效率。三、 高速公路公司化改革中存在的问题。我国法律规定：公司所有权归国家所有，高速公路公司对公路的管理是国家授权委托管理，高速公路公司作为一种国有企业，在公司化改造中不可避免地存在一些问题或偏向，如：有的简单地用行政手段实现表面上的公司化改制，并没有解决深层次的问题，而有的只有股份制之名，而无股份制之实等，笔者认为，高速公路公司化改造中存在着以下的几个问题。（一） 性质仍有些模糊，存在着政企不分的现象。我国的高速公路建设资金主要来源于国家财政与银行贷款，现有的公路建设经营单位或公司也绝大部分是国有性质，这给高速公路管理机制的改革增加了复杂性。在高速公路公司化改造的转制过程中，国有资产将成为公司的最大股东，这往往形成政府对高速公路公司企业化的经营实施过多的干预，从而混淆了政府与企业的职能，高速公路公司在管理上往往无所适从，形成政府多头主管，又似乎没有具体的主管好，使高速公路公司无法专致于经营管理，造成高速公路公司的性质有些既要推行政府机关效能建设，又要依照事业单位的特点管理人事。同时，又要顺应企业化要求实行全员合同制，其中又不乏保留行政单位的级别、标准，公司的经营管理人员，既好象是政府机关官员，又如是企业的经营家，执行的标准、规章也是令人模糊。也就是说，大多数的高速公路公司的人事关系、产权关系还不明确。在经营管理方面，经营方式、技术手段、经济效益等方面仍然需要改善和提高。这些目前实际运行中已经存在的问题，将随着WTO时日的到来，随着高速公路建设与经营的更加市场化和国际化，与现代企业制度的矛盾更加明显，并且将使高速公路的一些更深层次的问题显现出来。固然，高速公路属于基础产业，基础行业的公司化与竞争性行业的公司化是不一样的，竞争性行业的企业发展主要依靠自身的努力，而高速公路建设资金中相当一部分来源于银行贷款。因此高速公路公司从一开始就肩负着沉重的债务负担。特别在前几年，收费收入除必要养护管理费用外，用来还贷往往是不够的，高速公路公司经营的发展毕竟与整个社会的全面发展密切相关，不是仅仅依靠自身的努力就能取得。高速公路公司化改造不仅仅是简单的把企业推向市场，而通过建立现代企业制度，开展资本运营，以更好、更快的促进和发展管理高速公路。显然，我国现阶段的高速公路管理现状的一路一公司毕竟带有小农经济色彩。市场经济发展到一定程度，必然会发生转让、兼并等市场行为，那些经营不善或基础不好的公司则可能面临着倒闭或破产和命运。在高速公路公司化改造时明确了产权、经营权、人事权以及产权部门与经营企业之间的责、权、利，实行政企分开，既是建立现代企业制度的要求，也是促进高速公路公司管理水平进一步提高的明智举措。高速公路公司化改造离不开政府的保护和扶持，但企业也不能忘记自身综合竞争能力的提高才是企业得以持续长期自下而上和发展的前提条件。应该把稳定的经营、良好的效益，先进的技术和优质的服务作为高速公路公司经营管理的一贯长远目标。（二） 国家股比重高，法人治理结构不明确。党的十四届三中全会明确提出国有企业改革的方向是“建立适应市场经济要求、产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度”，使企业真正的成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场经营主体。现代企业制度的核心是出资人所有权、企业法人财产权、企业日常经营管理权的分离。所有权与经营权分离是现代企业的基本特征。公司制作为现代制度中的一种普遍而又有效的组织形式，其最大的特征是“两权分离”。我国高速公路建设资金主要来源于国家财政与银行贷款，现有的高速公路经营管理公司也绝大部分为国有性质，虽然有的高速公路公司通过股票上市，其目的均是以价值管理为基本特征，通过对企业全部资本和生产要素优化配置和产业结构的动态调整，从而实现资本的最大化增值这一根本目标。但是，由于高速公路建设期的特点，以及它的基础设施非竞争领域的行业属性，加上政府的行业保护，因此，高速公路公司化改造股份过分集中，国家股比重高的情形就特别突出。国家股比重高的负面影响不容忽视：（1）不利于公司生产经营活动与各产权主休的期望目标的吻合。（2）不能实行同股同权，且可能使企业倾向某些特殊利益集团。（3）尤其难以遏止股权垄断，形成大股东绝对操纵董事人选，难以使公司在更大范围内接受股东的监督。同时国家股比重高实质上为政府支配公司提供了条件，政企不分的现象难以发生实质性变化，使得建立现代企业制度的步履维艰。并且国家股比重高，也容易使国家股投资主体不明，因为国家股本的最终所有权并不明确，就会形成国有股代理人的手中监督权和控制权成为一种“廉价投票权”、“内部人控制”的现象突出，资产收益的减少，但偿债责任则避重就轻，难以明确公司的权、责、利的关系。按照委托代理理论，“两权分离”可看作是一组委托代理契约关系，在“内部人控制”现象突出的企业，由于所有者与内部人的效用目标不一致，因此在主要经营活动情况下，就容易产生内部人以牺牲股东利益为代价来实现个人效用的最大化。代理人以“逆向选择”和“道德风险”也就应运而生。国家股比重高，也容易造成股份制企业改造过程中的主观随意性，带有浓厚的计划经济色彩。如：按照《公司法》规定：股份公司的董事会员是由股东大会选举产生，总经理则由董事会聘任，但在高速公路公司，大多董事会和总经理由上级主管部门委派，公司负责人则纳入国家行政系列，或者直接为政府主管、政府官员兼任，公司董事会成员竟然先于股东大会召开之前就以行政任命形式产生，有悖于现代企业制度的要求，从而也使得高速公路公司摆脱不了对政府的依赖而成为市场主体。同时也弱化了股东会、董事会、监事会之间的制衡关系，高速公路公司的股东大会则成为“橡皮图章”。党的十五届四中全会通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制核心，要明确股东会、董事会、监事会、经理层的职责，形成各负其责，协调运转，有效制衡的公司法人治理结构。”所谓的公司治理结构，即指公司内外部的一种契约或制度安排，也就是指一组联结并规范所有者（股东）、支配者或经营者（董事会），管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益制度的安排，通过公司治理结构安排，从而达到诸方面利益的均衡，以保证效率提高和交易成本降低，即经营制度的运行成本的降低。建立公司治理结构是建立现代企业制度的内涵。对于高速公路公司化改造而言，高速公路的所有权是国家的，所有权是很明确的。但在实际工作中，其所有权代表却始终缺位。虽然在高速公路控股公司中，也设立了董事会，但国家政府这个最大的股东在董事会的具体人则是虚假的，公司的治理结构流于形式，并没有发挥应有作用，从而对经理人的行为失去约束。具体表现在：股东会的约束虚化；董事会的监督形式化；监事会则形同虚设。由于主要领导人员如：董事会人员和经理人员几乎全由政府人事部门直接任命和委派，并且还保留国家干部的身份和行政级别，即所谓的“官员企业家”，常有浓厚的行政色彩。从而使得高速公路公司的法人治理结构的创新阻力大，权力制约和监督乏力。董事会不是由股东大会产生，意味着他也可以不向董事会负责，且不受董事会制约，不受经理市场的约束。这样，股东大会、董事会、监事会形同虚设，董事长或总经理则独揽大权，失支约束和控制，经营者的权力则不断被强化，法人治理结构的不明确，出资者的利益也无法得到保障。完善的公司治理机构，应该是在明晰产权基础之上的“三权”分立，即：决策权（股东大会、董事会）、监督权（监事会）和经营权（经营者）的“三套马车”各司其职、相互制衡的运行机制。高速公路公司化改造的国家股比重大，法人治理结构不明确，国家资产所有者的“虚置”，在没有所有者监督和约束下，不可能期望国有产权代表象经营自己的资产那样管理和经营国有资产。同时，由于国有产权代表虽然拥有国有资产，同时，由于国有产权代表虽然拥有国有资产的控制权，但并没有索取控制权下使用收益的合法权益。因此，这种控制权秘利益索取权的分离，必然导致国有产权代表对其控制权的漠然视之或滥用，从而强化个人在利益冲突中心的优势，其结果是容易使国有资产和利润被不断侵蚀。（三） 内部控制机制相结缺乏，激励约束机制作用较弱高速公路公司化改造中，国有股份的过分集中，国家投资主体不明确。因此，所有者的主权被分散到各个不同的行政机关。政府对高速公路公司的控制则表现为行政上“超强控制”和产权的“超弱控制”。经理人员正是利用政府产权中的超弱控制而形成事实上的“内部人控制”，尤其是关键是控制现象十分突出。内部控制形同虚设，关键人士大权独揽，集执行权、控制权和监督权于一身。这种现状的后果容易导致关键人在缺乏制衡机制的情况下，自觉或不自觉地凌驾于内部控制之上，从而使得内部规章制度“有法难依，有法不依”，而内部控制的失衡也容易导致会计信息的失真，“数字造官”的现象产生。董事会是代表全体股东行使所有者职能的常设机构，也是高速公路公司内部控制的重要环节。正是由于法人治理结构不明确，从而导致的董事会的定位不明。因此，致使他们未能把自己看作所有者的“守护神”，更不用说很好的履行对经营者的监督职能。此外，有的甚至将所有者的代表与经营者的角色交叉重叠，加上没有按照国际惯例分设专门委员会，董事会缺乏分工，故而内部控制中至关重要的内外部审计，投融资决策，薪酬激励等是由经营者一手操办，而缺乏专门的董事监督，从而内部控制进一步弱化。另一方面，由于高速公路公司的性质有些模糊，导致政企不分现象存在，也使得经理人员又利用行政上的超强控制来摆自己的经营责任，转嫁自己的风险。同时政府考核这些国家股东的代表也是沿袭机关或事业单位中传统体制下的一套老办法，干好干坏一个样，“大锅饭”的形式上绩评价并不能起到深层次上的精神促进，使得公司的经理人认同于只要与上级领导搞好关系，就可摆脱管理上的责任。高速公路公司的法人治理结构现状不明，关键人控制现象，导致内部控制作用的弱化，内部控制的作用不能充分体现出来。现代企业制度的精髓就是所有权对经营权的有效监督，这种监督是所有权和经营权之间的一种权力制衡，如果这种制衡格局被打破，将不利于高速公路公司的健康发展。现代企业理论认为，企业是一系列契约、合同的连结点，它不是由出资人作为个人来进行管理，而由一个法人治理结构来经营管理，即股东授权董事会经营企业，董事会则委托经理人员进行日常管理。为了克服委托人或代理人的所做的逆向选择和道德风险，委托人必须运用恰当的激励与约束机制，来协调委托人和受托人的利益关系。合理的激励与约束机制是规范经理人员行为和缓解代理问题的有效途径。高速公路公司化改造，政府的行政干预较多，性质上的模糊，产权、经营权、人事权以及产权部门与经营企业之间的责、权、利不明确，没有形成竞争的经理人才机制，潜在的竞争者对现任经理人员威胁较小，干部能上不能下的传统体制在国有控股公司表现得尤为明显。因此，经理人员的约束进一步受到限制。而招手代理链的过长，也极易使委托人的监督约束弱化。一般的激励与约束机制按照国外经验，就要处理好管理者的报酬问题。其核心是通过赋予经理一定的剩余索取权以控制代理等方面的问题。目前的高速公路公司化改造中，管理报酬形式主要是固定工资+奖金（或年度分红），实行的报酬方式仍是没有同实际业绩相挂钩。由于经理人员大多数是行政任命和“官员企业家”。因此，有的工资形式仍是套用行政编制级别方式，体现不出风险，可谓旱涝保收。即使是上市的高速公路公司，似乎公司的资本运营情况也仅为这些管理人员茶余饭后的谈资谈不上息息相关。可想而知，经理人员对公司的经营能像管理自家的财产那样高度专注吗？诚然，目前我国的股票市场还存在很多不规范地方，股票市场的发育有待完善，股票市场受市场传闻、人为炒作影响、投机万分大于投资万分，公司价值不一定反映在股票的价格上，也不能准确反映经营者努力程度和业绩，这在某种度上影响着经营者与激励机制的有效发挥。但我们也应看到：报酬契约与公司业绩挂钩不失为高速公路公司报酬改革的方向，也不失与相比目前固定报酬更为科学，更能起促进作用的一种激励方式。目前，高速公路的报酬方式以行政级别定位，并不能体现风险与责任对等、报酬与业绩挂钩，故而难以起到激励作用。四、 高速公路公司制改革对策通过分析高速公路公司化改造中存在的上述三个方面的问题，笔者认为，针对这三个方面的问题，相应的实施对策如下：（一） 减持国有股，稀释股权集中度十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中指出：选择一些好的，发展潜力大的国有控股上市公司，在不影响国家控股地位的前提下，适当减持部门国有股，所有得资金由国家用于国有企业的改革和发展。这个决定为国有经济的改革与发展指明了总体方向，根据《决定》要求，国有经济必须进行战略大调整，坚持有进有退，有所为有所不为，对一些关系到国计民生的战略性行为，国有经济将继续保持控制，而在某些竞争性行业，国有经济将会有步骤地退出。高速公路属于基础设施行业，属于非竞争性领域的国有企业，也是国有经济需要控制的行业与领域，但由于国有股权过分集中所带来的上述种种弊端影响着高速公路公司化改造的健康发展，因此，结合高速公路的实际，在不影响国家控股的前提下，可采用以下方式减持国有股，稀释股权的集中度。1、 对现有非国有股东的投资者增发新股或对现有非国有股东实行配股方式筹集资金。这样减少国有股的比重，同时也增强高速公路上市公司的资本实力，也体现国有经济在国民经济中的主导作用和控制力。2、 重组国有股权通过重组将单一由政府管理控制的国家股转成由多个不同的国有资产委托机构共同持有，使得原有的过分集中持股的国有大股东转变成为几个独立的小股东，但并不改变高速公路国有性质，实质上高速公路的最终所有权仍然属于国家，通过重组国有股权，可以降低高速公路上市公司的国有股持股比例，从而使股权的集中度得以稀释，可以逐步缓解控股股东实行的“一票否决制”或是内部的关键人利用信息不对称进行“内部人控制”，进而净化内部控制的环境。3、 根据谁投资谁受益的原则来确定高速公路资产的归属。在不改变所有制性质的前提下，将政府持有国家股为主的股权结构变为多个法人持股为主的多元化股权结构模式，形成彼此平等的，相互独立、没有行政隶属关系的多个国有资产投资主体，既可以降低国家股过分集中所带来的政企不分问题，又可以解决国有股股权主体不清的问题。同时，有利于减弱政府“超强控制”。目前的高速公路上市公司的股权结构中国有股所占的比重大，并且不能进入二级市场流通，这种持股结构不调整，国家投资到上市公司的成本也就难以收回，就高速公路公司化的远期目标而言，要在经营规模、融资能力、技术力量等方面来提高高速公路公司的国际竞争力水平，就会缺乏资金。毕竟，国家财政资金的投入还非常有限，而通过减持国有股，将取得的资金投资于高速公路经营管理，既增强了高速公路的发展后劲，又能真正做到“有所为而有所不为”。引进多个投资主体，还可以完善企业内部治理结构，形成多元产权模式，提高公司治理结构的运营效率，达到优化资源配置的作用。（二） 完善法人治理机构1、 实行完全意义上的股份制改造高速公路上市的股票要通过证券一级市场发行，证券二级市场流通，针对高速公路国有股权过分集中状况，以及高速公路的行业实际，在减持国家股方面可采取分步实施方式。即从绝对控股到相对控股，从相对控股退到法人持股，完全股票化等，实行完全意义上的股份制改造，从而建立起由股东大会到董事会，监事会到经理阶层与职能部门的符合现代企业制度的公司内部法人治理结构。2、 优化董事会结构，强化监事会监督作用根据现代企业制度的要求，多方位的挑选具有战略眼光的善于统筹全局，具有现代企业管理理念和善于协调各方关系的企业战略专家出任董事长，降低执行董事在董事会成员中的比例，强化董事会代表所有者行使职权的功能，淡化董事会直接参与经营管理的职能，并且在董事会下设专门委员会，如：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、投资委员会等，要让董事会确实起到约束经营者行为的作用。监事会成员中的内部成员数量，应以外部监事为主，以保证其独立客观公正性，监事会成员的任免，以及执行监督的费用也应该由股东大会决定。另外，职工监事即监事会中的内部职工代表也应该在相关的待遇，职位变动的管理等方面独立起来，以保证其应有的独立性。通过对董事会的结构优化，以及对监事会监督作用的强化，才能进一步完善法人治理机构，使董事会、监事会真正对股东负责，从而发挥其维护所有者利益的作用，以保证高速公路的国有资本保值增值。3、 实施多元化股权结构，真正发挥股东大会的作用。只有实施多元化的股权结构，才能避免单个股东控制公司的情况发生。高速公路公司法人治理机构内的各个独立利益主体，如：国有股、法人股或个人股东，都通过其合法的投票权行使其所有者的权力，进而形成一种相互制衡的机制。另外允许专业机构代表广大散户股东参与公司重大决策的投票表决，尤其对于公司的重大投资融资活动进行监督，以减少关键人控制的行为发生。根据《公司法》规定，股东大会为公司的最高权力机构。针对高速公路公司化改造中的股东大会仅是大股东或经营者操纵的“橡皮图章”而言，究其原因，是股东大会并没有真正发挥作用。股东大会只有掌握公司的董事、监事和高级经理人员的任免权，才能真正产生有效的作用，才能真正成为监督经营者行为的最高权力机构，而不是所谓的“橡皮图章”。（三） 加强控制与监督，试行股票期权激励通过对高速公路公司国有股权的稀释，改变“关键人控制”局面，完善法人治理结构，使董事会的定位明确，避免所有者代表与经营者角色重叠，并按照国际惯例设置专门委员会等，来加强高速公路公司的内部控制，在监督上不仅仅停留在财务报告的审阅，经营业绩的审核等事后监督上，更重要的是对公司的重大事项，如：重大投资项目，对外提供担保、资产抵押、利润分配进行监督，以及在内部控制上进行事前、事中的监督，尤其是在建立经济责任制或重大决策失误赔偿制等，即在公司出现重大决策失误所造成的经济损失，董事会、监事会、经理层人员要按责任大小赔偿经济损失或负法律责任，造成重大损失和危害的，一经查实，有权解除聘用合同，并按相应的党纪、政纪、法纪追究产权代表人的相应责任。Bakdr,Jensen&Murphy(1988)曾经指出，报酬水平决定了经理人工作与否，报酬结构决定了经理人的努力程度。现行高速公路公司化改造中采取的激励方法包括意识形态激励，行政手段激励以及保障机制激励等。这种激励在外部监督和约束乏力时，内部制衡因经理人员权力影响而失效时，其对经理人员的约束就建立在脆弱的道德机制以及一系列的指标考核基础上，尤其在信息不对称的情形下经理人员的“败德行为”等就不可避免。高速公路公司化改造必须改革经理人员的行政任命制度，把经理人员推向市场，建立能者上，庸者让的竞争机制，并通过将报酬与公司业绩挂钩来起到对经营者的激励作用。借鉴西方现代公司制订的经理报酬计划，一个有效的经理报酬计划应包括三个组成要素：1、风险底线，即以工作表现为基础的奖励系统，如：固定基本薪丁；2、以净值报酬率为基础的奖励系统；3、以股票价格为基础的奖励系统，如股票期权，股票增植权，受限制的股票等，其中股票基限因较好反映经理人的相对业绩而备受青睐，它可将股东和经理人进行利益捆绑，避免经理人员片面追求短期利益，有利于企业的长期发展。经理股票期权制（executive stock option,ESO）是指公司经股东大会同意，赋予高级管理人员未来以一定的价格购买股票的选择权。在规定期限内，如果股票价格上升高于期权行使价格，管理人员行使期权就会获利，如果股票价格下跌低于期权行使价格，管理人员可选择不行使期权，其最大损失仅仅是期权费。管理者是否行权，以及行权所得的个人收益的大小取决公司股票市价的高低以及股价与行权价格的差价。当行权期内公司股价持续低于行权价格，期权持有人失去行权的利益动机，公司就没有发生股票的交付。因此，期权持有为获得最大的个人利益，就必须努力经营，创造良好的经营业绩，使公司的股价持续上扬。由此看，高级管理人员股票期权本质上是公司给予其高层管理人员的或有报酬，该报酬能否取得完全取决于公司激励目标（即股价超过行权价格）能否实现。
回顾我国自实行市场经济以来，在1987—1992年推广的“承包经营责任制”，因其内生缺陷，不但没有起到控制代理人行为作用，反而加剧代理冲突。而此后试行的年薪制也遇到不少障碍，并且我国经营者的年薪水平普遍偏低，难以起到有效的激励，而年薪太高又容易引起职工反对。党的十五届四中全会提出可以对经营者给予股权奖励，在1996年《财富》杂志评出的全球500家在工业企业中的89%公司实行股票期权薪酬制度。针对我国高速公路公司化改造中激励机制的缺乏，试行股票期权比承包制或年薪制在解决代理冲突中更具优势：1、对经营业绩评价更客观；2、有利于克服经营者短期行为；3、有利于克服风险厌恶；4、更能解决股东与经营者的逆向选择和道德风险。同时股票期权还有其特点，即：公司无需提供现金就能起到激励作用并将企业经营者的薪酬“铐”在公司的业绩上，从而又有利于克服“内部人控制”现象，真正“铐出”企业家的价值。通过股票期权这个“金手铐”能做到以一流的待遇吸引一流的人才，用一流的人才建设一流的企业，进而使国家利益和企业利益乃至个人利益三丰收，何乐而不为呢？》当然，ESO在我国还是新生事物，运用于高速公路公司化改造还会遇到一些障碍，但它在激励企业经营者减少代理成本，完善治理结构、促进稳健经营方面的巨大优越性已在美国等西方国家和我国的一些试点单位充分展示，尽管目前我国推行ESO市场环境不是很成熟，但随着我国证券市场的逐步规范，随着我国的资本市场逐步走向规范成熟，以及相应的一系列配套改革政策。如：企业职工持股制度，尤其是内部职工股流通与转让，股票加购等问题的必要政策调整，ESO将显示出其解决代理问题上更具有激励作用的一方面。五、 结语综上所述，尽管我国的高速公路公司改革中存在的一些问题，但毕竟我国的高速公路公司化相对发达国家起步晚，在经营规模，管理经验，融资能力，人才技术等方面存在一定差距，公司化背景也不如发达国家。相信随着市场环境的完善，国家法律、法规的健全，以及现代企业制度的建立，我国的高速公路公司一定会逐步增强其在国际上的综合竞争能力。
