爱华网本报记者 北京报道 2004-1-28 13:20:18 阅读 623 次 1月12日，大连美罗药业（600297）的一纸公告，揭开了2004年上市公司ＭＢＯ（管理层收购）的序幕。虽然经历了2003年南京新百、深华强、红豆集团等众多上市公司ＭＢＯ事件，国资委在去年底对于ＭＢＯ提供了更为严格的操作限制，一度使分析家认为国资管理部门有意对ＭＢＯ叫停，但此次美罗药业的ＭＢＯ一如众多潜水试行的公司，采用了迂回方式：绕开了上市公司，通过管理层对集团的ＭＢＯ来实现对上市公司的间接掌控。从某种意义上说，在国资退出政策不够清晰的情况下，“曲线ＭＢＯ”仍将是管理层收购公司的主要道路。集团国有股整体转让
美罗药业发布公告称，大连市人民政府决定对美罗药业的第一大股东大连美罗集团有限公司进行改制，将其100％的国有股股权转让给四个受让方，其中40％的股权转让给西域投资（香港）有限公司，37％的股权转让给大连凯基投资公司，15％的股权转让给大连海洋药业有限公司，8％的股权转让给哈药集团（600664）。此次股权转让总金额为5767．25万元。虽然美罗药业的有关人士对此次股权转让的细节表示并不清楚，正在敦促四个受让方进行相应的信息披露，但是从公开信息看，大连凯基投资公司与大连海洋药业同时成立于2003年12月18日，注册资本分别为2300万元和1100万元。大连凯基投资公司的法人代表正是美罗集团的董事长、美罗药业董事长兼总经理张成海。张成海的三重身份，使得美罗药业的ＭＢＯ显得昭然若揭。此番大连美罗集团持有美罗药业法人股7290万股，占其总股本的63．39％，股权转让后，西域投资将持有美罗药业25．36％的股份，成为其第一大股东，张成海的凯基公司将持有美罗药业23．45％的股份。“美罗药业的大股东从直属市政府下的国有企业变为香港投资公司，肯定会在经营管理、决策方面有些变化，但是由于目前股权转让还没有被批准，西域投资还没有正式入主。”美罗药业的董秘孙安民告诉记者。对于成立不到一个月的凯基投资的内部人员构成，孙安民表示并不知情。美罗定价问题对于大多数人来说，美罗集团还是一个陌生的名字。“美罗集团在大连属于中小型企业，主营业务有医药、酒店和仓储物流。它的改制是政府主导的，去年年初大连市政府把美罗集团的改制作为试点，有政府支持，审批等程序都不会有太多问题。”美罗集团办公室的一位工作人员告诉记者。对于ＭＢＯ而言，最敏感的问题便是收购价格及其资金来源。2003年年底，国资委颁布了《关于规范国有企业改制工作的意见》，其中对管理层收购提出了明确的要求，经营管理者不得参与转让国有产权的决策严禁自卖自买国有产权。“我们是在政府指导下进行的股权转让，应该不是在自卖自买国有产权。”董秘孙安民如是称。虽然证监会一再强调上市公司ＭＢＯ的价格要遵循每股净资产来定价，然而更多的公司会采取先对集团进行ＭＢＯ再间接掌控上市公司的曲线方式，使得按每股净资产来定价的转让形同虚设。2003年美罗药业调整后的每股净资产为4．62元，而凯基投资仅用了2134万元就掌握了美罗药业大约1．36亿元的净资产。“集团股权的转让将会根据集团审计后的每股净资产来定价，由于集团所承担的债务很多，因此每股净资产不会很高。”美罗药业证券事务部的王刚称。集团公司的财务状况并不公开，这给转让的定价增加了很多人为因素。“你可以质疑收购的暗箱操作，但是需要出具证据。”王刚表示。国外企业ＭＢＯ后，股权结构通常分为三部分：高管人员、操纵整个交易的中介机构以及为ＭＢＯ提供融资的投资机构。在美罗药业的ＭＢＯ中，香港的西域投资公司的角色似乎有些类似于中介机构。记者试图查证西域投资公司在大陆的资本运作情况，美罗集团和美罗药业方面均表示对该公司并不了解。公司经营范围为投资、进出口、贸易、餐饮、成衣制造、有价证券、海陆空运输、信托代理、咨询。这家成立于1978年、注册资本480万港元的香港公司最近一次在大陆资本市场上闪现是在2003年9月25日，将其所持有的浙江允升投资集团有限公司的股权转让给了中宝股份以及中宝科控燃气投资有限公司。
背景
宇通成功示范如此的ＭＢＯ模式，很容易让人们联想起当年颇受争议的宇通客车（600066）ＭＢＯ。2001年6月20日，宇通客车公告称，第一大股东宇通集团的所有者郑州市国资局将所持宇通集团89．8％的股份转让给上海宇通，其余转让给河南建业。上海宇通是专为此次股权转让而成立的新公司，董事长便是宇通客车的汤玉祥。由于宇通集团持有上市公司17．19％的股份，因此ＭＢＯ完成后，上海宇通便持有上市公司15．44％的股份。虽然宇通此后两年由于未能获得财政部认可，从而无法办理股权过户，但这并不妨碍宇通ＭＢＯ形成事实。2003年12月29日，为实现最终过户，宇通采取了股权拍卖的方式，用法律程序将郑州市国资局所持股份拍卖给上海宇通，以此在登记公司完成股权变性。汤玉祥由于在实行ＭＢＯ过程中高举高打、出尽风头，一度也成为批评的中心。宇通ＭＢＯ被称为第一例上市公司ＭＢＯ、最阳光的收购，但同时在收购价格、管理层资金来源等问题上屡遭责问。但汤玉祥认为自己“不幸成为靶子”，因为在江浙、珠三角乃至山东、西北等地区，在地方政府鼓励下，更为隐蔽的ＭＢＯ方案正在大范围推广，相对而言，宇通ＭＢＯ要透明得多。以司法手段克服行政操作上的障碍，是宇通股权拍卖的实质用意。股权变性后，宇通ＭＢＯ在两年后终于全部完成。这给国内上市公司ＭＢＯ开辟了一条新的操作之路。( 本报记者 卢淳 北京报道 04-01-19 144 )
