爱华网相关会计法规：1、《企业会计准则——关联方关系及其交易披露》财政部１９９７年５月２２日发布。2、《关联方之间出售资产等有关会计问题暂行规定》 2001年12月21日财会（2001）64文3、关于执行《关联方之间出售资产等有关会计问题暂行规定》有关问题的复函 2001年12月31日财办会[2001]42号法规核心内容：1、准则规定了关联方关系的判断标准（在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另 一方或对另一方施加重大影响，将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方），对关联方交易只是规定了如何披露，未对会计处理作出要求。2、非公允的关联交易不能确认收益，作为“资本公积——关联交易差价”处理，且不得用于转增资本或弥补亏损。3、对于2001年12月21日之前已经发生的关联方交易如何进行会计处理作了明确。（如果交易实质上已经完成，可以确认并按原计量原则予以计量，但实质上并未完成的，或者2001年12月21日之后发生的关联交易，按《暂行规定》进行处理。）寻找法规可利用空间：财会（2001）64文（突袭式文件注定是不完善）1、 从结构看，以列举的方式规定了5-6种关联交易的会计处理，其他好多关联交易形式没有规定。如资产租赁，代理等。(其实立法时要强调其它关联交易参照以上规定处理，否则漏洞太多) R:采用64文以外的交易形式，可避开此规定的约束。2、 对上市公司出售资产交易（含提供劳务）的会计处理作出了单向的规定，反过来未对上市公司购买资产交易（含接受劳务）的会计处理作出要求（即没有对购入资产的历史成本是否公允作出要求。）R：关联方低价售给上市公司，上市公司再以正常价格售给非关联方。如E13、 严格规定了委托及受托经营企业的会计处理，给上市公司的托管收益设定上限，但却未对托管损失的负担额度作出限制。R：上市公司可作反向托管，将劣质资产委托给关联方。虽然这种方式不能给公司带来直接收益，但可以消除企业的潜在亏损，从而间接增加上市公司的利润。如一个ST公司，可将出现较大亏损的下属子公司委托给公司控股股东承包经营，此举可大幅减少亏损。4、 有些交易形式即使规定了会计处理，也可通过关联交易非关联化绕过，由此产生的收益将不受新规定的约束。R：1）上市公司将资产溢价出售给非关联方，关联方通过其它方式弥补非关联方的损失（或非关联方再出售给关联方）；2）两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产，相当于作了个互换。如E2—5四个CASE均采用了方法1，这里可特别关注一下四个上市公司选择的非关联方。5、 向关联方销售商品、提供劳务占80%的，最多可确认20%的毛利。（忽略税金）R：产品在公允市场平均毛利率〈20%的，上市公司可将产品全卖给关联方，由于量大，产生的利润也较为可观。如E66、 对于上市公司向关联方收取的资金占用费，可按相当于1年期银行存款利率计算的部分冲减当期财务费用。R：上市公司可将资金交于股东控制的子公司，帐挂“其他应收款”收取资金使用费，再由上市公司的股东将资金还于上市公司，对于上市公司来说，既不影响流动资金的周转，又同时赚取了资金使用费。这对于某些微利公司来说，有时影响很大。以上几种方法并用，效果更佳，越隐蔽。财会（2001）64文有些规定有宁可错杀一千不可放过一个之嫌？因此即使对一些实质是公允的交易上市公司也要小心遭连累。如E7（关联交易的关联方一般为上市公司的股东或股东控制的子公司,即为上市公司的非报表合并方,关联交易无法抵消,因此这些关联交易直接影响上市公司的损益。）
复函
什么叫“交易实质上已经完成”？实务中一般按并购日确定条件来扣[与资产所有权有关的风险和报酬已转移（1）购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准。（2）购买企业和被购企业已办理必要的财产交接手续。（3）购买企业已支付价款的大部分(一般应超过50%)。（4）购买企业实际上已经控制被购企业的财务和经营决策，并从其活动中获得利益或承担风险。] 4条件中更多的是形式上的东西，而我国会计原则中还有“实质重于形式”原则。（当形式不符合时，上市公司就会用实质来吓唬人：我这个收购是不可逆转的，控制权已经转移到我头上，钱没付、会没开、手续没办还只是形式的东西，明白什么叫“实质重于形式”？）经典案例如E8
准则
关联关系中不含在资金、购销等方面存在直接/间接控制的，因此上市公司在选择交易对象时，可找关系好的购买商、供应商、代理商等，并可以不管收购资产的资金最终来源是哪里？案例：
1、 某上市公司控股股东2001年11月30日将其持有的1000万股股权以每股1元转让给该上市公司（原每股账面净资产6.8元），2001年12月29日，该上市公司以每股8元的价格又将这些股权转让，获得7000万元的投资收益，占当年利润总额1604万元的436.4％，剔除后，亏损5396万元。评论：采用关联方低价将股权售给上市公司，上市公司再以正常价格售出。引申：上例作为短期投资入账,再转让,一次性确认收益, 若金额较大，上市公司认为一次性用太亏的话，公司还可分多年亨用(从某公司从大股东手里低价收购股权，每年要摊销上亿元的股权投资差额，确认投资收益)。DR:长投(成本) 6800万 DR: 长投(股差) 580万 CR:银存 1000万 长投(股差)5800 CR:投收 580万2、ST猴王2001年高价拍卖2000万股宜昌市商业银行股权获得的5796.08万元投资收益,实现净利润527.48万元,一举扭亏。在本次交易中,高价购得宜昌市商业银行股权的湖北中瑞资产管理有限公司和北京三仁投资有限公司的股权收购款均为向ST猴王第一大股东宜昌市夷陵国资公司的借款。评论：A大股东借钱给非关联方，非关联方再以高价买下上市公司的资产。B ST猴王另一个技巧就是利用了准则对关联方关系的判断标准；湖北中瑞、北京三仁与ST猴王的这种特殊债务关系是否能单纯地被认定为没有关联关系引起了业内人士的探讨。引申：ST猴王还可以做得更漂亮些，这里其实湖北中瑞资产管理有限公司和北京三仁投资有限公司可直接向银行短期融资，并由ST猴王第一大股东作担保，来个逾期不还，由ST猴王第一大股东承担连带责任，代为支付。 3、长江包装，2001年11月25日，将其持有的四川长信40％的股权以4800万元转让给尚未入主的潜在大股东四川泰港集团，确认4800万元的投资收益,（因长信资不抵债，长期投资已减记至零）占当年利润总额1622万元的295.9％；若剔除，亏损3178万元。评论：上市公司将资产溢价出售给潜在关联方。此招太险,如发生在2001年12月21日后，成为实际大股东暴露后,可能会被财政部认定为重大会计差错而招致追溯调整。引申：可找个非关联方，关联方通过其它方式弥补非关联方的损失。4、 天津磁卡2001年与天津环球高新公司签订购销合同,将价值2.15亿元的静态验钞机销售给后者,产品销售毛利为1.31亿元,占上市公司2001年度合并主营业务利润的54.56%。天津环球高新成立于2000年3月,天津磁卡原持有其94%的股权,时隔一年,2001年中期天津磁卡将持股比例降低至47%,而上述销售已经完成,2001年末天津磁卡不再持有天津环球高新的股权。
评论：找的非关联方很有特点，这个非关联方原是上市公司的重要关联方，通过自己两次降低持股比例或母公司转让股权等方式转为非关联方。5、蓝田股份公司２００２年６将下属蓝田大酒店以６５４０万元的价格出售给北京裕佳置业投资有限公司。获得营业外收入2300万元，而2002年上半年净利只有288万元。银广夏于２００２年６月３日分别与宁夏大金投资管理有限公司、深圳市德安纳投资有限公司签订协议，向宁夏大金投资管理有限公司转让公司所持广夏（银川）超临界萃取有限公司６２．５％、天津广夏（集团）有限公司７５％、北京银广夏科技发展有限公司８０％、深圳市广夏投资实业有限公司７３％、广夏（银川）磁技术有限公司８０％的股权，向深圳市德安纳投资有限公司转让本公司持有的华东广夏实业有限公司６１％的股权。向宁夏大金投资管理有限公司转让的全部价款合计５０８０万元，向深圳市德安纳投资有限公司转让的价款２０００万元。预计此次转让可实现收益５３４３万元。评论：这是两个已经被记载在中国证券市场的“黑榜”公司，蓝田股份公司出售的蓝田大酒店 ，经营惨淡；银广夏出售6家子公司股权更是包括了声名狼藉的天津广夏以及其它两家CO2萃取公司，这两笔不菲的收益也许就能把公司从退市的关头直接拉回来；这几家收购方虽已经律师签证是非关联方，但无一例外是几家投资公司，没有相关的实业背景，很容易让媒体去追究其幕后人物是谁，真正的动机是什么？引申：投资公司对外投资可以》净资产50%，设立投资公司条件是什么？6、青岛海尔，主营业务重点为空调、电冰箱等产品的生产与经营，2002年1——9月份实现主营业务收入62.6亿元，净利润2.2亿元。其中公司向关联方合计采购总额占报告期采购总额的比例为97．34％，公司向关联方销售额占报告期销售总额的比例为97．12％。
评论：青岛海尔是受人尊敬的上市公司。据预10月17日消息，海尔冰箱已跃居全球冰箱品牌市场占有率榜首,成为全球冰箱第一品牌。 但 海尔公司的采购、配送与销售主要通过海尔集团下属的42家工贸公司进行,几乎100％依赖于集团,青岛海尔也有幸成为1000多家上市公司中关联交易比重最高的一家。我们不知其关联交易过程是否按最高毛利率20%来操作的，但看到的结果是可观的利润。这就是所谓的海尔"真诚到永远"。7、假定A上市公司的控股股东的子公司，由于生产技术需要以5000万元从A上市公司处购买了A上市公司研制的一项无形资产，该无形资产A上市公司已投入较多人力物力进行研制，按企业会计制度的规定，该等研制费用已经于发生当期费用化，假定该等交易公允。评论：在64文出来之前，本交易将给A上市公司带来5000万元的利润，而按64文处理相关收益将为0。（处理办法：不要让研制费用当期费用化，要让费用性支出资本化---研发费用委托开发。）8、郑百文股份公司于2001年11月30日将账面价值8.56亿元的资产以9.4亿元价格出售给郑百文集团公司,扣除资产出售产生的应交增值税0.27元,营业税等地方税费0.19元, 产生收益3808万元,并计入营业外收入，此招使连亏了三年的郑百文最终盈利382.08万元。CPA予以确认并在审计报告带解释性说明，2002年4月2日，郑百文向上交所提出了股票恢复上市的申请，被驳回；2002年4月8日CPA又出具了<<郑州百文股份有限公司(集团)关于2001年度财务报告有关事项的专项审计说明>>（详见附件），称向百文集团出售重大资产中产生的收益暂不确认营业外收入，计入递延收益科目。郑百文公司对2001年年度报告中涉及事项进行了调整，并向上交所申请将公司暂停上市宽限期延长九个月 ，获批准。评论：该项交易在64号文发布之前21天，能否计入营业外收入，关键在于2001 年12月21日前是否实质上完成？从形式上看该资产出售行为是在2001年初股东大会通过的，11月30日办理了资产交接手续，购买日确定为11月30日似乎合乎财政部有关规定的；但其实与资产所有权有关的风险和报酬未发生实质性转移，因为该资产出售行为是2001年初股东大会通过的整体重组方案中的其中一部分，最终风险的转移取决于整个重组方案能否顺利实施。（ 该重组方案由中和应泰管理顾问公司金立佐博士设计，其中包含当时看来存在重大法律障碍的“以默示原则50%流通股过户到三联集团”的内容。）事实上至2001年12月31日，能否过户有关部门并无明确结论，整个重组方案因此未全部完成，这过户手续至2002年6月25日中国证券登记结算有限责任公司才于办理。
其实这里最绝的是其会计处理，本来按64号文及复函规定要么确认为营业外收入，要么不确认，有关款项挂往来，没有递延收益之说。如确认，公司盈利，恢复上市；如不确认，四连亏，直接退市；但公司的意思是重组工作未能全部完成非公司自身原因所致，重组所涉及的股份过户尚未完成，原因主要是重组涉及的现行法律法规不完善，故在有关部门未明确之前，我这笔转让收益归属待定，暂挂递延收益，由此看来公司2001年度未必是亏损的，凭此说法公司获取了九个月的暂停上市宽限期，取得了监管部门和上市公司双赢的结果。 另按中国注册会计师协会专家技术援助小组信息公告第2号《中国注册会计师协会关于会计师事务所更正审计结论有关问题的复函》规定此类事项会计师事务所应当将前一次出具的审计报告撤销，重新出具审计报告。附： 郑州百文股份有限公司(集团)关于2001年度财务报告有关事项的专项审计说明
郑州百文股份有限公司(集团)全体股东：在履行《资产债务承接协议》过程中，贵公司向百文集团出售的全部资产已完成了控制权与使用权的交接手续，但上述资产中尚有部分房产、车辆及股权（涉及金额约2亿元，约占交接资产总额的23.4%）未完成所有权过户手续；除国家股以外的其他股份的50%过户手续正在办理。在此情况下，有关部门认为与资产所有权有关的风险和报酬未发生实质性转移，重组并没有实质性完成。因此，贵公司根据有关部门对有关会计处理问题的意见和我们对贵公司2001年财务报告出具的保留意见及带解释性说明的审计报告，对2001年度财务报告中涉及的有关事项的会计处理进行了调整，将贵公司向百文集团出售重大资产中产生的收益暂不确认营业外收入，计入递延收益科目。我们受托对上述相关事项的会计处理进行了审计，贵公司对上述相关事项的会计处理承担责任，我们负责对其作出审计说明，我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的，并实施了必要的审计程序。经审计，我们认为贵公司对上述事项的会计处理符合有关会计处理意见。特此说明山东天恒信有限责任会计师事务所中国注册会计师 孔祥勇中国注册会计师 李玉明二○○二年四月八日
