爱华网摘 要：本文以现代公司治理结构为基础，揭示了因信息讲对称性导致公司内部各层阶之间所确立的 契约是一种不完全合约的性质，构建了包括明晰产权结构、分层财务决策机制和激励约束机 制为基本内容的公司财务治理结构。一、 现代公司治理结构 现代企业制度是以产权明晰、责权明确、政企分开、管理科学为特点的企业制度。现代企业 制度的典型代表是现代公司制度。由于公司是由众多股东通过共同资并以出资额为限对企业 的债负有限责任的一种制度安排，它与其它企业制度(独资企业、合伙企业等)安排相比肯有 独特的优越性。它的一个显著的特征是：企业内部的权、责、利按相互激励和相互制约的原 则建立起公司治理结构。所谓公司治理结构就是一种契约制度，它通过一定的治理手段，合 理配置剩余索取权和控制权，形成科学的我约束机制和相互制衡机制，以协调利益相关者之 间的利益和权力关系，促进他们长期合作，以保证企业的决策效率。在公司治理结构中，股 东大会、董事会、监事会和支各极之间形成各司其职，互相激励与制约的关系，其中股东大 会是公司最高权力机构，它由具有投票权的全体股东组成，股东作为所有者，他享有决定公 司的经营方针和投资计划、发行股票和公司债券以及公司合并或解散等公司重大决策时的投 标权，享有公司剩余索取权。董事会是由股东大会选举出来的由全体董事所组成的常设的公 司最高决策机构和领导机构。董事会受股东大会的信任委托，负责公司财产的经营，他代表 全体股东的利益，向股东大会负责，与股东大会是一种信托关系；股东基于对董事的信任将 财产委托给董事会进行经营，董事会是公司的法人代表，股东一旦将财产委托给董事进行经 营之后，它便不得任意干涉公司的经营活动。董事会作为公司的最高决策机构享有广泛的权 力，如对公司经营方针和投资方案的有决定权，有对公司经理人员的任免权等等。公司董事 会与经理层的关系是委托与代理关系；随着投资者财产所有权与法人财产所有权的分离，公 司的生北民成为独立的活动，并由职业的经理人员进行掌管；公司董事会为了有效地对公司 的活动加强管理，它通过与经理人员签定合约，聘用经理人员负责企业的生产经营管理活动 ，于是董事会与经理阶层例形成了委托与代理之间的关系，这种关系与股东大会和董事会之 间的关系不同，它是一种雇佣与被雇佣的关系，而董事会与股东由于是一种信托关系。因此 ，二者的利益目标是一致的，而经理人员不一定拥有公司的股份，他们所拥有的是经理的才 能，这样，才者的目标有时是不一致的，为此公司便运用激励与监督机制等手段进行协调， 使二者利益相互统一。为了保证董事和经理正当和诚信地履行职责，公司治理结构中还专设 了监事会，其主要职责主要是监督董事和经理人员的活动，如检查公司的财务，对董事和经 理人员执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的行为进行监督等。
二、因信息非对称性使得公司内部各层阶之间所确立的契 约是一种不完全合约现代企业理论研究结出：企业是一组契约的结合体(1995年张五常)。由于股东、 董事、经理各方各自拥有不同的信息，从而导致了他们各自之间存在着信息非对称性。信息 的非对性称，是指签约的一方所拥有而另一方不拥有的信息。它可以从两个角度来划分：从 非对称的时间来划分可分为事前的非对称和事后的非对称，前者是对各签约方在签约之前， 而后者是在签约之后；从非对称的内容看，非对称信息可能是指某些签约的知识，也可能是 指某些签约的行动。信息的内容看，非对称信息可能是指某些签约的知识，也可能是指某些 签约的行动。信息的不对称性，导致了各参与方不断通过收集信息、不断进行谈判，不断增 加履约监督成本，因这些活动的增加从而产生交易成本(交易费用)。例如：董事会与经理人 员之间是一种廖用与被雇用的关系；二者的目标有时是不一致的，这种不一致加上二者之间 存在着信息的不对称，于是就产生了经理人员运用其信息优势进行“偷懒”和谋取私利的“ 机会主义”行为。“机会主义”：就是指“用虚假的或空洞的，也就是非真实的威胁 或承诺来谋取个人利益的行为”(引自Williamson:“Markets and Hierarchies。(《市 场与等级制度》)London1975,p26)在信息不对称的条件下，两个典型的现象是“欺诈”和“ 偷窃”的行为的发生。其中，“欺诈”是指用“掩盖真实信息”或“故意制造虚假信息”的 方式损人利已，而“偷盗”是指想方设法从供应方取得信息：二者与“抢劫”的保证一区 别在于：后者是在“信息公开情况下”做的。以损害股东利益的。因此，经董事会 与经理人员之间所签定的合约必然是一份不完全合约。不完全合约必然会影响企业各种资源 配置的效率。为了提高资源配置效率，降低交易费用，企业内部必须建立起激励与约束相匹 配的制度安排。从财务角度看，公司必须建立起相应的公司财务治理结构。公司财务治理结 构，包括合理的产权结构、分权的财务管理体制的对财务经理的激励约束机制等内容。二、 公司财务治理结构(一) 明晰的产权结构是建立公司财务治理结构的主权基础 按照产权经济学的观点，产权关系明晰是产权功能发挥的基础，明晰的产权有利于促进效率 的提高(科斯第二定理)。“科斯第二定理”企图证明在交易费用为正时，财产权、法 律等制度安排影响资源配置结果。股份公司是以股东投资股份并按其股份分享剩 余索取权和以其股份为限承担公司债务的一种制度安排，在这种制度安排中，股东一旦将资 金投入公司之后，便形成了企业法人财产，企业以其独立的法人献身产从事经营管理活动， 股江不得随意抽取企业法人献身产。这种明晰的产权关系，一方面保证了企业正常经营活动 所需资金的需要；另一方面，又因法人献身产与股东个人财产相区别，使股东对公司债务只 承担有限责任，从而增强了股东对公司投资的信心。明晰的产权关系除了投资者所有权与法 人所有权相区别之外，它还要求实现产权结构的合理化。产权结构的合理化，包括股权结构 的多元化(即投资主体的多元化)和所有权与债权比例即资本结构和合理化。(二) 分层财务决策机制的建立是公司财务治理结构的重要内容 股东大会、董事会、监事会和经理层之间的关系构成公司治理结构的主要关系，它们之间各 司其职，互相制衡。作为公司财务治理结构其主要内容就是依赖公司治理结构所建立的分层 财务决策机制。其具体内容包括：股东大会是公司最高权力机构，股东作为所有者，从财务 上，它享有决定公司的经营方针和投资计划、发行股票和公司债券以及公司合并或解散等公 司重大决策时的投票权，享有公司剩余索取权。董事会是由股东大会选举出来的由全体董事 所组成的常设的公司最高决策机构和领导机构。董事会作为公司的最高决策决定享有广泛的 权力，在财务上表现为：对公司经营方针和投资方案有决定权；对公司的年度财务预算方案 、决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案、公司增减注册资本以及发行公司债券的 方案具有制定权；有公司合并、分立、解散方案的拟定权；对公司财务经理人员在任免权等 等。公司董事会与经理层的关系是委托与代理关系：随着投资者财产所有权与法人财产所有 权的分离，公司的生产经营管理活动也成为独立的活动，并由职业的经理人员进行掌管。以 司财务经理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内，财务经理有权对公司日常财务经营他 人不能随意干涉，同时董事会对财务经理人员的经营绩效的优劣进行监督和评判。为了保证 董事和经理正当和诚信地履行职责，公司治理结构中还专设了监事会，其主要职责主要是监 督董事和财务经理人员的活动，如检查公司的财务，对董事和财务经理人员执行公司职务时 违反法律、法规和公司章程的行为进行监督等。(三) 建立激励约束相容机制是实现公司财务治理结构的重要前提正如前所述，公司内部各之间存在着信息不对称，这种信息不对称导致了经理人员的“机会 主义”与偷懒行为，以损害损东的利益。在财务方面主要表现有：利用发布虚假财务信息， 误导投资者和债权人财务决策，加大股东的投资风险；运用股东对经理人员日常财务经营决 策不得干涉的要求，经理人员通过增加其在职消费或与其他人进行合谋行为谋取自身利益而 损害股东利益；或者因玩忽职守作出错误的财务决策，以损害公司的利益。这些行为，将会 制约分层财务决策机制的顺利实施，为此，必要通过在公司内部建立激励约束相容机制，协 调各层之间的利益关系，以实现股东利益最大化的财务目标。 1.通过建立相应的制度激励机制，促进经理人员的经营决策与公司长期发展利益相一致，从 而满足股东利益最大化的目标。由于董事会与经理人员的关系是一种雇佣与被雇用的关系， 而股东大会与董事会则是一种信托关系，董事会的利益与股东利益是一致的，而经理人员则 以追求自身的短期利益为目标，二者往往是不一致的。为此，应通过一定的制度安排，建立 起制度激励机制，促使财务经理在实现自身利益最大化的同时实现股东利益最大化。按照现 代委托—代理理论的研究结果，通过实行对“剩余索取权”的合理分配，可以建立相应的激 励机制。具体实施措施包括：对经理人员实行股票期权制和高额薪酬制。前者通过允许经理 人员在若干年后，实现价获得企业的一部分股权，经理人员的收益取决于股权的未来价格与 现价的差额，这就迫使企业财务经理人员不断努力提高企业的市场价值，企业市场价值越大 ，其自身的价值也越大。后者通过实行财务经理人员的工薪高出一般职工工资的几十倍以上 ，来激励财务经理人员的财务决策行为，满足企业股东利益最大化的目标。 2.建立相应的制度约束机制，减少财务经理人员的“偷懒”和机会主义行为。参见《 论制度配置与“激励—约束相容”》龚敏 严若森《江汉论坛》1999年第5期。对财务经理人员的制度约束主要包括：健全财务经理市场竞争机制以及相关的产品市场、资本市 场，加强对财务经理人员的约束，控制“内部人控制”和防止财务经理人员的隐性收入的来 源渠道，通过监事会加强内部审计，切实加强公司的财务监督；明确责任与道德约束，财务 经理人员在享受一定权力的同时，必须承担相应的责任包括对股东、对社会、对公司员工的 责任，财务经理人员作为财务人员，应遵守财务人员相应的职业道德，职业道德约束主要靠 社会舆论监督执行。建立健全的公司财务治理结构，有利于提高公司财务决策效率，完善公司治理结构，加速现 代化企业制度的建设。它对于我国国有企业财务制度创新，提供了一种全新的思路。目前我 国国有企业普遍存在的财产所有者缺位、投资者所有权与企业法人所有权不分就是因为没有 构筑合理的产权结构；企业财务经理人员出现“内部人控制”就是因为没有对财务经理人员 建立相应的激励约束机制；而在企业内部财务决策失效，就是因为没有建立相应的分层财务 决策机制。我们认为：国有企业内部财务制度创新的目的，就是要建立高效、富有活力、激 励约束相容的公司财务治理结构。参考文献：1.《中华人民共和国公司法》2.《股份制与现代企业制度》曹凤岐 企业管理出版社 1998年第1版3.《证券经济理论》贝多广主编 上海人民出版社 1995年9月4.《企业的本质、治理结构和国有企业改革》 南开大学出版社 1998年7月5.“论国有企业财务制度创新”罗飞 李书锋 唐国平《湘潭工学院学报》1999年1期6.“现代企业财务分级管理问题”涉及“汤谷良、谢志华、王斌 在《会计研究》1997年5 期的系列文章” 《中国会计年鉴》 1998年中国财经杂志社会性1999年12月
