爱华网由于经营不善，大型国有企业集团——中山集团一度陷入困境。2003年7月，杭州天安股份控股有限公司入主中山集团。中山与天安的“联姻”一度被誉为南京市国企改制典范。但是，改制不到一年，中山集团却已陷入瘫痪。带着种种疑问，中国经济时报记者对中山集团的改制进行了调查——
曾被誉为南京市国企改制典范的中山集团控股有限责任公司(下文简称中山)经营层停止运作已整整4个月了，原因是公章及财务被法院冻结。而向法院起诉的一方竟是在中山控股90%的民营企业——杭州天安股份控股有限公司及其下属南京分公司(下文简称天安)。用天安老总周国敏的话说：“经营层有问题，需要用法律手段解决。”
周国敏所指的经营层也就是他的合作方，在中山拥有5%股份的原国企中山集团的领导班子成员。周国敏为什么不惜撕破脸皮，与合作方闹翻？作为民营企业家，难道他不考虑由此带来的企业损失吗？周国敏的回答是令人吃惊的——在他的眼里，这个经营层仅仅是个空壳。
貌合神离：合作协议埋藏危机
中山集团成立于1986年，是拥有7家独资子公司、5家控股子公司的大型国有企业集团，其中包括一家可以为成员企业提供担保数亿元的财务公司。到2002年，中山集团下属的电子城等子公司已形成1亿元的巨额亏损，负债总额达1.3亿元，其中集团担保9000万元。因债务利息负担沉重等原因，如果不能及时脱困，中山集团的亏损还将以每年800万至1000万元的速度累积。为此，中山集团一直在寻求电子城等“亏损大户”的脱困之路。但是，经多方洽谈，没有一家企业愿意单独对电子城改制，但不少企业看上了财务公司这个极好的融资平台，希望参与集团整体改制。
2002年8月，天安正式表示了对中山整体控股的意向。南京市政府组织了一个政府考察组，于2002年9月26日至28日到天安进行考察。最后确定由南京市国资办、中山集团、天安实施“三联动”改制方案，由国资办出资447.69万元，占股4.48%，天安出资9052.31万元，占股90.52%，原中山集团经营层5名负责人出资500万元，占股5%。
面对这个方案，中山集团的5名负责人颇感为难。该集团副总经理陈承仁说：“按照我们的本意是集体退出。因为一方面我们是国企干部，拿不出多少钱来入股；另一方面，我们希望除天安一家入股，最多占有51%的股权，还应增加至少3至5家股东，这样才能保证相互制约。但没想到周国敏坚持控股90%以上，还要我们原国企班子入股，并许诺了许多条件，我们也就没有坚持不入股、增加股东等条件，完全按照周国敏的意思去做了。”据了解，原来不愿入股的5名中山集团负责人，在周国敏的协调下最终同意入股，他们向亲戚朋友借了一点，加上政府奖励的一点，这5个人还是差了210万元股金。正当他们打算以个人财产抵押时，周国敏提议，资金不足部分可以向他借，并提出“连借条都不用打。”但是在张关林和张晓霞两位负责人坚持下，周国敏还是留下了借条。
陈承仁说，5位负责人之所以敢借款入股，是因为当时觉得周国敏诚恳可信。周国敏不仅完全接受在“三联动”改制方案中提出的关于员工安置费用、偿还债务方案及企业发展计划，而且主动提出在合作协议里写明：企业改制后，中山集团董事长张关林、总裁张晓霞继续担任原职，且5年不变。为了让5个小股东拥有发言权，周国敏还建议在协议里写上“自公司设立的五年内，重大决策事项如修改案程、注册资本金、股权转让、公司合并、分立、变更形式、对外担保(除集团公司系统内的企业)等须征得本小股东三分之二股权数通过后，方可提交全体股东大会讨论表决。”
周国敏说，从2002年6月开始，原中山集团管理层与天安进行合作洽谈，签订了《投资合作框架协议》。2003年1月，南京市市长办公会议批准整体改制重组方案，在市产权交易中心挂牌上市，投资三方签订《整体改制的合作协议》。2003年7月，中山在南京市工商局完成变更登记，完成了改制重组工作。
记者注意到，《投资协议》、《验资报告》和工商变更登记文件一致表明原中山集团的改制重组采用增加注册资本金、变更企业名称和股东、股权的方式，没有任何形式的收购国有资产行为。天安在《合作协议》、《公司章程》和2003年6月5日对南京市国资办的《承诺书》等合法有效的文件中，均作出承诺：履行“三联动”政策对整体改制的规定，包括原中山集团债务的继承。
周国敏说，中山下设企业都是独立法人，中山经营层并不是实体，之所以让原中山集团的经营班子留任，主要是考虑员工稳定。“
留任人员之一的中山总裁助理谷建华则说：“其实，我们这些留任者心知肚明，最多按照协议里规定，干满5年，就要被淘汰。没想到，蜜月还没结束，天安就要动手术了。”
冲突不断：合作双方水火不容
周国敏如此慷慨地对合作方作出重大让步，其实是有条件的。他毫不掩饰地说：“我们合作就是要控制财务公司，除此之外，中山没有什么吸引我的地方。”作为交换条件，周国敏要求张关林让出兼任的财务公司董事长一职。2003年7月，经董事会决议推荐，原杭州天安副总王国伟成为财务公司董事长，于当年12月上任。他成了天安派驻中山第一人，也是惟一一个人。周国敏还提出在中山经营层安排一个财务总监或财务处长，但中山方面拒绝了这个建议，因为在他们看来，这个要求显得过分，甚至是对中山经营层的不信任，矛盾由此开始产生。
公司成立前，一系列手续需要办理。其中最关键一项是应携《南京市改制企业落实金融债权方案确认表》，到各相关银行办理金融债权落实方案后，携有关改制材料到南京地区金融债权管理行长联席会议办公室办理金融债权保全确认手续，再由该办公室正式出具债权落实证明公文，作为工商注册的必备文件。
陈承仁说，2003年6月下旬，周国敏提出此事由天安南京分公司副总经理李腊生去办，理由是他关系熟，有经验。果然，李腊生很快就把有关事项办完，并顺利地于2003年7月2日完成了工商注册。
但是令陈承仁他们意想不到的是，天安方面在领取执照几天时间内，就迅速刻制公章，在光大银行另立账户抽走注册资金3千万，中山管理层当即向市有关方面汇报，追回了资金。碍于周国敏面子，中山管理层没有提出追究法律责任的要求。
陈承仁说，当国企五个领导进入新的角色，准备好好干一番的时候，总裁张晓霞就遇到了尴尬事：周国敏私下找到她，要向她私人账户打入200万元好处费，遭到她的拒绝。
2003年7月25日，周国敏在董事会上提出改变协议中规定好的投资方向，决定由中山出资3000万受让天安在华吉公司的30%股权；出资1200万元受让天安在建元公司20%股权。7月28日中山分别支付给杭州天安3000万元，支付给南京天安1200万元，但此后天安却没有把华吉和建元的股权转移到中山名下。
2003年底，周国敏又多次要求中山再出资5700万元组成由他任董事长的中山集团房产公司，但遭到中山经营层拒绝。中山经营层认为周国敏此举不仅是将中山资金抽空，而且是完全违背双方签订的合作协议，达到由他人控制的目的，双方矛盾开始公开化。
面对中山经营层的指责，周国敏予以否认。他解释说，5700万元不需要再出资，而是“股权出资，整合资源。”焦点在于张晓霞总裁想出任这个公司董事长。在周国敏看来，张晓霞不适合这个角色。他需要这个队伍“打仗”，只能赢不能输。周国敏认为，中山经营层的任务就是在人员安置，债务确认等方面做好就可以，至于具体的赚钱项目没有必要参与，参与了也管不好。
陈承仁说，中山经营层对周国敏之所以从一开始的佩服、支持演变为后来的拒绝，是因为他们发现周国敏并不是想象中的那样。当财务公司大权由王国伟掌握后，立即违规贷给建元房产公司1600万元，并且从不是中山控股的华吉公司下属小企业吸储3000万元，受到银监会惩处。财务公司的股东们感到王国伟的违规行为完全为天安搞房地产服务，已构成极大风险，于是通过董事会将其罢免。
陈承仁认为，虽然罢免王国伟是财务公司董事会权力范围的事，但此举“击破周国敏迅速掌握财务公司大权达到大量融资的美梦”，导致王国伟拒不执行决议，把公司公章藏在办公室，当财务公司登报申明公章遗失，向公安局报案，重新刻制新的公章时，王国伟将公章拿出来到公安局报案声明公章并未遗失。
王国伟说：“我之所以遭到非法罢免，是我上任以后，发现了不少问题，并准备将问题披露出来，遭到中山经营层的阻挠，更重要的是中山经营层意识到没办法从财务公司随意支配资金，才想重新控制权力，不过我的职务是经江苏省银监局确认的，我现在依然行使董事长职权。”
因天安和中山经营层产生激烈矛盾。2004年4月6日，国资办请江苏永和会计师事务所对双方进行问题核查。4月11日南京市公安局经案支队受理了关于公司总裁张晓霞在1996年成立的中外合资企业资金上有职务侵占的举报，封了账号、账目，收走原中山集团10年的办公室会议记录，并于4月15日开始将张晓霞在规定的旅馆监视居住了5天。
周国敏说，中山成立不久，我们发现中山财务公司为另一家企业违规担保，最终担保失败，交通银行直接从公司账上划走了2100万元。在今年6月份，又发现了原中山集团隐瞒的另一笔合资企业的诉讼，新加坡的一家公司在国外获得了国际商业仲裁的胜诉，对方索赔额达170万美元，而在重组过程中，原中山集团对此只字未提。
今年3月23日，周国敏召开9名董事中的6名董事会议，以丧失诚信原则，给公司造成巨大损失为由，罢免了张晓霞总裁职务。6月10日，以张晓霞不执行董事会罢免总裁决议为由，向建邺区法院起诉张晓霞，天安交纳诉讼保全的100万保证金后，以保全公司资产为由要法院将中山公章、财务专用章封存。至此，天安和中山经营班子彻底决裂。
私刻公章：改制过程惊爆逃债大案
今年9月1日，天安南京分公司副总李腊生被南京公安局白下分局正式刑拘。第二天，南京媒体以《逃避支付2亿，南京惊爆骗购国企大案》为题披露了中山经营层坚决要求政府及工商部门以“天安骗取营业执照”为由“撤销登记”，并配发《国资把门人，你该醒醒了！》的短评。
据了解，2003年6月下旬，李腊生将一枚私刻的“南京地区金融债权管理行长联席会议办公室”公章盖在一份报告上，并以此到南京工商局进行了新公司注册。2003年6月2日，天安收购南京建邺区建元房产公司时，曾到南京地区金融债权管理行长联席会议办公室办理过债权确认手续，周国敏知道办理该手续繁琐，中山经营层为此认定李腊生私刻公章并不是个人行为。
李腊生何许人也？记者在采访中了解到此人是中山集团与天安合作的第一牵线人，曾做过南京纺织系统的团委干部、南京某大型企业副总经理、某银行高层管理人员。此人曾被栖霞区法院以伪造公文罪判处有期徒刑2年、缓刑3年。后任中山董事、南京天安投资有限公司副总经理，在中山重组过程中被认为有着非凡的组织活动能力。
陈承仁认为，事到如今原中山集团和银行都蒙受了重大损失。中山认为银行不可能再同意对中山的债务打包缩水，债务必将全额承担，原国企应享受的政策将得不到。银行在不知道中山改制的情况下，失去对资产、债务资金控制，被逼要债。中山成立后，大量资金被周国敏抽走，已不具有还债能力。银行方面已对企业施加压力，随时会采取查封或变卖固定资产和股权等措施；天安的行为已导致中山无法经营，数百名企业员工将面临失业。
对依法、规范申办国企改制的工作中出现的这种情况，天安也表示感到气愤和意外，并在5月下旬向工商局、公安局提交情况说明，配合工作。现在，此案仍在侦破过程中，天安表示相信并期待公安部门查清责任。
而周国敏对“骗购国企，逃避两亿债务”的说法表示“感到好笑”。他说：“这两亿债务用不着我还，都是原中山集团资产抵押的，跟我关系不大。”
他认为，和中山经营层的主要矛盾是对方隐瞒债务不报，这才是让他痛心的地方。
中山改制仅仅一年时间，天安和中山经营层双方已到水火不容的地步，失败似乎已成定局，那么当地政府又是怎么看的呢？记者所到部门，有关方面都用“敏感话题，不便接受采访”为由回绝了记者的采访要求。
