爱华网雪城科技重组上市
——访嘉富诚资本研究有限公司董事长CEO郑锦桥
作为拟海外上市的中小民营企业，投资者不但要看你以前的成绩，更要看将来的发展。而中国经济的快速增长和强劲发展势头，为中国民营中小企业的海外上市营造了一个良好的宏观经济环境。
“具体到行业来说，比如钢铁、煤炭还有矿产等都有不错的前景，尤其是中国电信行业的迅猛发展更是引起海外投资者的关注。”嘉富诚资本研究有限公司董事长CEO郑锦桥表示，“五大电信运营商的发展带动了一大批相关中小企业的发展。因为中国目前是全球拥有移动电话最多的国家，而提供软件平台、硬件设备供应、短信增值服务的一大批中小民营企业靠着电信业发展的势头得到了有效的增长。这个行业做到1亿规模，年利润在1000万～2000万的企业很多。这批电信中小企业，基本上符合了境外资本市场的最低门槛。比如在新加坡现在上市只需你前三年的税前利润累积达到3500万新元，就可以有条件上市。”
在这些中小电信企业中，“雪城科技”是在新加坡成功上市的一个典型案例。
重组上市
Q：嘉富诚有没有自己辅导的科技企业海外上市的成功案例？
A：雪城科技。它是郑州的一家民营企业，于今年7月9日在新加坡正式挂牌。它的主营业务是IT和通讯。具体来说是为五大电信运营商提供配套的电信产品。比如说机房、全球定位系统等设备。
Q：雪城科技的股票发行情况怎么样？
A：当时筹集了几千万新元，6.2倍的市盈率。客观的说不是太好，但作为一个国内民营小企业算不错了。
Q：“雪城科技”有什么比较典型的特点？
A：一家典型的由自然人组成的民营企业。它上市的最大一个障碍是资产比较零散，东一个西一个的企业。这些资产几乎都分布在通信行业，属不同的产品。比如说生产机房设备的，生产铁路监测设备、移动设备(车载免提)等。但所有者是同一个自然人。
Q：嘉富诚如何解决“雪城科技”资产分散问题？
A：我们设计了一个方案，进行了资产的重组。把它零散的资产集中到一个企业，同时“雪城科技”还吸收了当地同业优秀合作者进入。
Q：是简单的重组吗？
A：我们帮助他不是简单的合并，而是通过股权的调整，使上市公司的资产通过合并会计报表的方式，来达到上市规模的要求。
因为各公司的股权同属一个自然人，我们能不能把第二家企业的股权变成第一家的长期投资。打个比方就是：一个人把左口袋的钱放进了右口袋。而在右口袋里分了许多层次，也就是口袋里还有副口袋—通过这种模式我们完成企业的重组。
Q：股权调整具体是怎么做的？
A：具体来说，先需要做一个股权调整方案。这个方案要符合并表的一些基本要求。比如说，并表需要你长期投资占50%以上，或长期投资不占50%以上但你必须对这个项目有实质性控制权。另外，股权调整可以通过换股或收购的方式来实现。这样“雪城科技”通过重组以后，很快形成了破具规模而规范业务，达到了海外上市的要求。
“保荐人”打破僵局
Q：到新加坡上市的过程遇到什么波折没有？
A：上市过程其实是一个很艰苦的过程，由于投资者不了解“雪城科技”，所以首先是一个宣传、推荐自己的艰难过程。路演时我也参加了，解释这是一个什么样的企业，它的业绩怎么样、在以后1～3年它的利润增长预计。这都是需要一个很好的理由和游说工作来说服投资者进行投资。但最后上市过程中比较成功的地方是比较多的机构投资者(大约90%)认购了雪城科技的股票。
Q：在上市之前它引进策略投资者没有？
A：没有，因为并购以后它规模不小。如果引进策略投资者后，自然人上市后的利益会被稀释。
Q：那引进策略投资者后是不是效果会更好一些？
A：有利有弊。因为当时重组后的股权结构已经比较合理，大部分股份集中到了4个自然身上。并且运营资金也不是需要太多。但反过来说，如果说一股独大，那么就有必要调整股权结构。因为这种结构投资者会认为你的风险太多。
Q：为什么90%是机构投资者认购的？
A：因为，新加坡“大华亚洲”包销“雪诚科技”的股票，作为保荐人和承销商，如果他不想办法让机构投资者认购，那么他就必须买下剩下的股票。所以通过保荐人的努力，最后机构投资者认购了90%的股票。
Q：一个好的策略投资者和保荐人对企业海外上市有何作用？
A：一是改善股权结构，二是带来运营资金，三在上市时让你的股票有一个很好的价格。总的来说，有一个好的策略投资者、保荐人和承销商对一个科技企业外海上市其到如虎添翼的作用。
Q：“雪城科技”作为国内民营电信企业海外上市案例，有那些可以为后来者借鉴？
A：突出主业，从零散的资产集中到以通信产品的加工制造为主的业务。这个过程中与主业无关或盈利微薄的产品就被甩出去单独经营。另外，它成功实现了两家以上企业的合并。
