爱华网“证监会只是给企业一个回复，就说这个事情跟企业正常的重组流程无关，企业可以继续走并购的流程。”接近北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）的姚女士告诉时代周报记者。 证监会1月21日公告并购重组委2013年第2次会议审核结果，此前因“有关方面涉嫌违法被稽查立案”被暂停审核近一个月后又“消除影响、恢复审核”的梅泰诺获得有条件通过。 这是梅泰诺2012年第三次对外收购公司股权，对于一家上市年龄只有三岁的创业板小盘公司来说，三个月内连续进行三次收购，无论是从材料准备、过重重审核关卡还是动用大把资金，已足够让“老一辈”上市公司望尘莫及。更令人惊讶的是，梅泰诺在“参与重组的有关方面”遭稽查立案后竟能“起死回生”，重回证监会的审核桌面，并且顺利获得通过。 究竟被立案的是何人何事？为何重组可以顺利进行？梅泰诺董事会办公室人员冷洁在接受时代周报记者采访时并未就此做明确答复，仅表示“因为重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，申请被暂停审核。” 而上述财经公关人士姚女士则向记者表示，立案稽查不是对公司而是对一些个人作出的行为，碍于“个人的人情方面的事情”，公司不方便对此做回应。“对证监会立案稽查事项的进展，目前公司方面也没有确切结果。根据证监会此前的案例，若有后续进展，会在证监会网站进行公告。公司也会根据信息披露要求进行公告。” 重组“起死回生” 去年9月，梅泰诺发布发行股份购买资产的草案，拟发行股份购买缪金迪（持有金之路43.56%股权）、缪才娣（持有金之路29.04%股权）、哈贵（持有金之路7.10%股权）及创坤投资（持有金之路20.30%股权）持有的金之路合计100%股权，发行价格与数量分别为8.77元/股及1995.44万股。 梅泰诺收购金之路的目的是想谋求转型，且从业绩上看，金之路这颗铺就转型之路的起步石质地优良。据金之路经审计的2011年、2010年的财务数据，其净利润分别相当于同期梅泰诺归属于股东净利润的64.69%和39.01%。 且如果金之路在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，梅泰诺有权以1元的总价格回购交易对方持有的梅泰诺股份以进行股份补偿。 看上去不错的并购重组申请却在2012年12月14日遭到证监会暂停，原因是“因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案”。 梅泰诺并未披露任何关于有关方面涉嫌违法的具体事项，但外界多认为重组被叫暂停的原因或是由于交易双方均有涉嫌获悉内幕的人士在重组停牌（2012年7月2日）前几个月内不约而同地买卖梅泰诺股票。 根据交易记录，人员方面涉及并购对象股东之一的创坤投资的三位股东或亲属，包括华少丹、丁红元和瞿维，以及梅泰诺方面的四位高管或亲属，包括梅泰诺的前董事曲煜、副总史剑疆、副总孟宇和梅泰诺股东浙江蓝石创业投资有限公司的董事蒋敏。
针对此前媒体质疑，梅泰诺回应称这些买卖梅泰诺股票的相关人员是“基于市场公开信息及对二级市场行情的独立判断作出的投资决策”。也因此，这些人被戏称为“股神”。 谁知梅泰诺的重组不仅可以恢复审核，还已获得通过。如若没有针对上述相关人员买卖梅泰诺股票事宜有后续公告，那么“股神”也就成了真的股神。 时代周报记者向梅泰诺询问立案是否与相关人员买卖梅泰诺股票有关，对此梅泰诺方面没有作出回应。而姚女士则告诉记者，“我也不确定是不是调查事项就是因为这个事情，像证监会关于这方面的调查，隔好久之后才会出现处罚决定书。”“根据证监会此前的案例来看，此前的立案稽查并不构成公司并购重组障碍，所以恢复了公司的审核，并获得通过。” 西南证券长沙营业部总经理廖臻在接受时代周报记者采访时表示：“‘有关方面涉嫌违法被稽查立案’、‘消除影响、恢复审核’，第一说明梅泰诺所涉及收购的公司问题不大，第二说明梅泰诺的公关能力惊人，第三至于证监会是否要求梅泰诺作出公告不得而知。” 廖臻表示，以前有些公司股东就是做了这样的事，处置方面，公司可以要求其将盈利部分上交公司，还可以要求其锁定三年以上。 对于梅泰诺是否会追究相关人员的责任，姚女士表示，这是个人和证监会之间的问题，“立案稽查是相关部门的工作，有他们的程序和标准。企业无法介入。企业只是配合调查和等待结果。” 一年三重组 其实收购金之路的重组被暂停后又恢复审核并获通过只是梅泰诺2012年扩张之路的插曲之一，其连续大举并购之势同样引资本市场热议。 2012年5-7月，梅泰诺在短短三个月内连续公布三次对外收购事项，收购对象分别为北京鼎元信广科技发展有限公司（简称“鼎元信广”）51%股权、成都军通通信股份有限公司35.20%股权及金之路100%股权，共耗资2.72亿元。 其中收购鼎元信广股权所需的6885万元来自超募资金，收购成都军通股权所需的2808 万元来自自有资金，收购金之路则是通过发行股份的方式进行。 收购不仅开始得快，结束也相当迅速。在公布拟收购鼎元信广后不到一个月，梅泰诺便发出公告称鼎元信广已完成了工商变更登记，梅泰诺董秘伍岚南立即变身鼎元信广的法定代表人。 对此，廖臻向时代周报记者表示，“新上市的公司手里有大批现金，持续收购无可厚非。定向发行新股收购资产也是做大做强上市公司的举措，但所收购资产的真实状况值得商榷。” 梅泰诺董事会办公室人员冷洁则告诉记者：“梅泰诺历次收购均向着‘通信服务行业的整合者’这一目标迈进。” 从资金方面讲，梅泰诺有个特点，就是超募资金挺多。梅泰诺2010年首发共募资5.98亿元，扣除承销、保荐费及其他相关费用后，募资净额是5.51亿元。由于梅泰诺招股书披露的募资项目投资总额为1.32亿元，因此上市发行超额募集资金有4.19亿元。 而梅泰诺动用超募资金的次数也颇多。自上市至今，梅泰诺已10次动用超募资金，分别用于补充流动资金或用于永久补充流动资金、建设项目、购置办公用房和购买土地与房屋建筑物等。 截至2012年9月最近一次使用4000万元用于补充流动资金，梅泰诺已动用3.93亿元超募资金，占总超募资金比例为93.79%。也就是说，超募资金三年内几乎用尽。 冷洁表示：“对于超募资金使用，监管机构在使用效率和安全性等方面均有严格的要求。我司在超募资金的使用上也是慎之又慎。”“此外，在资金方面，一方面，公司目前自有资金充足，另一方面，创业板配套融资方案也已经开放，这对公司未来的发展也起到了至关重要的作用。” 小公司“神话”不断 在收购金之路的重组恢复审核并获通过后复牌首日即1月22日，梅泰诺股票收盘8.25元/股，较停牌前的8.16元/股仅上涨1.1%。 如果以8.25元/股计算，由于梅泰诺目前总股份为1.37亿股，实际流通0.97亿股，因此其总市值为11.30亿元，流通市值为8.00亿元。 而中国中投证券署名张镭的一份通信设备行业2012年中期策略报告显示，截至2012年6月，整个通信行业上市公司共54家，总市值5085亿元。 按此估算，梅泰诺总市值只占行业总市值的0.22%。据广发证券股票软件数据分析，截至2012年9月30日，通信设备行业平均总股本为3.83亿元，梅泰诺较之少64.1%；行业总资产为41.17亿元，而梅泰诺总资产是11.19亿元，较平均值少72.8%，在56家上市公司中排名36位。 实际上，梅泰诺盘子并不大，“掌柜”是张志勇、张敏夫妇，招股书是由董秘伍岚南写的，核心技术“All-In-One 一体化通信基站设计技术”竟是由财经出身、没有相关技术专业背景的张志勇夫妇及其他高管成员靠“兴趣”和业余时间完成的。 更令人吃惊的是，占出资比例95%、价值 960 万元的“All-In-One一体化通信基站设计技术”竟为非专利技术，也未取得科技部出具的《出资入股高新技术成果认定书》，不属于经过科技部认定的高新技术成果。 正是这样一家上市公司，从2010年上市不久便被曝出创下“公司三年收入增长20倍，净利暴增134倍”的大好神话。而且其上市前2007年1242.47万元的净利润较2006年的29.55万元更是同比增长4104.64%。 截至2012年9月30日，梅泰诺实现净利润增长率32.51%，相对行业平均值的-73.31%多出144.35%。 不仅如此，梅泰诺能成功在三个月内开展三次收购，且收购金之路的重组虽有波折却还是顺利过关，实属鲜见。 不过，浙江投行人士李军华对时代周报记者表示，只要公正也无可厚非。 对于收购金之路的重组获得有条件通过，前述姚女士告诉记者，有条件通过是程序问题，“只是常规的针对上市公司的提问，属于材料补充方面的问题。”
