爱华网引言作为资本经营的核心内容，兼并与收购已经被国内外企业所广泛使用。特别是随着经济全球化、一体化及信息技术革命的发展，并购已经成为全球经济领域的大趋势。一项成功的并购，能够实现企业间资源合理有效的配置，使企业规模迅速扩大，达到盈利的目的。然而，调查统计表明，在已发生的众多并购案中，成功率是很低的。因此，提高并购成功率的途径，已成为众多学者探讨的话题。
1.并购概念
并购（M &A）在英文中用Merger AND Acquisition表示。Merger意为兼并，Acquisition意为收购。兼并是指两家公司归并为一家公司，其中的收购方吸收被收购方的全部资产和负债，承担其业务，而被收购方则不再独立存在，常常成为收购方的一个子公司。兼并还有一种形式叫做合并。合并是指两家或多家公司组成一个全新的主体，收购方与被收购方的界限是模糊的，因为被合并的公司都不再独立存在，要么成为新公司的子公司，要么共同形成新公司。收购则是指一家公司用现款、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司本身或资产实际控制权的行为。企业兼并与收购行为统称为企业并购。2.并购的发展历程及其意义
2.1 五次并购浪潮企业并购最早起始于英国，美国是继英国之后迅速崛起的经济大国，虽然未能开企业并购之先河，但其并购活动却生机勃勃。从19世纪60年代的工业化过程至今，美国曾先后掀起了五次大规模并购浪潮。第一次并购浪潮发生在19世纪与20世纪之交，高峰时期为1988~1903年。这一时期，美国工农业处于南北战争后的迅速增长时期，竞争极为激烈，而最激烈的莫过于同行业之间的的竞争了。因此，以减少竞争激烈程度为目的的同行业并购--横向并购成为这次并购浪潮的主要形式。追求行业的规模经济和垄断势力是这次并购的主要促成要素。大量的横向并如杜邦公司，美国烟草公司，美孚石油公司就购增大了单个企业的规模和市场份额，一些著名的巨头公司是这次并购浪潮的产物。
第二次并购浪潮开始于1922年商业活动的上升时期，终结于1929年严重的经济衰退初期。这次并购浪潮的规模较第一次更大，但影响不如第一次并购浪潮大。纵向并购在这一时期被人们认为对经济发展有利而逐渐被采用，成为第二次并购浪潮的一大特点。同时，纵向并购也没有引起反托拉斯法的注意和阻止。小企业为增强纷纷竞争力而进行并购，而具有相对垄断地位的大企业由于怕惹上垄断之嫌，没有新的并购动作，市场于是由近似垄断变为寡头垄断。充当并购促成人的投资银行家在这次并购浪潮中起了主要的作用。第二次并购浪潮中的许多活动都涉及新证券的流通，并且，本次浪潮在股票价格上升到最高点时达到了高潮。
第三次并购浪潮发生于二战后的整个20世纪50~60年代，在60世纪后期达到高潮，具有时间长，规模大的特点。本次并购浪潮以混合并购为主要形式，这一变化不仅仅是执行反托拉斯法的结果，还因为在这一时期，管理科学和计算机技术的迅速发展使经理人员能够对大型混合企业进行有效的管理。经营权和所有权的分离促使管理人员加强多元化经营以分散风险，经理人员促成并购的目的不再是为了追求规模经济和垄断地位，而是为了寻求企业经营上的保障。本次并购以混合并购为主，这使得企业的多元化经营战略得到了充分的发挥。此外，由于并购后企业的目标和经营活动延伸到了许多与原企业毫不相干的领域，导致了企业本身的组织结构发生了一次较大的转变。
第四次并购浪潮自20世纪70年代中期起延续到80年代末，以1985年为高潮。这次并购浪潮相对稳定，每年的并购数量变化不大，但并购涉及的资产规模达到了空前的程度：1978年以前，10亿美元以上的特大型并购非常罕见，但1984年达到了18起，1985年更增至32起。前几次并购浪潮主要是大企业兼并小企业，而第四次并购浪潮中出现了大量的“小企业兼并大企业”的现象。如1985年销售额仅3亿美元的经营超市与杂货店的泮特雷--普莱得公司竟以借债的方式以17.6亿美元的价格收购了年销售额达24亿美元的经营药品与化妆品的雷夫隆公司。这种负债赌博式的并购在很大程度上得益于金融媒介的支持，“债务换资本”取代了传统的“股票换股票”的并购方式，杠杆收购非常流行。此外，第四次并购浪潮中，许多公司的发展战略不再局限于国内范围，并购的目标开始拓展到国际市场。
第五次并购浪潮始于1992年，1999年至2000年曾达到一个高潮，延续至今，其规模和速度都达到了空前的程度。在世界范围内，大型企业的兼并.收购再次浪潮迭起，并呈愈演愈烈之势。如：1998年10月，德国戴姆勒—奔驰公司与美国克莱斯勒汽车制造公司正式宣布合并，是世界汽车工业部门有史以来最大的一次兼并，并且是工业史上规模最大的一次合并，这两位工业巨人的合并牵动的市场资本高达920亿美元。又如2000年2月29日，盈科动力收购香港电讯，并购后的公司成为一家市值超过700亿美元的宽频互联网集团。盈动收购香港电讯上演了一出“小鱼吃大鱼”的好戏，这一并购为当时亚洲之最。纵观第五次并购浪潮，其具有以下特征：一：并购主体“强强联姻”；二：并购方式以行业内并购为主；三：价款支付方式以股权支付为主；四：投资银行大举参与企业并购。
2.2 并购对企业的意义
企业并购的浪潮一浪高过一浪，那么，并购对企业的意义究竟何在呢？这业并购可以改善企业经营管理状况。由一些善于经营的收购者收购经营个问题可以从六个角度来分析：一：从管理角度讲，企不善的公司，以提高经营效率来谋取利益。因此，公司控制权的争夺的结果是使公司更换了经营能力差的管理者。显然，公司收购不仅可以使效率高的经营者取代效率低的经营者，而且这种随时可能发生的接管，对公司现有的经营者施加了无形的压力，迫使其提高经营效率，努力减少被收购的可能，从而强化了对公司管理层的制约。这种并购对公司健康发展是有益的。
二：从财务角度讲，并购可以降低生产成本。通常被收购企业内部资金数额较小，经营规模小，物流成本高，又缺乏专业知识，因此生产成本较高。该企业被并购后，收购企业可能向被收购企业提供成本较低的内部资本，扩大生产规模，并将自己成功的管理组织经验输入被收购企业，实现合并企业资源内部优化整合，达到降低成本，提高效率的目标。
三：从保护股东权益角度讲，公司并购不仅能够提高效率，还能给予股东重新选择经营者的机会，，而且股东可以高溢价卖出股份收回投资。因此，公司收购能增加股东福利，维护股东权益，对于证券市场吸收资本，稳定资本也具有重要意义。
四：从公司成长角度讲，并购能促使企业快速发展。企业成长方式有两种，一是企业内部增长，二是企业的外部增长。随着企业规模的逐步扩大，单靠内部扩充已不足以应付企业急剧增长的需要，而外部增长必将成为企业增长的基本方式。公司的并购是企业外部增长的重要形式。公司并购可以使企业的成长速度.规模不受企业内部条件的限制，迅速扩大经营规模或实现经营管理的多元化，迅速投资新的领域，开发新的产品，以节省经营成本，提高竞争力。同样，公司收购也是盘活存量资产，改变存量资产的凝固状态，进行资产优化配置的一条重要途径。实质上，公司收购是生产资本在市场机制调节下在不同企业之间的流动，单一企业只是一种有限的资源组合，企业通过公司收购吸纳有效资源改变了存量资产的凝固状态，优化了资源配置，实现经济效益的最大化。
五：从科技发展角度讲，企业并购可以获得科学技术上的竞争优势。科学技术在经济发展中起着越来越重要的作用，企业在成本、质量上的竞争往往转化为科学技术上的竞争。企业为了取得生产技术或产品技术上的优势开展并购活动。例如在20世纪70年代，日本汽车制造企业广泛采用机器人进行生产，极大降低了生产成本，而且提高了汽车质量，日本汽车业很快战胜美国汽车业。1982年美国通用汽车公司新任总裁罗杰斯上任后，提出汽车高科技赶超战略，通过对一系列高科技企业的并购，使通用公司在人工智能和机器人的研究、制造业方面处于世界领先地位，成为美国最重要的计算机软件设计服务企业，并且在汽车生产上成功地实现全面计算机化和机器人的生产自动化，极大的缩短了同日本汽车上的差距，生产一辆小汽车的成本差距从200美元下降到40美元，平均质量疵点从17个下降到7~8个。
六：从企业生命周期讲：在企业发展的不同阶段，并购会产生不同的效果：
企业生命周期阶段 并购效果开发阶段 新生企业可能会被外部成熟行业或衰退行业中的大型企业兼并，这样较大的企业便可以进入新的成长行业。较小的企业，特别是高科技企业如果没有上市的机会，一般都希望被合并或出售，因为它们想把个人收入转化为资本收益。
成长阶段 新产品获得消费者的认可，销售和利润迅速长，较高的增长速度对资本需求增大，虽然新行业有专利权等保护，但是可以通过兼并克服行业壁垒进入新行业，新市场。
成熟阶段 兼并实现规模经济或降低生产成本。同时，该阶段发生一些较大企业对小企业的收购其目的是向这些小企业提供管理技巧和财务资助。
衰退阶段 为了生存或提高效率进行合并或重组。
从以上6个角度的分析可以看出，企业通过并购的方式来追求“1+1>2”的效果，来实现其获取资源，降低成本，提高竞争力，实现增长和扩大规模等等目的。虽然并购所可能带来的收益是巨大的，但在并购市场日趋活跃的同时，并购的高失败率也逐渐被人们所认识。那么，是什么原因导致了并购的高失败率呢？3.并购高失败率的原因
根据多数权威机构的跟踪调查，并购成功率是非常低的。据美国《商业周刊》2002年10月份的一份报道称，在1998年公司并购的21个“赢家”中足有17个对拥有其股票的投资者来说“糟糕透顶”。该文以标准普尔公司和交易追踪机构并购统计公司的权威统计数据，对1995年7月1日到2001年8月31日期间的302项重大并购案进行了研究，得出以下结论：61%的收购者减少了股东的财富；并购一年后，收购者的平均回报率比业内同类公司低25%；少数赢家的收益无法弥补股东的损失；所有并购企业的股东平均回报率比业界低4.3%，比标准普尔500种股票指数低9.2%，因并购导致亏损的150家收购者，80%在24个月后的回报率仍然为负数，其中67%根本没有任何改善的迹象；收购者的股价低于同类公司，一年后仍有66%的公司落后。如此糟糕的状况，恐怕是与并购交易之前并购双方企业的初衷相违背的。那么，并购高失败率的原因是什么呢？这个问题要从两方面来分析：3.1 并购前期工作失误导致并购失败
并购前期的工作是漫长而繁杂的，从企业自身评估开始，到交易搜寻，筛选潜在的收购对象，经营筛选，确定目标企业，目标企业评估，交易结构设计，交易谈判，完成交易等等，这些工作都需要耗费大量的时间、金钱和精力，而且充满了并购陷阱，稍有不慎便会导致并购的最终失败，具体来说有以下五个方面：3.1.1 缺乏可行性研究
在并购进行之前进行可行性研究是十分必要的，著名的管理学权威彼德.德鲁克先生建议收购者在进行收购之前考察这样几个问题：我们为什么要这样做？这次收购与我们的使命、远景和战略相吻合吗？我们要为企业并购贡献什么？我们了解这项业务吗？这是我们应该介入的行业吗？这个行业是在发展、停滞还是下滑？如果我们不收购这家公司，我们将如何利用自身资源？认真回答以上问题，实际上也就是对并购进行深入研究，缺乏可行性研究的并购，其失败几乎是必然的。比如中关村的赢海威，被戏称为“在大雾中领跑”，1996年早春，张树新在创立北京赢海威信息通讯公司后，公司迅速成长，但是，1996年底开始，中国的internet市场已经开始有了变化的情况下，张树新并没有闹懂这样一些问题：网站该发布什么信息？网民究竟需要什么？瀛海威应该培育怎样的网站特征？网站的技术支撑点是什么？ 最荒唐的是大败笔“网上延安”。出于爱国主义考虑，为迎接香港回归、十五大召开和三峡工程开工，她采纳一个策划人的建议，把延安的历史、现实、人物故事都放在了网上，企图组织全国中小学生观看，以此来增加收入。她指示要有“海量”，用最好的技术，从“网上延安”做到“网络中国”，做成瀛海威的经典产品。于是决定投资千万，耗时三年，推出“网上延安”、“网上中国”。不到一月，200个网页，500幅图片，10多万字的“网上延安”上网了。遗憾的是，点击率之低，令瀛海威一下子傻了眼。瀛海威还着力开发当时在国际上也十分超前的“网上缴费系统”。她花巨资让一批精英埋头苦干8个月，做成后，投进网络也如泥牛入海。 堪称张树新另一大败笔的是瀛海威实行联机服务收费，让网站成为一座上岸票价昂贵的孤岛。面对开放自由的信息大海，只能望洋兴叹。瀛海威还使用了一套与互联网TCP／IP不同的通信规程，网民熟知也容易找到的标准游览器NETCAPE和IE，在号称“纵横时空”的瀛海威竟然不能使用。这又无异于孤立无援地挑战整个世界网络标准，给广大用户带来不便。这一系列失误，都是由于其对中国的信息产业和信息宽带高速网没有系统的可行性研究和分析，结果因所有项目的失败而垮掉了。
3.1.2 盲目扩张收购
它可以分为以下三种情况： （1）盲目多元化扩张收购，后果严重。例如：1999年三月，曾引领中国火腿行业的河南春都股份公司上市。这家企业的国内市场占有率最高时曾达到70%，可如今，春都上百条生产线全线告停。2003年3月25日，因连续三年亏损，春都公司的股票被暂停上市交易。春都的失败主要归咎于盲目多元化发展及扩张收购，春都为了把企业“做大做强”，先后兼并洛阳当地的制革厂、饮料厂、制药厂、木材厂等一大堆负债多的企业。在兼并收购的17家企业中，半数以上亏损，最后使企业陷入绝境。（2）并购目标过大导致失败。 例如：在韩国企业界曾经滋生过所谓“大马不死”的心理，认为企业规模越大，就越能立于不败之地。无限制的、盲目地进行“章鱼足式”的扩张成了企业发展的一种模式，大宇集团正是这种模式的积极推行者。据报道，1993年金宇中提出“世界化经营”战略时，大宇在海外的企业只有150多家，而到1998年底已增至600多家，等于每三天增加一家企业。1997年底韩国发生金融危机后，其他企业集团都开始收缩，但大宇仍然我行我素，结果债务越背越重，2000年11月8日，大宇汽车公司因不能偿还到期债务，被迫转入破产处理阶段。目前，大宇已经被通用收购。
（3）有的企业在缺乏强有力的核心业务的情况下，却大量并购其他企业，扩大生产，最后不能得到市场的认可，导致企业衰败。例如：三株药业，由一个亿扩展到六十个亿，并购了很多企业但却得不到市场的承认，最终走向衰落。
3.1.3高溢价收购
在并购交易的定价上，应该进行审慎性调查，使信息客观、准确而充分，并且有必要向专业评估机构咨询，了解合适的交易价格范围。以上工作做不好，很容易导致高溢价收购。例如：2000年1月，全球发生了金额最大的并购案——美国在线以1600多亿美元并购时代华纳，时至今日，这起并购案被人们认为是一次非常失败的并购。其中的教训就是收购方以非常高的溢价进行收购，但合并后的新公司并没有获得效率的提升，反而出现了经营业绩下滑。最终，新旧媒体巨头为融合付出了高昂的学费。3.1.4 市场环境变化预测失误
企业很难准确预测市场环境的变化，企业并购前，产品供不应求，并购交易后，情况就会发生变化。例如：2000年，世界通信不惜血本收购微波通信后，由于竞争日趋激烈，电信服务价格一落千丈投资成本居高不下，长途电话业务以超出想象的速度迅速衰落，微波通信的经营滑坡开始拖累世界通信的股价。从而，使这起并购成为世界通信经营的一大败笔。3.1.5 法律障碍考虑不足
无论何种类型的并购，都要受到法律的制约。企业对制约并购的法律考虑不足，往往导致失败。尤其是跨国公司间的并购，其受反垄断与全球监管机制的制约更为明显。例如：2000年，世界通信CEO埃贝斯打算以1300亿美元的高价把劲敌——电信巨商斯普林特公司收归旗下，谁知却受到大西洋两岸反垄断机构的联合阻挠，他们担心合并后的电信巨头将垄断全球骨干网络服务市场。这一致命的挫折不但标志着埃贝斯”疯狂收购“战略的终结，而且对世界通信也是一大打击。3.2并购后整合不力导致失败
并购整合是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。并购交易完成之后的整合，是更加复杂、艰巨、深刻而持久的系统化工程，包括发展战略整合、管理整合、人事整合、企业文化整合等等一系列运作，任何一个环节的操作不当均会导致严重后果，乃至前功尽弃。具体从以下四个方面分析：3.2.1 并购整合过程缓慢
并购是一个充满焦虑的过程，对被并购企业的员工更是这样。如果用几个月来慢慢变化，就会延长这种不确定性和忧虑，也会削弱或耗尽并够所带来的价值。而被并购企业丧失动力即所谓的”并后漂移”现象在并购过程中时有发生，导致生产力、服务水平及员工士气都会下降。如果这样，企业可能要化长达两年时间来复原，而且这一过程成本非常高。《并购后：整合过程的权威指导》这本书中有这样一段话“员工讨厌冗长的整合过程，这应该是基本的常识。因为逐渐过渡的方式会导致问题迟迟不能解决，从而达不到激励士气的作用”。因此说，并购过程过于缓慢，会导致并购的失败。3.2.2管理整合不力
被并购企业的管理应符合并购企业的整体发展战略，这需要并购企业对被并购企业的现有管理理念、制度设计、管理方式进行取舍改造，尽快将被并购企业纳入并购企业的整体管理系统，实现有效运作，达到鼓励创新，提到效率的管理目的，是一个严峻的挑战。不能有效整合管理，往往导致并购失败。例如：美国在线—时代华纳从令人羡慕的“美满婚姻”演变为“最为失败的合并范例”，管理整合不力是其原因之一。由于两套管理班子理念不同，经营方式有异，许多方面不时发生冲突和矛盾。去年美国在线—时代华纳首席执行官李文因与董事长凯斯意见不合而去职，今年美国在线的几位首要人物也挂冠而去。目前的高级管理层，除了董事长凯斯外，几乎是清一色的时代华纳派，难怪公司内部直嚷嚷：将凯斯和美国在线统统踢出去。3.2.3 人力资本整合不力
并购中人力资本的损失是并购失败的重要原因。公司并购的消息通常会对员工的心理和情感造成巨大的冲击，特别是在自己的公司被收购和接管的情况下更是如此。由于并购会带来很大的不确定性，人们普遍会担心在新公司里自是否会被留用,目前的职位和薪水是否会受影响，将来自己将向谁汇报等诸如此类的问题。随着员工对自己在公司的未来变得焦虑不安和摇摆不定，猎头公司和竞争对手往往会乘虚而入将优秀的员工挖走。但是，如今相当多的并购并不是为了购买工厂和设备这样的固定资产，相反，收购方看重的往往是对方公司的软资产，如员工技能，对核心技术的开发能力，以及与关键客户的关系等等，所有这些都会由于优秀员工的流失而不复存在。如果人力资本中的关键员工（即重要的管理人员和掌握技术的科技人员）离开了目标企业，那么企业通过并购所得到的就仅仅是硬资产。用一位企业家的话说，并购到的企业就只是猪肉而不是猪本身。关键员工的流失，会对并购后的企业发展造成不可估量的影响，不少个案即是因为关键人才的离职而导致整个并购运作的失败。3.2.4企业文化整合不力
很多并购的失败可以归因于两个公司在文化方面的差异和冲突。所谓企业文化，主要包括企业原有的价值观，传统信仰及处理问题的一般原则。这些看起来是软性的东西，也往往会对并购产生巨大影响。如果收购方与被收购方的企业文化相抵触，甚至格格不入，并购带来得文化冲突有可能严重影响生产经营，轻则降低效率，重则导致并购失败，戴姆勒—奔驰公司在与克莱斯勒公司合并以前，对大型跨国界并购的失败率和原因进行了一次研究，该研究的结果表明超过70%的并购交易在三年内承认失败，对其中50宗失败案例的详细分析又表明文化冲突是导致这一结果的主要原因之一。在文化整合方面比较普通的错误做法是简单的将收购方公司的文化完全覆盖和取代被收购公司的文化，这种方法比较易于操作但是失败率极高，结果往往以两败俱伤而告终。例如：1989年，日本索尼公司以60亿美元的代价从可口可乐公司手中收购了美国哥伦比亚影片公司。但由于保守的日本文化与具有强烈自我意识的美国好莱坞商业环境格格不入，使整合十分艰难，仅仅到1994年11月，索尼公司便宣布在电影业中亏损了32亿美元，并最终退出电影业。以上从并购前期的工作和并购后的整合两个方面来分析了并购高失败率的原因，需要说明的是，任何类型并购并购的失败，不简单的是以上列举的任何某个原因单独导致的，而是许多因素共同作用的结果。可以说是并购前期工作与并购后的整合所有具体工作的复杂性、专业性以及难于操作性共同导致了并购运作的高失败率。
4.如何提高并购成功率
彼德.德鲁克在他的著作《巨变的时代》中有六条建议，被称为“德鲁克原则”，它包括以下内容：一：收购应该以经营战略为基础，而不应以财务战略为基础。 德鲁克的观点是“以财务战略为基础的收购或多或少都会招致失败的命运。”没有“经营战略”，收购公司就不知道该如何管理被收购公司。成功的收购应该以经营计划为基础，而不是以财务分析为基础。
二：收购者应该贡献什么。 德鲁克指出，“收购成功的基础是收购者能为作出什么贡献，而不是收购会给收购者带来什么好处。这种贡献并不局限在资金方面，而是任何能够给被收购公司带来新的潜在绩效的东西。在真正收购之前，要周密地思考和计划究竟做出哪些贡献。并且还要保证这种贡献能够很快变为现实。
三：共同的核心结合点。 成功的收购要求在收购公司和被收购公司之间存在共同的核心结合点。双方必须具有共同点，它必须是双方都具有很强竞争力的领域。而且对两者的业务以及核心竞争力都至关重要。
四：尊重被收购公司的业务、产品、顾客以及价值观。 收购公司必须尊重被收购公司的经营业务。收购公司的员工必须对他们所收购的业务充满信心，否则任何收购行为都不可能成功。收购公司必须相信这种业务会对其有所贡献，他们也必须尊重被收购公司的产品、市场以及顾客。收购双方必须“性情相投”。
五：派驻最高管理层 在最多一年的时间内，收购公司如果没有能力或没有准备向被收购公司提供新的最高管理层，这个收购活动就不太可能成功。在许多收购活动中，吸引收购公司的原因正是被收购公司具备相当出色的管理人员，收购者原以为这些管理人员会继续留任并运营企业，但是不久之后便会发现，尽管留任可以为这些出色的管理者带来极为可观的收入，他们仍会纷纷提出辞呈。导致被收购公司高层管理者辞职的原因之一就是，他们已经习惯于身处老板的地位，而现在却发现自己只不过是一个接受指令的“部门经理”。
六：领导问题 被收购公司需要新的领导者，但实际上，不管被收购公司的管理人员多么有能力，他们通常都不应该继续留任。这种做法尤其适用于最初创立这家公司，而此后又将其出售的首席执行官。对于这些人来说，他们出售的这家公司仍然是他们的“孩子”，一旦它被别人拥有之后，他们就变得具有保护意识，将自己的工作视为保护“孩子”免受现在的所有者，那些冷酷无情者的“外来者”的伤害。因此，许多收购者已经认识到，不管这些人多么出色，还是应该付给他们一笔钱让其离开公司，以免他们为了控制权而展开斗争。
管理学大师彼德德鲁克先生的以上六条原则是精辟的，任何一个企业进行并购时都应该拿来作为参考。具体来说，针对前面谈到的导致并购高失败率的原因，要做好以下几方面的工作。
4.1做好并购的前期工作
前面讲过，并购的前期工作是繁杂和艰巨的，它通常是一个漫长的过程，但它们之间有很多相似之处。4.1.1．要对企业本身进行深入评估，确定企业的长期成长策略。
所谓企业成长策略就是策略执行后，能造就企业成为能高获利，具有资本效益，能持续有机经营成长的企业。通常企业成长策略有二：（1）内部成长（internal growth），企业不断地透过企业本身的经营能力提升经营资源的强化，达到扩充企业规模及增强企业的核心竞争优势，一般常见的内部成长策略有：知识产权的购买，直接设厂和合资型策略联盟等。（2）外部成长（external growth），企业舍弃“从头做起”的内部成长，透过兼并或控制其他企业个体，能迅速的，能借助别人成功的经验且降低企业本身的学习时间和成本，未达到扩充企业规模及增强企业核心竞争力。企业通过对自身深入评估，确定了长期成长策略后，就要努力使并购活动符合自己的长期成长策略后，这是提高并购成功的基础。
4.1.2．建立企业自己选择收购目标公司的运作指导准则。
企业一定要建立自己的一套完善的选择目标公司收购作业准则，作为企业选择适合企业收购目标公司的依据，以产生必然的收购效益及经营资源有效分配与使用，可避免收购公司经营范畴不符合企业需求，或因目标公司经营规模太大或太小而造成收购行动的失败。4.1.3．进行各种收购风险的评估
企业进行收购前，一定要对各种收购风险进行完整而系统的评估，以降低行动失败的可能性。收购管理人员应进行收购风险评估的内容大致如下：（1）法律风险 收购管理人员应充分考虑目标公司因负担保证责任、产品责任、环保责任、租税责任、退休金责任等等而增加的未来经营交易风险，尤其是跨国并购，更应充分考虑法律障碍对并购的可能影响。（2）会计风险 深入研究分析目标公司的会计制度和会计处理，是否具有窗饰美化帐面或利益输送，导致目标公司的企业价值被高估。（3）信用风险 透过适当的法律架构，减轻目标公司发生不依约履行义务的信用风险。（4）政治风险 进行国际收购时，目标公司所在国政治、经济环境是否安定，要深入研究相关避险措施，以免惨遭不测。4.1.4．预测目标公司可能产生的综益效果
选择目标公司时，预测目标公司可能产生的综益效果并提供目标公司的财务分析，以决定是否对目标公司进行收购行动与估算目标公司的企业价值。收购财务分析的顺序如下：衡量目标公司可能产生的综益效果；衡量目标公司的整体获利能力；营业管理评价；投资管理评估；融资管理评估；综合评估（符合公司股东价值分析之评估）。4.1.5．价格协商
收购双方进行价格协商时，目标公司应提供完整的价值信息，作为双方收购价格谈判的基础。完整的目标公司价值信息结构大致如下：收购行动中可被接受的最到购价=被收购公司单独存在的价值+收购综益价值； 收购公司创造的收购价值=收购行动中可被接受的最高购价—收购公司实际付款的价格。收购价格的确定是关系收购成败的关键，收购价格通常用帐面定价法，评估定价法，现金流量定价法，持股定价法。这四种定价方法不是互相孤立的，可以根据情况综合使用。例如：上市公司收购非上市公司时，以评估为基础的定价方法侧重于公司的资产负债情况，对公司未来赢利能力考虑不足；而以贴现现金流量为基础的立价方法侧重未来赢利能力，但必须建立于对资产负债的实际价值有准确了解的基础上。在收购上市公司时，由于收购方一般无法在收购前对上市公司进行评估，在确定持股比例或收购价格时，根据历史资料和被收购对象行业状况，运用帐面定价法估计被收购企业的价值也是一种有效的补充手段。另外还需要注意的是，无论采取哪种定价方式，所确定的价格只是一种参考价格，实际成交价格还要考虑付款方式等条件，由双方经过谈判才能确定。4.1.6．付款条件谈判
双方进行付款条件谈判时要设计付款方式与方法及制定筹措资金决策，收购公司进行收购资金筹措决策时，一定要深入了解企业的财务调度优势与筹措方法的多元化，以发挥[小钱，大效益]的收购哲学。以上6条是并购前期工作的一些要点，具体的工作细节需要企业“量体裁衣”，依据不同的情况作好细节性的工作，但以上的要点必须充分考虑，它们是提高并购成功率的基础。4.2并购后的整合
提高并购成功率，并购后期的整合工作是关键性工作，企业要获得“1+1>2”效果，以下工作必须作好：4.2.1．建立整合计划
建立一个好的整合计划的前提是准确理解和把握并购的目的，并根据这一目的选择适当的整合方法。并购的前五位目的分别是：获取资源，降低成本，提高竞争力，实现增长和扩大规模，在制定整合计划时，最重要的一点是根据并购的目的挑选与之相对应的整合战略。比如说如果并购的目的是扩大规模并从竞争对手手中抢夺市场份额，则快速的整合是取胜和成功的关键。一个好的整合计划应该包括以下内容：*整合所涉及的业务部门；
*整合的主要目标和具体任务；*以及完成任务的期限；*在整合过程中的重要里程碑；*整合是否成功的衡量标准；*负责整合工作的负责人和部门。最后，应该在整合真正开始以前就着手制定整合的计划，最好的时间应该是在并购的前期调查阶段，在对目标公司调查的基础上勾画出整合框架和纲要，并在其后随着并购交易的推进而不断充实和完善。4.2.2．建立负责整合管理的团队
有了良好的整合计划后，必须有一个好的组织来负责实施。法合管理咨询公司的调查表明：65%的并购整合是由整合项目小组在一个强有力的负责人的领导下完成的，这一点是取得整合成功的极为关键的因素。负责整合管理的项目小组一般有3个层次：一个指导委员会，一个整合管理小组和一个技术小组。指导委员会一般2~4人，不宜过多，全部由双方的高层管理人员组成。指导委员会的主要职责是为并购后的整合制定战略和提供方向性的指导，他们并不是把全部时间用于整合工作，因此应定期开会，以听取情况，批准整合计划并监督进展情况。由于并购过程中会经常遇到种种来自部门和个人的抵制现象，因此指导委员会成员的职务和地位对整合工作的成败至关重要。整合管理小组是真正负责实施整合计划并推动整合工作向前发展的常设机构，一般由3~5名专职人员组成，而且应该有一位强有力的领导人。由于该领导人必须承担整合工作的许多重要职责。如：建立和实施整合计划，管理并购后的整合的日常工作，信息传递和内部沟通，以及定期向指导委员会汇报整合工作的进展，因此在挑选该领导人时必须参照以下标准：*高层管理职位；
*领导能力；*人际沟通能力和处理各种冲突的协调能力；*以行动和结果为导向；*对计划的贯彻和实施能力。整合管理的第三个层次是技术小组，通常由3~5名某些方面的专家组成，其任务是解决并购交易中的一些具体技术问题，如财务管理，员工薪酬和福利，信息技术等等。技术小组接受整合管理小组的指令并为之负责，而整合管理小组则对指导委员会负责。4.2.3．留住关键员工
留住关键员工是整合工作中的一项主要的内容，留住关键员工必须采取以下三个步骤的流程：第一步，确定那些人是关键员工。管理层应该根据业绩、技能和对公司的贡献等客观指标确定关键员工和团队。然后，列出一份关键员工和团队的名单，并衡量这些人的离职可能对公司造成的损失，如关键技能的流失，重要客户的流失，或者公司在某一领域领导地位的丧失等等。如果结果表明某一员工或团队的流失会对公司造成巨大的伤害，那么他就是公司应该挽留的首选目标。第二步：理解哪些激励因素能让关键员工留下来。每个人都有不同的价值观。因此对一个员工十分有效的激励手段，可能对另一个人毫无用处。因此深入和准确的了解员工的激励因素是成功的关键，如有些员工比较看重工作的稳定性和舒适感，有些员工则十分在意工资和奖金的多少，而另一些受过良好教育和年轻的员工普遍看重职业发展的前景。因此，公司管理层应根据平时的了解和观察，以及必要的私下的一对一的沟通来全面准确的把握这些关键员工所真正关心的东西。第三步：采取行动，公司的管理层应根据前面两个步骤的结果采取行动，对不同的员工传递不同的信息。如对业绩优秀的员工许诺一定数量的股票期权，对刚进公司不久的毕业生则侧重于职业生涯设计和他在未来公司的发展前景。另外，在并购整合的人力资源整合中，还要注意：（1）. 管理大师彼德得鲁克指出“并购方在大约一年之内，必须有能力为它所收购的公司配备最高管理人员。如果认为可以‘买’管理，这是一个基本的谬误。”这句话，与“德鲁克原则”的第五、第六条是一致的，就是说在尽力挽留关键员工的同时，在管理和领导方面要作好另一手准备。（2）.抛开所谓“我们将针对每个职位，在原来两个公司中选择最为优秀的个人”的原则，从两个公司选择最优秀的团队而不是个人会使整合过程更为快速而顺畅。因为它避免过了从未在一起工作的人员磨合的过程。
4.2.4．有效的整合不同的文化
在并购整合过程中，并购整合小组的一个重要工作就是选择适合企业发展的文化整合模式。在选择文化整合模式时，一般需要考虑两个主要因素：企业并购战略和企业原有的文化。例如：当并购方在采取横向兼并战略且是多元化企业时，可以考虑选择渗透式文化整合模式。在这种模式中，首先应分析并购双方的不同特点，努力寻求彼此文化上的相同点，吸收彼此文化的优势，发掘他们的长处，相互融合，尽快建立一种更为强劲的企业新文化。为达到这一目的的方法包括几个方面：首先，并购双方的高层领导必须求同存异，团结一致，通过榜样的示范作用影响整个组织的行为方式；其次，必须建立两个文化的沟通和理解机制；最后，由于企业文化是一个非常笼统和模糊的概念，容易使文化整合流于形式和口号，因此，建议从以下几个具体方面入手：*对顾客的态度（以老板为中心还是以顾客为中心）；
*对员工的态度（视员工为工作机器还是将每个员工看作公司大家庭的一员）；*管理风格（循规蹈矩还是锐意禁区）；*领导风格（发号施令还是通过沟通和影响）；*奖励机制（论资排辈还是论功行赏）；*组织结构（金字塔结构还是扁平结构）。成功案例：惠普与康柏的文化整合。惠普与康柏是两个文化截然不同的企业。惠普是一个具有63年历史的公司，在长期的发展过程中，惠普积累及建立了深厚的文化底蕴——惠普之道：惠普拥有受人拥护的诚信之道，依靠忠诚地对待客户，使惠普一直保持着盈利。惠普的繁衍之道是值得信重个人，追求卓越成就，坚持诚实与正直，重视团队精神，鼓励灵活性及创造性。而康柏是一个年轻的计算机制造商。康柏的企业文化更注重于以业务为导向，以快速地抢占市场为第一目标，它的操作是灵活的，决策迅速的。康柏员工更倾向于着眼未来，不太看重程序，看准了就行动。在整合两个企业文化时，惠普吸收了康柏的精华，使二者互相补充，充分融洽，从而建立起了一种更加雄厚，更为强劲的企业新文化。合并后的新公司更加坚持开放，不仅体现在产品本身的开放性，同时也体现在惠普与商业合作伙伴之间密切的合作关系，给客户提供更多选择，更多灵活性以及自由度。这种文化秉承了“惠普之道”的核心价值观，发扬了康柏的机动灵活，决策迅速的优点，具有更多的灵活性，更大的向心力和凝聚力，更强的创新力以及更快的行动力。4.2.5．沟通
毫无疑问，沟通作为一种强有力的管理手段在整合工作中肯定会发挥十分重要的作用。最为重要的一点是必须认识到并购交易涉及到方方面面，因此设计沟通方案时必须考虑多个方面：股东，客户，员工和管理层，以及公众。其次，必须根据不同的沟通对象设计与之相适应的沟通方案，一个好的沟通方案应该包括以下内容：沟通的对象（股东，客户，员工，公众），沟通的目标（劝说公司股东接受本次交易，争取员工的支持），沟通的信息（并购的目的是什么，并购会带来什么变化，对公司不需要的人怎么处理），沟通的媒介（由总经理主持的股东沟通大会，电子邮件，公司简报，单独面对面沟通等等），沟通的负责人（总经理，部门经理，负责公共关系的副总裁等等）。最后一条重要的建议是切记整合目标的实现在很大程度上依赖于不同利益相关联的有效沟通，千万不要因为这一工作费时费力而不愿意亲力为之，很多并购失败的案例表明缺乏有效的沟通可以使整合工作功亏一篑，相反，重视沟通，可以有效地使整合过程快速而顺畅。5.结束语
并购对一个企业来说是一个系统化的复杂工程，企业只有科学有序地处理并购所涉及的方方面面的问题，才能使并购向成功的方向进展，当所有的企业都能依据自身情况科学合理地处理并购问题时，并购成功率的提高便是“水到渠成”了。
