爱华网卖家：浙江南都集团卖家：万科企业股份有限公司标的：上海南都房地产公司70％股权、苏州南都房地产公司49％股权和浙江南都房地产公司20％股权交易金额：18.5785亿元人民币2005年3月4日，万科企业股份有限公司发布公告，宣布出资18.5785亿元人民币收购浙江南都集团骨干公司上海中桥基建公司持有的上海南都房地产公司70％股权、苏州南都房地产公司49％股权和浙江南都房地产公司20％股权。此次交易涉及金额创下了国内房地产转让的最高纪录。浙江南都集团是名闻江浙的地产商，2004年总资产达29亿美元，其董事长周庆治则连续四年上榜《福布斯全球》中国大陆100首富企业家，这次交易则几乎出让了浙江南都在江浙沪三地除杭州外的所有最优质地产项目。对于南都这家浙江数一数二的民营企业来说，在即将进入收获的时期，却把自己在上海、苏州的业务卖给万科，是什么促成了这次国内房地产最高金额的转让？南都内忧外困？南都遇到资金链的问题了？联想起南都置业2004年最后一刻主动撤回上市请求，也似乎透露出一丝宏观调控下的南都承受的资金压力。2004年6月，南都因为与天伦置业(原名龙发股份)的资产置换一事被国家审计署有关部门调查，而放弃上市，这让南都原本可以募集的4亿元资金泡汤。虽然南都总裁王海光一直对外宣称南都并不存在资金问题，但是，万科2005年3月4日发布的公告表明，南都旗下的三家公司———上海南都房地产、苏州南都房地产和浙江南都房地产———累计债务达到50亿元左右。扣除未来房地产项目出售的回款，仍然有不少的债务。 为什么南都突然一下陷入了资金危机呢？这与其骨干公司上海中桥的两位国际投资人的撤资直接相关。 上海中桥成立于1994年，1995年开始国际金融公司(IFC)和美国国际集团(AIG)下属的亚洲基础建设开发基金收购中桥30％股份，此后中桥的主要业务集中于投资城市基础设施项目。2000年，中桥将业务拓展到房地产领域。这本是一件皆大欢喜的事情，不料，房地产业务的扩张却与国际金融公司的公司章程相冲突，作为世界银行下属的半官方公司，该公司的章程规定，不能经营房地产业务。2003年下半年，两家国际投资人决定撤资，此时，正是南都急需资金的时候，从而形成了资金缺口。发行A股没有成功，宏观调控的影响却开始显现了，融资渠道的单一，使南都捉襟见肘。根据万科的公告，截至2004年12月31日止，浙江南都的资产负债率高达88.46％。为了应对宏观调控的深入和金融政策的下一步变化，充足的现金流已经成为南都的急需。而团队不和是南都的另一个困境。2004年夏秋之交的一天，董事长周庆治突然召开会议，免去了许广跃总裁的职务。在没有任何征兆的情况下，许广跃一夜之间下岗，王海光走上前台，成为南都总裁。
许广跃离开的主要原因是与南都董事长周庆治不和，在员工眼里，许是跟员工直接打交道的老总，而周则是难得一见的幕后老板。于是，原来打江山的人才，及管理团队中的不少精英，如南都置业副总张法荣等，都和许一起离开了南都。南都在人力资源方面，遭受重创。需要尽快恢复元气的南都，虽然对外紧急招人，但是招到的人，与许当年打江山的团队相比，仍然欠缺火候，仅在新进人员与南都企业文化的磨合上，就需要时间。于是，受到人才制约的南都，再也无法腾出精力来很好地发展上海、苏州的项目。“一见钟情”的基础在商场上，资源互补永远是“一见钟情”的基础。正当南都内忧外困的时候，万科出现了。2004年七八月份，王石曾数次亲赴杭州与周庆治见面，但都是专事专谈，未惊动任何人。半年间，万科总经理郁亮穿梭于两个城市之间，几乎每周要和周庆治见上一面。为这次出售，两人组成了“蜜橘小组”，商讨此事。据郁亮回忆，整个过程进展得十分顺利，平淡得“没有令人难忘的煽动性情节”，他形容这次股权的受让是“一见钟情”式的合作。虽然外界传闻风声甚紧，但两个地产行业的旗舰企业之间近19亿元的巨资交易，不仅没有血雨腥风的拉锯战，双方一拍即合，而且谈判时间短暂，波澜不惊。成交价格是如何达成的？周庆治是这样解释的：18.5785亿元，是从土地价格，品牌、团队价格综合计算出来的，实际土地价格低于现行市场土地价格的7.6折，因为其中还包括了团队和品牌的价格。南都集团各骨干公司的评估及转让情况（截至2004年12月31日）公司名称 经审计的净资产值 项目评估 转让股权 价格（合计185785万元）上海南都 22,150万元 溢价为120,096万元 70%股权 79,658万元苏州南都 27,820万元 溢价为109,345万元 49%股权 50,408万元浙江南都 34,923万元 溢价为313,322万元 20%股权 55,719万元不过这18亿对万科来说并不是一个很大的数目，截止2004年年底，万科已经有现金存款31.7亿的储备，而且这18亿也不是一次性支付，2005年付50%，2006年付30%，2007年付20%。重要的是这期间双方合作的项目还将为万科带来非常直接的现金流收入。携手万科后，南都将保持公司团队、业务和制度的连续性。南都虽然减弱了控股能力，但管理人员基本不变，不过在紧缺岗位上会引入万科的管理人员。万科将入主上海南都，占有5个董事席位的3个而取得实际控制权。同时，苏州南都和浙江南都也将迎来万科的董事们。在品牌方面，上海南都、苏州南都可使用“万科”或“南都”品牌对现有项目进行开发。此次收购的上海南都及浙江南都主要从事房地产开发，苏州南都主要从事实业投资和房地产开发。万科通过此次收购，将获得上海和江苏总共六个项目的219万平方米的项目资源用地，这相当于万科将资源项目用地扩大了四分之一，预期未来将产生3亿元的净收益。同时，万科控股20％的浙江南都年利润率达到28％，也可以使万科分得不少的收益。此外，必须指出的是，万科此次取得的土地价格远低于这些土地目前的市场价格。这是现实利益方面的考量，实际上万科收购南都，意在战略布局。此前，万科正好通过这次机会进军一直鲜有作为又利润丰厚的长三角地区。为了巩固双方的合作，在协议中有一个附加条件，假若三年之内，南都在江苏和上海发展，万科享有优先合作权。南都集团在经历高速发展以后，不论是管理资源、人力资源还是资金都略显不足。因此南都主动向万科交出上海、苏州的房地产市场，自己保留一部分权益，借此享受万科优秀的项目管理和强势品牌带来的增值收益，并借机进行区域扩张。通过这次的安排，对南都的财务稳健将产生巨大的作用，银行对它的支持程度会加强。就在万科南都交易完成的第三天，浙江工行即宣布给予南都集团10亿元的信贷额度。南都与万科的这次战略合作，万科破的是拓展之缚，而南都解的则是燃眉之急。
