爱华网日前在重庆召开的“第三届全国交通上市公司研讨会”上,中国证监会重庆监管局副局长李量博士作了题为“创建上市公司董事主导型的一种公司治理文化”的主题演讲,不仅从理论上,而且从监管实践的角度系统地阐述了如何创建董事主导型公司的文化内涵。
演讲中,李量博士首先对董事与公司的关系进行了阐述。李量指出,上市公司是一个集资合、人合、信合于一体的现代经济组织,公司制发挥效能关键在于形成现代公司治理的文明。“董事”的本义是主导公司方向的专家人士。从法律上看,董事是公司法人的法律责任的直接承担主体,对公司违规承担着个别的、集合的法律责任,在公司治理系统中居于专业主导地位,是公司持续为股东创造价值、维护公司法人资财安全、保持持续规范运作和推进公司进行一个专业化、职业化经营轨道的主导力量。目前上市公司存在的公司法人资财被大股东或实际控制人占有、财务风险、诚信危机等诸多问题均根源于董事未能有效发挥作用。公司董事作为一个团队发挥功能是阻止大股东或实际控制人掏空上市公司的关键屏障,是防止内部人控制的凌空制约力量,是公司民主、文明的基元,是公司“三权分立”和有效制衡结构的理性主导力量,是“公司经理革命”下资本职业经营的主导力量和形成职业经理人的关键,是公司诚信的基础,是公司价值创造的主导力量。
李量称,形成董事主导型公司的核心在于创建董事主导型的公司治理文化。这反映公司制成熟状态下的文化内涵,是公司制改革和公司深化发展最重要的理性价值取向,也是我国需要逐步过渡的发展阶段。建设董事主导型的公司治理文化是一种系统工程,当前主要努力的方面：一是要形成一个有效的董事团队,这个团队应具有协调性、结构动态优化、效率持续改进、拥有创新精神和能力等特点；二是要做到董事尊重股权意志与独立履行职责的统一,公开的对待每一位股东,要阻挡任何人士包括股东对公司权益的侵犯,要从公司总体利益出发而非从个别股东意志出发,确保公司资财的安全；三是要以风险识别与控制为底线要求,强化董事的风险意识和防范化解风险的责任,避免恶意违规和侥幸加无知下的违规；四是要加强董事主导型治理机制下的公司职能建设,重点在于强化董事履职、信息传递、问题沟通,建立健全审计、薪酬、发展战略、提名等决策机构；五是要充分发挥保荐人及其他中介服务机构的对公司董事的外在促进；六是要加强董事专业培训及教育,重点是针对公司董事团队,强化公司组织服务的内部培训；七是要促进董事行业自律机制的形成；八是要改善董事规制、自律的操守要求；九是要推动公司章程下的公司内部管理制度的变革；十是要强化董事会秘书功能的专业化；十一是要推动公司监管的变革,形成一种董事主导型的监管思路。
李量博士还以上市公司风险信息报告制度的推行为例介绍了重庆监管局在创建公司主导型治理文化方面的探索。李量指出,今年3月以来部分上市公司发生重大风险和诚信危机,反映出上市公司规范运作意识较差、公司治理基础薄弱、以董事为核心的上市公司高管履行职责不够主动和合规。这为重庆辖区上市公司风险控制敲响了警钟,也为上市公司风险监管提出了严峻的课题。为此,重庆监管局从辖区实际出发,在加大执行各项法律法规力度的同时,经过调查研究和反复讨论,推出了这项试验性的制度。
李量说,这一制度是利用实施保荐制度及落实辖区监管责任制的契机,促进高管履职尽责和勤勉敬业,形成一种“自问、自省、自责、自律”的适度监管压力和促进公司规范运作的积极监管环境,同时通过强化市场的诚信自律,探索建立辖区上市公司风险信息源的跟踪和发现机制,在继续坚持事后监管的同时,着眼上市公司风险的事前监管和事中(过程)监管,在总结过去成功经验的基础上进一步探索监管的有效性和科学性。这项制度的实施将以风险监管为底线,促进辖区上市公司内部管理的全面进步。制度推行后,辖区公司上下围绕风险信息的发现、采集、汇总、共知共识、履行报告义务和进行披露、进行化解处置等,初步形成了一种以风险控制为基本内含的公司环境。这实际上是将公司董事履职尽责在一个点上落到实处。这项制度还促使董事会秘书更好地扮演公司规范运作“守门员”、“卫道士”和“敲钟人”的角色。
