爱华网从安然事件中剖析金融衍生工具会计问题[摘要] “9.11没有改变什么，而安然却改变了一切”，这充分说明了安然事件对美国的深远影响。安然事件已经过去几年了，重新审视该事件的本身以及对该事件的反思，仍然对我们有很大的借鉴意义。安然事件反映的不仅仅是会计问题，而且也涉及到审计、法人治理结构和社会信用体系等等社会问题，本文仅仅试从安然事件中的金融衍生工具会计问题，来剖析金融创新给安然的投资者、债权人以及其他利益相关者带来的巨大风险，本文最后就安然事件的金融创新问题谈到了给我国带来的启示，以期能给我国衍生金融工具会计准则的制定带来一点点有益的建议。关键字 金融衍生工具 特殊目的实体 套期 资产证券化 目标导向引言安然公司是金融创新的巨孽，其发明的一系列金融工具复杂到令专业人士都未必尽然了解，加之有意识地隐藏了大量的重要信息及高度复杂的关联交易，多年以来它的财务报告在华尔街无人真正理解，但很少有人敢于挑战这个资本市场的宠儿(张文贤 2002)。金融创新是把双刃剑，它在规避风险的同时，也给企业带来巨大的风险。美国安然公司于2001年12月正式申请破产，这不仅是美国有史以来最大规模的一宗破产案，更意味着在美国500强公司中排名第七、连续6年被《财富》杂志评为“最富创新能力”的明星公司一瞬间从顶峰坠落到谷底。在申请破产时，安然的股票价格由最高时的90.75美元跌至约50美分。安然利用金融衍生工具，打美国会计准则的擦边球，构造各种形式重于实质的交易，从而误导投资者。安然主要的金融创新手法是：利用特殊目的实体以及它的合并问题和能源衍生工具问题，来操纵利润。一、安然事件金融衍生工具会计问题回顾1、利用特殊目的实体以及它的合并问题什么是特殊目的实体（SPE）？SPE是在七十年代出现的抵押证券的基础上出现的。对于SPE的讨论尽管从80年代就开始了，但到目前为止仍然没有正式的定义。当然，SPE还是具有一些相对普遍的特征：例如它们通常是为了相对单一的目的而建立, 一般没有全职的雇员或独立的管理层，通常由某一受托方对SPE实施监督，并且根据一系列SPE和其他各方之间的合同来取得收益。SPE的资本中至少3%的投资来自独立的第三者。这里的3％的计算是基于金融资产的公允价值。第三者指发起人及SPE以外的独立第三人。构成SPE的主要资产来自于负债，尽管没有明确规定，但SPE的经营活动范围，SPE的活动通常被限制在其信托协议、章程等说明的范围内。有些SPE只持有非常简单的金融资产，如应收账款；而有的SPE可以持有非常复杂的金融资产，如衍生金融工具、非金融资产（房产或固定资产）等。某些SPE的业务范围非常有限—它们只拥有一项资产以及所发行的债券或其他证券；而在复杂交易中，SPE可以通过买卖金融工具，为它的股东或债权人带来利润。（如抵押贷款）安然公司是怎样滥用SPE这种金融创新呢？我们用安然公司与Rhythms Net Connections的案例加以说明。安然公司在风险资产上投资了1000万美元，与微软、斯坦福大学一起投资新建了一家通讯设备公司：Rhythms Net Connections。接着，Rhythms Net Connections在1999年的4月6日首次公开发行股票。在当时网络股全盛的时期, Rhythms Net Connections每股市价飞涨至70美元，几乎在一夜之间，安然手中所持有的Rhythms Net Connections股票市价翻了好几十倍。但是按照IPO的规定, 安然在最初的六个月内不得出售其持有的股票，所以安然无法实现其投资收益。于是，安然就通过与它的SPE之间的一个衍生工具交易进行套现：具体是指安然用自己持有的在Rhythms Net Connections的科技股股票从Raptor那里交换现金或应收票据。
上图是安然公司与Raptor的交易，主要的交易过程如下：
(1) 安然将科技股转让给Raptor。(2) 安然从Raptor得到资金。(3) Raptor发行证券给投资者。(4) Raptor从投资者处得到资金。(5) LJM拥有Raptor，对其有权益投资。(6) 安然与Raptor签订保证协议，当Raptor的资产价值低于12亿美元时，安然发行股票给Raptor。依照美国现行的会计准则No.140规定,合格的SPE(qualifying SPE),其资产及负债在符合以下条件下,可不必并入发起公司的财务报表：1、SPE与发起公司严格划清界限；2、SPE所从事的活动不能超越设立时约定的范围；3、SPE只能持有金融资产；4、限制SPE对非现金金融资产的出售或处分。由此可见，是否纳入发起公司合并报表的合并范围，关键取决于SPE是由谁控制。美国特殊会计问题工作小组解释函对控制做了几点规定，以限制发起公司对SPE过分控制或者实质上继续承担SPE营运的风险：1、独立的第三方投资者对SPE只做象征性的投资。也就是投资比例少于3%；2、SPE营运活动并不独立，实质上只作为发起公司的代表，按照其意思执行活动；3、SPE对资产或负债营运的实质风险与报酬，直接或间接仍由发起公司承担，而使独立的第三方投资者不承担全部风险。也就是说，只要存在上述三个条件任何一个，发起公司仍应将SPE的资产、负债纳入合并报表。而在安然事件中,我们可以发现安然要对Raptor的资产进行保值，Raptor投资者的利益并不随科技股股价的下跌而受影响，所以Raptor的投资者并不承担Raptor的风险。Raptor投资者购买的并不是Raptor的股票而是对安然公司的债权。同时事实上这相当于一个期权交易，安然出售了一个Raptor资产的看跌期权，Raptor的投资者拥有Raptor资产的看跌期权，Raptor实质风险与报酬仍由安然承担。同时LJM不是独立的第三方，也是由安然控制，安然公司的财务总监在SPE中担任负责人，并且控制它的日常经营，不管从那个方面将安然都应将该SPE列入合并范围。总之，会计准则本来是为了投资者、债权人和其他利益相关者提供决策有用的信息，通过财务报告，他们可以更深刻的了解有关企业的财务状况、经营成果和现金流量的信息。但安然通过创造形式上满足详细规则的经济业务,使得投资者难于理解业务的实质，从而更难于理解安然的财务报告，使投资者忽视了安然可能给他们带来的巨大的风险。美国在安然事件后，FASB为维护公众的利益，研究包括SPE在内的合并问题，以期提高财务报告的透明度。同时美国会计界也对会计准则是以原则为导向还是以规则为导向作了反思，国会通过《2002年萨班斯－－奥克斯利法》要求SEC对以原则为导向的会计准则进行研究。SEC于2003年7月25日完成并公布了相关研究报告，报告指出，如果准则的制定以规则为导向或以纯原则为导向，都存在不完善之处，以纯原则为导向的准则在报表编制者和审计师进行职业判断时很少提供指南，执行起来有很多困难；以规则为导向的准则则常常会提供规避准则意图的手段，作为研究结果，（SEC）工作人员建议在准则制定过程中应当以目标为导向。2、 能源衍生工具的问题安然事件另一个引人关注的问题是，能源衍生工具收益的确认问题。安然把相关能源合同（获利的、以交易为目的的合同）的未来收益确认为当期收益，据报道，这种形式的收益占到安然2000年税前利润的一半以上和1999年税前利润的三分之一。安然公司在2000年年报附注中对于交易目的的衍生合约和套期保值目的的衍生合约分别采用逐日盯市的会计处理和保值会计处理。在逐日盯市会计方法下，用于交易目的的远期合同(Forwards)、互换合同(Swaps)、期权(Options)和能源运输合约以公允价值反映在合并资产负债表中，同时将未实现的收益及损失确认在损益中。套期保值会计用于非交易目的的合约。当用于保值的合约标的与被保值标的价格的变化有较大相关性的时候，即保值合约能起到保值作用时，用套期保值会计处理。当发现保值合约不能起到保值作用时，停止使用套期保值会计，对保值合约价值的变化确认收益或损失。虽然美国会计准则对套期保值会计做了详细的规定，但管理层仍然可以主观判断某一衍生工具是用于保值目的还是交易目的。这样就给管理层留下了利润操纵空间，如果一项衍生金融工具的公允价值大于它的账面价值，管理层就会认定它为交易目的的衍生金融工具，以按公允价值调整合约的账面价值，同时确认相应的收益，反之，如果一项衍生金融工具的公允价值小于它的账面价值，管理层就会认定它为保值目的，相关的损失就不在当期损益表中确认。另外，能源合同的公允价值计量也是非常困难的，这也为管理层进行操纵利润留下了一定的空间。依据美国会计准则，基于公开交易市场的市场报价是公允价值的最好的依据，应被作为公允价值计量的基础。如果市场报价不能得到，可使用类似金融工具的市场脱手价格，并进行适当的调整。如果连类似金融工具的市场价格也不能得到，则可使用估价技术，比如期权定价模型和折现现金流量法等。由于很多能源交易合同的市场报价不存在，公司必须根据市场上相似的合同和估价技术的结果来确定价格，从而导致对公允价值的估计差别非常大。所以，如何确认能源合约是出于交易目的还是出于套期保值目的？以及能源合约的公允价值如何进行计量？在这些方面，管理层都存在主观判断的因素，外部投资者和其他利益相关者很难仅仅通过财务报表来真实的了解安然的财务状况、经营成果和现金流量。二、 安然事件的启示1、目标导向问题及其对我国衍生金融工具会计准则制定的指导意义安然事件后，人们讨论比较多的是：会计准则应当是以具体规则为导向，还是以基本原则为导向？SEC则独辟蹊径，在《对美国财务报告体系采用原则为基础的会计制度的研究》中提出目标导向，并将最优准则的内容赋予了“目标导向”的准则，什么是最优的准则呢？最优的准则包括以下内容：（1）主要会计原则的简明描述；（2）会计目标以适当方式内含于准则中；（3）准则很少涉及例外事项或不存在内在矛盾；（4）有适量实务指南；（5）尽量避免“明界”（Bright-line）检验；（6）以财务报告概念框架为衍生基础并连贯一致。从中可以看出，目标导向的会计准则的核心是，用会计目标来引导会计反映交易或事项的经济实质。目标导向的准则并不是完全排斥规则，只有当交易或事项的形式与实质不相符时，比如，乱用特殊目的实体中的3%的界限，这时我们应该用会计目标来指引我们的判断和行动。没有规则的目标是没有操作性的，没有目标的规则也是不合理的，因此，我们应依据各国的会计环境，在目标导向和规则导向之间寻找一种平衡。当市场经济比较发达，社会诚信度比较高，会计职业界的专业判断能力比较强的情况下，会计准则的制定应该偏向目标导向；相反，像我国这样的发展中国家，市场正处在转型期，会计职业人员的专业判断较弱的情况下，会计准则的制定应偏向于规则导向，以期给广大会计人员进行实务指南。安然事件对我国会计准则的制定，特别是衍生金融会计准则的制定，提供了哪些借鉴意义？衍生金融工具本身的复杂性，而且在目前阶段，无论是在衍生金融工具确认方面，还是在衍生金融工具计量方面，都存在大量主观判断的成分，有时，很难从衍生金融工具交易的形式来判断业务的经济实质。所以，在制定衍生金融工具准则时，衍生金融工具准则的最佳范围确定就显得尤为重要，所谓准则的最佳范围——在哪一点上准则的范围足够宽泛可以应用于一组恰当的经济交易和事项，但又不至于过于宽泛而需要很多范围例外。要确定衍生金融工具准则的最佳范围，这要依赖于准则制定者对所要规范衍生金融工具的交易或事项经济实质的理解，以有关交易或事项的经济实质来决定准则的范围变化，可使准则保持稳定和有意义。基于我国衍生金融工具业务才刚刚起步，有三种可供选择的衍生金融工具会计准则制定模式：第一种，不在表内确认，只在表外披露；第二种，在表内确认，并用公允价值和历史成本混合计量属性来计量衍生金融工具；第三种，在表内确认，完全用公允价值来计量衍生金融工具。衍生金融工具准则究竟选择什么模式，取决于市场的完善程度以及会计信息可操纵程度等多方面的因素。2、金融衍生工具会计问题（1）公允价值和历史成本计量问题是会计的核心问题，会计的过程也就是计量的过程，衍生金融工具会计也不例外，公允价值是衍生金融工具最佳的计量属性。13国联合工作组在2000年12月发布的《关于金融工具和类似项目的会计处理》的征求意见稿中，要求改变IAS39中规定的成本与公允价值并存的格局为完全的公允价值。究竟什么是公允价值？公允价值和历史成本有何区别？公允价值是指熟悉情况并自愿的双方，在公平交易的基础上进行资产交换或者债务结算的金额。历史成本是指资产按照其购置时支付的现金或现金等价物的金额，或者按照为购置资产而付出的对价的公允价值。这也就是说，在公平竞争市场经济中，初次发生的交易或事项的历史成本就是其公允价值，只有对已经记录于会计系统的要素，再次在会计系统确认和计量时，这时公允价值和历史成本才有区别。总之，公允价值是个非常抽象的概念，可以说历史成本、现行成本、可变现净值和未来现金流的贴现值都是公允价值的一种具体的表现形式。在当前的实务中，资产的最初确认通常是一次交换行为的结果，当资产被确认时，是用历史成本也即取得资产的公允价值计量的，虽然在资产取得后，其历史成本和公允价值通常不相同，但实务中常常忽略这个差额。通常直到该资产通过另外一次交换活动（出售或清理）时，才确认该资产的利得或损失。但，对于金融衍生工具而言，就不能忽略其成本和公允价值之间的差别，原因是金融衍生工具的公允价值对使用者决策的相关性更大，在很多的情况下，金融衍生工具的公允价值可以从市场上观察到或从市场上类似的衍生工具推测估计到。但这种从市场上类似的衍生工具推测估计到的公允价值，存在很多管理层估计和判断因素，这就为管理层提供了操纵利润之机。安然就是一例，安然由于很多能源交易合同的市场报价不存在，在使用估价技术来确定公允价值时，导致对公允价值的估计差别非常大，在管理层有强烈操纵利润动机的情况下，从而使公允价值成为管理层操纵利润的工具。虽然公允价值容易被操纵，但我仍认为，公允价值取代历史成本是一种趋势。为什么现在的财务报告不用公允价值完全取代历史成本？只是完全取代的条件还没有成熟。这些条件包括，会计人员专业判断的不断提高，评估行业的规范和完善，评估技术的发展，及其社会诚信的加强和严格执法。（2）资产证券化问题资产证券化指的是把缺乏流动性、但具有未来现金流收入的资产收集起来，通过结构性重组，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。资产证券化从70年代在美国兴起以来，已成为当今国际资本市场上发展最快、最具活力的金融工具。在处理银行不良资产的过程中，这是一种非常普遍的做法，即，对银行仍然能够产生现金流的资产通过信用增级等技术进行包装，构成不同支付次序、不同风险级别、不同收益的收入凭证，然后再出售给相关投资者。在我国，设立资产管理公司之前，不良资产过于集中在银行体系，势必对金融安全造成威胁。不良贷款转移到资产管理公司后，风险又转移至资产管理公司。资产证券化可以将存量资产的未来现金流证券化，投资者购买证券后，过于集中的风险在一定程度上可以分散在市场其他系统、其他环节。华融资产管理公司总裁杨凯生认为，资产证券化作为一种全新的金融创新，它涉及资产转移、资产破产隔离、特殊目的实体设立、证券发行等诸多环节，应本着规范、扶持的原则，出台专门的法律。随着市场经济的发展，资产证券化将在我国有很广泛的发展前景。安然事件表明，通过特殊目的实体进行表外融资，使财务报告的透明度大大降低，增加了利益相关者的风险。我国会计准则制定工作应从中汲取教训，关注新兴金融活动的出现，基于实践的需要，对其进行会计规范，使财务报表的信息能如实地反映经济活动的实质，提高财务报告的透明度。（3）怎样减少管理层在交易目的和套期保值目的衍生金融工具中的利润操纵动机？由于对交易目的和套期保值目的衍生金融工具的公允价值的变化，进行了不同的会计处理，这种不同的会计处理影响企业的收益，从而对管理层的利益产生很大的影响。又因为管理层可以主观判断某一衍生工具是用于保值目的还是交易目的，这样就给管理层留下了利润操纵空间。为了减少管理层操纵利润的动机，建议把损益分为控制损益和非控制损益，把衍生金融工具引起的损益的变化作为非控制损益，不作为对管理层考核的指标。什么是控制损益和非控制损益？非控制损益是指由管理层控制之外的各种因素引起的损益的变化，如经济衰退，通货膨胀，利率和汇率的波动等因素。控制损益是指公司本身的生产活动和财务活动带来的，是通过管理层的努力能达到的损益，比如企业的管理水平，市场营销战略等。不管是交易目的还是套期保值目的衍生金融工具，它们的公允价值的变化都记入非控制损益，非控制损益不作为对管理层考核的重要指标，这样就大大减少了通过衍生工具来操纵利润的动机。虽然非控制损益不作为对管理层考核的指标，但我们要加大非控制损益的披露程度，提高非控制损益的透明度。（4）套期活动会计从会计角度而言，套期是指定一项衍生工具或非衍生工具，作为对被套期项目的公允价值或现金流量的全部或部分抵消。根据套期的对象和对冲风险的不同，IAS39把套期关系区分以下三类：公允价值套期，现金流量套期和对国外实体投资净额的套期。同时对不同的套期规定了不同的会计处理方法。在我国，主要商业银行和一些大型外贸企业均或多或少地在运用套期手段来规避外汇风险，所运用的衍生金融工具包括看涨期权、看跌期权、利率上限、利率下限、远期外汇合约等。关于这些套期工具的会计核算，目前只在表外披露，不纳入表内核算。这些衍生金融工具的巨大风险不能在财务报告中得到充分的体现，大大影响了利益相关者的决策。套期活动会计的核算可以在以下三种方案中作出选择：第一种，对衍生金融工具采用公允价值计量，如果期末没有结算，则其公允价值变动可以不直接计入当期损益，而是通过权益来反映；待衍生金融工具终止确认时，再从权益中转出，并计入损益。第二种，对衍生金融工具采用公允价值计量，如果期末没有结算，则其公允价值变动可以不直接计入当期损益，而是通过权益变动表不是直接在资产负债表的权益部分反映来反映；待衍生金融工具终止确认时，再从权益变动表中转出，并计入损益。第三种，对衍生金融工具采用公允价值计量，如果期末没有结算，则其公允价值变动直接计入当期损益。考虑到我国的现实情况，采用第一种方法是比较合适的。需要特别指出的是，如果被套期项目是已确认的资产或负债就外币套期而言，通常为外币货币性资产或负债，那么完全可以采用第三种方法。因为，被套期项目一般按公允价值计算即以期末现时汇率折算。三、结束语安然公司通过复杂金融衍生工具带来了巨额风险，而这些巨额风险却没有在财务报告中充分的反映出来，从而不被利益相关者所获知。安然事件的教训给了我们重要的启示：我们会计准则制定者要跟上经济生活中日新月异的交易形式的变化，推陈出新，与时俱进。随着我国市场经济和金融市场的发展，金融衍生工具会逐步被人们所认识和运用，我国金融衍生工具会计准则的制定和完善，是一项长期系统工程，不可能一蹴而就。就目前而言，我们要尽快建立自己的会计概念框架，规范套期活动会计，尽快研究和确定我国资产证券化、石油期货、股票指数期货、股票期权等事项或交易的会计规范问题。参考资料：
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