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批评家们能提出比独董制度更容易推进的的办法吗？
当然它的成功需要更细致的制度设计
应该鼓励中国证监会的现实主义精神。以文件的形式，它开始规定独立董事的义务。9月出台的一份“备忘录”明确要求独董对发股公司的数类重大事项的信息披露发表意见。
虽然自提出之日起就备遭质疑，中国证监会看来决意把独董制度向前推进，并且以尽可能快的方式。
已开始引入此制度的上市公司的独董们此前多被讥为“花瓶董事”，现在规定他们必须说话，然后为他们所说的话负责，所谓“穿上工作装”——此种政策思路一定会被批评为简单，但在我看来，没有比这更有效的了。
有一种对独董制度最严厉的批评：国有股“一股独大”，独董很难有效遏止大股东掏空上市公司的“隧道行为”，独董制度无法从根本上改善中国上市公司的公司治理结构。这种说法自然是深刻的，但指向证监会却并不恰当——证监会无法成为国有股“一股独大”问题的解决者，此种批评无助于它采取行动。
在国有股问题获至彻底解决之前，所有人都只能坐等吗？证监会现在的态度是值得赞赏的：必须为树立市场公信力做点什么，并且，从现在开始。
为什么不选择重建监事会——既然它是现成的？事实是，它仅仅在法律上是“现成的”，在真实世界里则不是。
是重建监事会还是引入独董，换言之，是选择包含监事会的双层制（监事会、董事会）还是选择包含独董的单层制（董事会），在中国并不取决于这两种公司治理结构理论上的优劣——它们也不存在优劣之别，而应取决于可行性和速度。
与很多人认为的相反，重建监事会比引入独董更为困难——大多数的重建建议都涉及到现有法律的修订。比如改“由公司章程确定职工监事比例”为“法律直接规定职工监事比例”，比如“规定引入外部监事”，比如“把监事会重新确定为董事会的上位机关”。而另起炉灶的独董制度，则可以行政法规的方式来启动和推进——就像我们已经看到的那样。
现在，独董被赋予了责任，也就被赋予了履责风险，那么他的动力何来呢？这是证监会毋需考虑的问题。证监会要做的，是规定上市公司引入独董的数目或者比例。这样上市公司将不得不为独董提供动力——比如薪酬。
在证监会的上述备忘录出台之后，为独董支付职务薪酬将成为潮流。薪酬必然会使独董失去独立性吗？这将取决于证监会。如果监察以及对失职独董的惩罚力度足够的话，独董们会做出对市场公信力有利的选择。如果失职独董被惩罚进而被整个独董市场抛弃，他们将明白为自己付酬的本质上不是某间公司而是整个市场。即使公司为独董购买责任保险，这一机制同样将发挥作用，如果独董不断失职则保费将不断上涨，从而成为市场不欢迎的人。
证监会必须了解这一点：不能在引入独董制度的同时弱化监管，事实上，监管力度反将是独董制度成败的关键。
批评家对证监部门举办培训班培训独董后备人才（据说已达2400名）多有嘲笑，但我以为这是踏实可爱的做法。自郑百文独董陆家豪被证监会处罚后，陆续已有多名“名人独董”悄然退出。独董已经开始由“名流化”向“准职业化”转向。在美、英这样采取独董制度的国家，名流独董比例不低，这是因为他们除了担负监督的职能外，还担负公司战略、政治等职能，但在中国，独董的职能第一是监督，第二还应是监督。
回到最严峻的问题上：在“一股独大”的上市公司里，独董如何监督大股东掏空上市公司的“隧道行为”？
美国的独董制度之所以有效，一个很大的原因是上市公司里的独董在人数上多于内部董事。《财富》500强企业中，董事会平均人数11人，独立董事9人，内部董事仅2人。但这一格局是上市公司的自我要求——这背后是公司股权的高度分散化。中国证监会显然也已注意到这个问题。它要求到2003年6月，所有的上市公司都要有3名独董。
在中国“一股独大”的市场里，证监会可否干脆强行规定独董人数过半？
这种规定是否合乎法理？还有一个更大的问题是：它可能伤害董事会的决策功能。有没有更好的设计呢？比如在规定独董一定比例的同时，限制单个股东的董事数量？
