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２００４年６月，昔日公司合作伙伴的３位小股东谢光学、姚军、汪钢以公司董事长潘石屹侵害公司财产为由，将其告上法庭，索赔１亿余元。２００４年８月，北京市高级人民法院已正式受理此案。
在潘石屹的地产生意中，其本人的个人品牌起到了关键的助推作用。用潘自己的话讲，“我在前面敲锣，张欣（潘石屹之妻）在后面收钱”。此案一出，即生悬念。结果关乎一亿余元的索赔，更关乎潘本人的金字招牌。
但是，此案的更重要意义并不在此。研究公司治理的专家称，“此案是一个重要的历史性标志，中国小股东对大股东诉讼机制启动了”。
原告Vs被告 感情交织利益
有媒体报道，诉讼发生之后，潘石屹曾颇为真诚地表示：“刚听说这起官司时，我十分不解和震惊，也非常伤心。公司做大了，可以说每天都有官司的事，其他的我可以不管，但对这件官司我真的十分重视，因为这几个原告都是我的老朋友了，这牵扯到情感问题。”
“从１９９２年我刚开始创业时我们就在一起，谢光学是我的老同学，是住在我上铺的兄弟，弄一个烤地瓜都要分两半吃。”潘石屹对旧日时光的追忆无疑为本案增添了几分戏剧色彩。
同样顾忌交情的还有原告方，他们在接受媒体采访时也曾表示“我们只希望按规则切分蛋糕”，“我们跟潘石屹没有个人恩怨，我们希望他的事业越做越大。
谢光学和姚军说：“大家都是亲密的朋友。现在实在是迫不得已。其实特别不愿走到这一步，但是，潘石屹的律师认为过去的操作都完全合乎法规”。
来龙去脉
１９９５年，潘石屹成立了一家从事房地产开发的红石公司。１９９６年，谢光学等３人入股，与潘一起创业。潘是大股东，持有红石公司８５％股权，为公司法人、董事长；谢光学３人分别持有２．５％股权。
１９９５年１２月２８日，红石公司与其他公司共同出资，成立北京中鸿天房地产有限公司。其中红石公司出资３００万美元，占注册资金总额的２０％。
１９９８年至２００１年，北京中鸿天房地产有限公司开发了“北京现代城”项目，销售十分红火。红石公司就该项目获得的利润曾进行过分配，３位原告按照出资比例获得过收益。
２０００年５月１８日，红石公司与北京第一机床厂签订开发协议，约定由红石公司开发北京第一机床厂项目，也就是后来著名的建外ＳＯＨＯ项目。一机床向红石提供开发用地；红石向一机床支付搬迁补偿费，含划拨土地使用权的转让费。
２００２年，在现代城项目接近尾声时，姚军、谢光学离开红石公司，但仍是红石公司的股东。
据原告讲，从２００２年开始，三人就再没有在此项目上获得分红，而且此后对红石公司的运作情况也陷入毫不知情的状态。
谢光学和姚军都对记者说“当时（２００２年）看报纸说潘石屹的另一个公司ＳＯＨＯ中国要在海外上市，但他上市的资产反而是红石公司所拥有的资产，现代城和建外ＳＯＨＯ这两个项目都放在ＳＯＨＯ中国公司里面了。”
等到通过律师查到报表的时候发现，本有两大盈利项目的红石公司２００２年就已经开始亏损了。
谢光学对记者讲，当时红石公司的公司章程只是按照普通的格式撰写，对小股东利益的保护上没有什么特别的条款。这无疑是给大股东的“单边行动”留下了一个大大的后门。
据原告称，２００２年３月１２日，潘石屹在没有召开股东会、董事会，未与股东协调的情况下，与北京第一机床厂、北京红石建外房地产开发公司签订了《北京第一机床厂项目开发补充协议》。在该协议中，潘石屹将红石公司在该项目中的所有权益，全部无偿转给了北京红石建外房地产开发有限公司。对此协议，原告三人当时均不知晓。
据某媒体调查，红石建外由红石公司出资３００万美元，占股１０％和ＳＯＨＯ中国出资２７００万美元，占股９０％于交易前不久的２００２年１月２５日共同出资设立，法定代表人为潘张欣即潘石屹之妻张欣。
也就是说，经过此次”补充协议”交易，原来红石公司对“建外ＳＯＨＯ”项目１００％的权益，变为了１０％。对于小股东来说，他们对“建外ＳＯＨＯ”项目１５％的权益，就稀释为１．５％。
２００３年７月，红石建外的法定代表人变更为潘石屹本人。
记者联系被告方，潘的助理表示此时不便发表看法。
小股东应如何维护权利
小股东告潘石屹能否胜诉？
荣正投资咨询董事长郑培敏表示不乐观。“小股东保护自己的利益很难，包括这个官司我认为能不能打赢都不好说”，
郑培敏对记者感慨道：“大股东对公司的操纵有时候是‘似非而是’的，他转移资产的行为有的时候就是合法的，虽然不合乎道德，但可能是合乎法律的，比如从法律角度讲，公司出卖一个资产，５０％以上股份的股东同意就可以了，他自己一人就占了８５％的股份，而且因为红石公司不是上市公司没有关联股东要回避之说，所以这个行为最多是程序上可能有瑕疵，未必有很重大的问题”。清华九略管理咨询公司董事长贡玉春对类似问题也深表担忧。
在纠纷处理办法上，贡玉春表示，第一，小股东可以与大股东协商，补充召开股东大会，如果能协商尽量在协商的范围内解决，第二，协商解决不了也就只能起诉，没有好的办法。所以这种事情关键是在公司成立之初的制度设计上做文章。贡玉春对记者分析道“在公司发展的初期为什么要多个人组合在一起做呢，除去货币方面的考虑，再就是要发挥股东各自的特长和优势，这时候小股东决策的作用会放大，所以这时候设计制度对小股东利益保护最有力。”
“虽然小股东股份不多但这时候可以通过公司章程约定小股东的决策权限或者经营参与权限比如约定涉及到资产转移时必须２／３的股东人数而不是占２／３股权的股东同意这样就把小股东的利益给覆盖进去了；还比如在公司章程里约定程序上有瑕疵的情况必须纠正等等，由于在法律适用上公司章程优先于公司法，这样就可以很好地从公司制度设计上保护小股东的利益。”
资本运营专家方池雄先生对记者讲：“企业发展的早期需要资金、政策、市场资源、人脉关系，所以在股权设置上，往往存在多股东的现象”，而发展到一定程度，比如发展到“拟上市公司”阶段，许多公司都会出现大股东损害小股东利益的事情。
方池雄认为，大股东的一些行为很难认作违法，这些问题怎么解决？在国外是通过股东诉讼机制解决，当出现大股东或大股东债权的高级管理人员损害股份公司利益情况的时候，小股东可以通过股东诉讼机制把外部的司法力量介入公司，而司法上不管你占多大的股份，只要是认定大股东事实上存在损害公司利益的行为，比如关联交易的价格不合理等等，就会做出相应的反映。潘石屹案子的标本意义就在于此——大股东损害了公司的利益，小股东通过诉讼使外部力量介入保护公司利益。
方池雄说：“虽然在处理股东纠纷的事情上，我国绝大多数公司出于家丑不可外扬的心理，或者另有隐情而往往私了，但随着我国立法的不断完善和市场的日益成熟。公司内部小股东与大股东解决纠纷机制作为一个正规的程序的逐步启动，对规范各种类型公司的发展，尤其是塑造民营企业良好的法律环境，肯定能起到一个积极的推动作用。”
