爱华网内外有别！ 作为国企改革的特区，中资海外上市公司的激励政策，一直在激进与保守之间徘徊。 从目前的“试验田”的情况来看，无论是激进还是保守，它们似乎都没有抓住股权激励的真谛。海外中资机构高管激励比较 作者简介：李彤，本刊特约研究员，资本运作专家国企股权激励的“特区”近两年，关于国企领导人的应尽职责和激励尺度之争甚烈。以郎咸平为代表的一派基于委托代理理论，声称国企领导不过是保姆，把企业经营好、使国有资产保值增值是他们的应尽职责。MBO及其任何曲线变种都是“保姆”企图偷窃主人资产的勾当，应坚决叫停。由于社会上认为经营者获得股权的激励意味着国有资产流失的观念颇为盛行。朗咸平明显偏颇的观点得到了几乎是一边倒的支持，给政策制定者以相当大的舆论压力，阻滞了国企经营机制的改革。2005年4月，国资委公布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，规定中小型国有及国有控股企业的国有产权可以向管理层转让，大型国有及国有控股企业的国有产权暂不向管理层转让，上市公司国有股权不向管理层转让。这几乎是宣布了国企领导与股权的永别，但不久之后国资委主任李荣融出面解释说禁令“主要是针对企业的存量资产”。看来政府决策层深恶旧体制的弊端，不会像郎咸平那样天真。
2005年末从国资委传出的消息显示，境外和境内国有控股上市公司高管激励规范意见已经进入出台倒计时。且在两部规范中，境外规范肯定会先行公布。李融荣明言股权激励政策的实施次序将是会上市公司在先、母集团在后；海外上市公司在先，国内上市公司在后。其实，海外上市的中资企业早已悄然开始了对经营管理层的股权激励。首先是与国际接轨的客观需要。国外投资者相信拿死工资的人与拿股票的人受到的激励不可同日而语，最优秀的人才甚至根本不会去拿死工资。因此，要在国际范围内引进人才为我所用，就需要在激励方面与国际惯例接轨，否则将给国企的国际化带来相当大的阻碍。其次是海外成熟资本市场也为股权激励创造了客观条件，在这方面境内企业在《公司法》的限制下寸步难行。主观原因是中国人惯于划特区、办试点，个别中资海外上市公司采取相对激进的政策、“摸着石头过河”，也会得到主管部门一定程度的“默许”。由于以上三点原因，一大批海外上市中资企业实行了股权激励计划。这些个案或多或少地为政策的制定提供了参考的样本。当《规范意见》正式出台、上市公司的股权激励名正言顺之时，先行者的足迹无疑会被后来者追随。股权激励与改制（MBO）都涉及到管理层直接或间接地持有本公司股份，但持股数量的不同使是两者有了本质的区别。严格区分股权激励与改制（MBO），对澄清思路十分必要。管理层激励涉及股权总计不超过企业股本的10%、任何一位高管所获股权一般不会超过1%。享受股权激励的高管从股权价值提升中受益，他们的个人利益与全体股的东近、中期利益是一致的。改制（MBO）是管理层通过各种方式直接或间接取得公司的控制权（控股或相对控股），形成“内部人”一股独大局面，其利益取向与小股东不尽一致。近日刚刚下发《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，主要针对的是改制（MBO）。通过改革提高国企绩效已经时不我待，股权激励与改制（MBO）必将会齐头并进。点评：企业是聚合了各类资源要素的有机体，每项资源都贡献一份力量并索取一份报酬：债权人获得本利、供应商收回货款、房东拿走租金、员工领取工资……但在市场经济的竞争环境中，企业的总收入扣除总支出后的剩余是不确定的，不可能让每项资源都按事先约定的数额取回自己的报酬。市场经济的主流解法就是让出资的股东享有企业偿清一切债务及固定报酬后的剩余。称为剩余索取权。股东的剩余索取权是有极大风险的，当企业的“剩余”大于原始投入时股东才有收益；反之，股东会蚀本直至破产。通常，股东没有兴趣或能力亲自打理而请职业经理人来经营，这就是郎咸平所指的委托—代理模式。股东把企业委托给经营者，仅凭出资获取收益的制度安排实质上就是上世纪80年代国有企业改革起步时所说的“所有权与经营权分开”，只不过提法不同。国有企业的最终股东是全体人民，政府、政府下设的国资委、国资委任命的经营管理者（企业高管）不过是一级级的代理人。郎咸平坚决维护出资人利益，强调企业管理者的代理责任，其出发点是正确的。但审视参与企业价值创造的各种要素，只有人力资源具有主观能动性。如果股东让渡一部分剩余索取权来激励员工、促使其创造更多价值，不仅股东可享有更丰厚的投资回报社会财富也有所增益。通俗地说，股东花1块钱用于激励可能为自己带来10块钱的额外收益（杠杆效应）。以股权激励为核心的长效激励机制还使股东省却了不少用于监督和教育管理层的心力和金钱，可谓事半功倍。股权激励早已成为吸引和驱策高管的主流的模式，根本谈不上某某人的资产流失。国企股权激励的几种方式现代企业中股东是终极所有者，股东代表大会是唯一的权力机构。股东绝对权力的依据是他们以出资承担了企业经营的全部风险，而劳动者（包括高级经理人）获取的是固定报酬（工资、福利），理论上说是无缘“剩余”的。但人是需要激励的，股东酌情向员工让渡部分剩余索取权，可使后者在为股东创造价值时发挥更大的主观能动性，结果受益最大的还是股东。对国有企业来说，股权激励对国企的股东利益（全体人民）的最大化是有利的，只要涉及股权的比例在一定限度内（比如总量不超过股本的10%）就不会出现国有资产的流失。接下来的问题是股权激励的范围，许多人质疑为什么只有高管可以染指。首先，对高管的监督、考核比对普通员要难得多。打字员工作的努力程度和质量一目了然，对其绩效的评判可当场完成。判断CEO的工作绩效则需要相当长时间（一个甚至数个财政年度）。其次，各层次员工发挥主观能动性的“空间”大不相同。股权激励是一种相对昂贵的方式，从股东利益出发，应当能不用就不用。最后，要照顾各层次员工的风险承受能力。股权激励与固定收入在一定程度上是负相关的，即享有股权激励往往需接受相对于本岗位较低的固定工资。CEO接受正常年薪的20%而被投权激励所吸引，实质上是以应得的部分固定收入对企业进行投资并承担相应风险。而让基层只领20%的工资是不可行的。在市场经济发达的国家，企业经营者所获股票期权所占薪酬的比例从50%～90%不等，总体上呈现越来越高的趋势。广义地说，无论以何种方式让渡剩余索取权，只要使员工利益与企业收益挂钩，都可称为股权激励。具体的可操作方式不下十种，但在世界范围内应用最广并将成为国企高管激励主流方式的只有经理股票期权和股票增值权。经理股票期权，是最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其核心内容是给予公司高级管理人员在未来某特定时间按某一固定价格购买公司股票的选择权。在规定的可行使时间内，如果公司股价高于执行价，期权持有者有获利机会。反之，期权就是废纸一张。股价能基本反映股票内在价值，运作比较规范、秩序良好的资本市场是经理股票期权有效运行的外部条件。唯此，企业的业绩与股价、股价与高管层的个人利益才能有机地结合。为留住高级人才，许多公司会在实施经理股票期权时提出限制性条件。比如，规定在期权授予后1年之内，员工不得行使该期权；第2～4年间，员工可以部分行使期权；如果员工在限制期内离开公司，就将丧失剩余的期权……所以经理股票期权连同其限制性条件被称为“金手铐”。以红筹模式上市的中资公司，凭借身份上的便利，多采用这种激励方式，如中国联通、中银香港、中海油等。鉴于管理层持有大型国企业股权之事过于敏感，且在股票来源上存在法律障碍，以H股上市的中资公司采取了“股票增值权”模式作为变通。其核心内容是上市公司从净利润中拿出现金奖励管理层，以模拟股票期权在股价高于行使价时给持有人的收益。股票增值权不是真正意义上的股票,没有所有权、表决权，只是参照股价核算高管人员奖金的一种计算方法。由于能避开政策障碍、无需报财政部证监会等机构审批、操作方便快捷，股票增值权在中国也被当作了股权激励的变通方案。并且，这种激励方式已呈迅速蔓延趋势。期股奖励模式是目前国内上市公司中比较流行的一种股权激励办法，主要是由于《公司法》的种种限制所致（例如公司法第147条规定管理者只能以现金行权）。其特点是高层管理人员按协议的价格获得一定数量的股票（期股），期股持有者可在规定期内享有这部分股票的表决权和收益权。公司从净利润或未分配利润中提取奖金充抵股价款，直到高管付清股款才真正拥有股票的所有权。海外上市公司对管理层的奖励方式灵活自由，用现金就可以给现金、用股票就可以给股票，提取现金替管理层支付股票款实在多此一举。故这种方式一般不会出现在海外上市公司。将于2006年一季度推出的《国有控股境外上市公司高管股权激励规范意见》中，股权激励的主流方式为期权和股票增值权。《规范意见》给出了相当明细的规定：授予对象为上市公司董事和高层管理者；个人持有的期权数量以总股本的1%为限；行使价不得低于授予日收盘价或30个交易日内的平均收盘价；期权授予和行使情况、持有数量和期限要及时披露；高级管理任期内应保留不少于20%的期权；行权的量不能超本人薪酬的40%……点评： 随着现代企业制度在国企的深入推广和经理人市场的逐步建立，高级经理人员的薪酬特别是激励制度也有了天翻地覆的变化。从公开披露的信息来看，上市公司中已有相当一批企业实行了股权激励计划，股权激励收入在企业员工尤其是经营者的收入中所占的比重正日益增大。但国企股权激励设计、执行中第一位要考虑的不是原理和效果，而是能否符合相关政策的限制、能否被上级部门批准、真的兑现了是否会让受奖人员乌纱不保……所以，国企上市公司的股权激励方案首先是由企业“身份”决定的。这好比是纵向排队，站在哪队就唱哪队的歌。比如，企业在境内上市还是在境外上市，是以H股还是以“红筹”形式在香港上市。其次，要与本系统其他公司横向比较。出头了有危险、落后的个人利益受损。这好比是横向看齐。比如，四大电信公司清一色“激进”的股权激励政策，明显是“向左看齐”的结果。人有逐利的本性、国家干部也难例外，但在体制的重重限制下，企业的激励政策无法完全按客观规律来设计和执行。最终呈现的是一堆体制与人性博弈下的扭曲产物。海外上市公司激励方式比较中资企业海外上市公司已经是一庞大的军团。截至2006年1月31日，仅在香港主板挂牌的就有167家、总市值达3.35万亿港元、占香港主板总市值的38%。纽约、伦敦各有十几家；另外，中航油等少量公司在新加坡挂牌。中国石化、中国联通、华能国际、上海石化等4家公司实现了在中国大陆、香港、美国纽约和英国伦敦四地上市。中国石油、中国电信、中国移动等8家公司实现香港、纽约和伦敦三地上市。中海油、中国航空、中国铝业等28家公司实现在两个资本市场的上市……一一分析、点评它们的股权激励政策是不可能的。在此仅举出部分“突出”案例，并将其归为三类。第一类，以期权方式实施原汁原味的股权激励，电信类公司是此种类型的代表。在中国大陆、美国、香港和伦敦四地上市的中国联通，2000年就启动了“股份期权计划”（2002年4月进行了修订）。以中国联通为代表的一大批中资公司股权激励的制度化、规范化程度已经不亚于世界500强。中银香港也是实行股权激励较为积极的一家。2002年7月10日，全体股东批准“认股权计划”。主要条款为：上市前董事会获权自主向任何人士授出认股权。执行价为授出日收市价与授出日前五日平均收市价中较高者。授出认股权的最高限额为10.57亿股，占上市前已发行股份数的10%。上市前向60名自然人授出3000多万股，行使价8.5港元，占上市后总股份数的0.3%。至2004年度，尚有约2000万股认股权未行使，包括6名现任董事持有的846万股，按2005年12月13日中银香港的收市价14.5港元估算，认股权计划的“剩余价值”为1.2亿港元。中国移动（香港）早在1997年成立之初就制定了《认股权计划》，算是第一批吃螃蟹者（联想启动更早，但企业性质已经模糊）。1999年11月开始授出，逐年提速。仅2004年就授出2.9亿股。中国电信2003年批准了股份增值计划（以IPO价为行使价）。当年，就授出2.76亿份。次年7000万份增值权就被行使。还有中国网通的《股份期权计划》，获得该授权的人士可以在上市18个月后按IPO价格认购本公司普通股。2004年10月22日一次性向456名员工授出1.6亿份。进入2006年，网通IPO已近15个月、股价在较执行价（8.4港元）高4港元的位置平稳运行，持有期权的员工理论上可获得6.4亿港元的净收益。有意思的是2004年被授予期权半个月后，董事冷荣泉因调任中国电信集团副总而放弃了名下的92万份期权，可见调任之突然。卫留成主持中海油期间也先后推出三个版本的《股份期权计划》，至2005年6月底共计授出1.14亿股。高科技背景的中芯国际股权激励计划规模和力度之大（授出规模达10多亿股，到2004年底有近9亿股未执行，相当一部分的执行价只有几美分）、结构之复杂在中国公司中叹为观止：授出的有普通股认购权、优先股认购权、股份增值权，还发行了受限制股及“限制股本单位”。第二类，以“股票增值权”模式作为高管中长期激励的解决方案，金融类公司成为此类公司的代表。眼前的例子是2005年6月在香港上市的交通银行。其《招股说明书》中披露的股权激励计划涉及的股份相当于新股的15%（8.8亿股），约占股本的2%。而2005年11月公布的最终方案却大大缩水：只授出750万股（相当于新发行股份总数0.11%，不到总股本的万分之二）近期股价与2.5港元的执行价相差不到1港元，也就是说交行高层所得不到750万港元。更早的例子是平安保险。2004年2月在香港上市的平安保险，搞了个“虚拟期权计划”并获得董事会批准。授出总量不超过已发行H股的10%，（上限数量为2.766亿份）。被授者将按市场价与行使价的差额得到现金补偿（从公司净利润中支付）。2004当年授出4192万份，按约定4年后可以行使。建设银行也采取了类似的安排。中国航空于2004年10月以长期报酬计划为名推出《股份增值计划》，但授予范围以200人为限且至今按兵不动。2005年中报披露民航总局官员出身的监事张宪林持有3313万股、占总股本的1%、市值近9000万人民币（按2006年1月26日收市价）。中石化早在2000年就通过《高管股票增值权首次授予细则》对高层管理人员采用股票增值权激励。根据上市时股票价格与行使时股价的差额，将股价上升部分作为奖励分配给增值权持有人。授予面相当广，不仅包括董事、监事、总裁、财务总监等高层，数以百计的事业部、职能部门、子公司负责人都获得了该项激励。2003年，授出2.586亿份，占总股本的0.3％。截到2004年未，中石化可行使的股票增值权理论上可为持有人带来1.44亿港元收益。问题是2004年度仅财政部以企业技术进步名义发给的一笔补贴就达2.69亿元人民币。而2005年未，中央财政给予中国石油化工集团公司一次性补偿人民币100亿元，中石化及其附属公司获得一次性补偿人民币94.15亿元！中国石油也于2000年开始实施股权增值计划，并授出8700万份。2003年4月进入约定的行权期，但到2004年末没有任何人行使这项权利。按2004年12月31日中国石油股价与行权价之差计算，约合3.7亿港元。第三类是按兵不动，这类公司在海外上市的中资公司中占绝大多数！大多数海外上市的中资公司对股权激励都持在观望中等待的态度。《规范意见》出台后，第一、第二类公司会在原有的轨道上继续前行，第三类公司变数最大。估计选择“股票增值权”方式的会占绝大多数，选择股票期权计划和继续按兵不动只会是极少数。中资公司海外上市的先行者虽然早已实施了各种长期激励计划，但对于一定级别以上的“国家干部”而言，是一种“只能看不能用”的“纸面激励”。刘明康、李毅中、卫留成等人因职务调动连“纸面”财富都不得不放弃。2003年李毅中卸任中石化董事长后，放弃了20多万股的股票增值权；同年刘明康从中银香港调任银监会主席放弃了173多万股认股权；原中海油董事长兼CEO卫留成，调任海南省委书记也放弃了150多万股的认购期权。中石油、中国电信等央企高管离任后也都放弃了“激励”。点评： 股权激励的真谛有两点：一是当“剩余的剩余”存在时才施以奖励，二让资本市场为奖励买单。把握以上两点才能“由正确的人办正确的事”。首先，要看对具体企业而言“剩余的剩余”是否存在。确定“剩余的剩余”是否存在，要因时、因事再三权衡。要考虑的因素包括但不限于：企业的历史沿革、占有国家社会资源的多寡、享受政策优惠、所在行业内的总体情况和竞争态势（是否存在垄断）等。效率优先、兼顾公平的原则在此处可以借鉴：从效率考虑要着眼于未来；从公平出发要尊重历史。先说历史：李东生1982年来到的TCL是一家只有四十人的小磁带厂，名为集体所有制其实没有占用国家和集体的资源。TCL成为年销售额数百亿元的家电生产巨头，如果说国家和集体在TCL投入的合理回报是100倍，那么除此之外“剩余”的部分绝对应当有李东生的份！倪润峰1988年接手的长虹是首批国家一级企业，这家在人才、技术、管理、设备方面有着20多年积累的军转民企业，当时的总资产就达三四千万元（在当年是很可观的）。起点不同意味着占用资源多寡不同，占用（或消耗）资源多的理当为资源的提供者贡献更多财富，然后才谈得上分享“剩余的剩余”。所以，李东生成为TCL的老板合情合理，倪润峰想在长虹搞MBO却是痴心妄想。同时，垄断也是对社会资源的占用（这里且不说垄断是否合理）。比如，中航海独霸大陆航油供给、为中国机队提供世界上最昂贵的燃油。好比河上唯一的桥梁被人占据收取“过桥费”，两岸居民是否应奖励、激励占据者更卖力地搜刮财富？最后说效率，激励的目的是让管理层带领企业为股东、为社会创造更多价值。以中石油为例，它赢利1000亿元或亏损1000亿元主要取决于国家的政策安排，与领导者能力和努力程度的关系真的不太大，对他们的激励也师出无名。如果这些垄断企业杀入国际市场，在与跨国公司的竞争中赢取利润，对其管理层的激励才顺理成章。总之，石油巨头、电信运营商们从中国本土取得巨额利润的垄断企业的管理层需要的不是激励，除非它们从国际市场中、通过竞争赚回美元！在股权激励方面一马当先的四大电信公司，思想是够解放的，可惜激励的对象或者说选择的指标是错的。也许对这些垄断企业来说，以用户满意率为考核、激励的指标更妥当些！第二，要让让资本市场奖励企业的高管。期权相当于向管理层定向增发股份，上市公司本身没有拿出一分钱。而高管套现获利后，股份下跌的风险也完全由众投资人（股民和机构投资者）来承担。目前在中资海外上市公司大为流行的股票增值权，并不是真正意义上的股权激励，只是核算高管人员奖金的一种计算方法。奖金来自上市公司的净利润，而非由资本市场买单。与其套上个股权激励的新帽子，还不如根据企业净利润直接计发奖金、提高福利。股价有可能受消息面影响、可能被冲基金操纵，与其用股价作为考核指标还不如直接用利润，上市公司的风险反而小些。股票增值权与真正的股权激励南辕北辙！总之，从目前几亩“试验田”的情况看，我们还没有掌握股权激励的真谛。冲在前面的第一类公司，中国联通、中国电信、中国移动、中国网通悉数在内。是他们的观念特别先进吗？与国际接轨最彻底吗？为什么在尊重消费者方面却屡遭诟病？高科技背景的中芯国际股权激励才是可资借鉴的典型。第二类公司的作法是核心算奖金并延迟支付的一种“土办法”，不是真正意义上的股权激励。不过，作为对高管的一种激励还是值得探索、完善的。第三类公司，在相关政策放开后将有一大批企业启动“股权激励”计划，估计采取“股权增值计划”的公司会远多于采取“股份期权计划”的公司。还是在搞“试验田”，只不过多种了几亩地。在大胆中谨慎前行李荣融已明确表示，国资委正在拟订央企负责人中长期激励的办法，积极稳妥地引入股票期权等方式激励央企领导人。修改后的《公司法》及近期将推出的《关于进一步规范国有企业改制工作有关问题的通知》，也为国企经营者持股奠定了基础。对于国有上市公司的增资部分管理层可以收购，职工也可以收购。这一条例将对国有大中小型企业都适用。与此同时，郎咸平又在上海财大炮轰冰棍理论，并且仍然坚持他的“企业家保姆论”。国资委在认识上完成了从委托代理到剩余索取的升级，但在剩余索取权让渡方面还需多多权衡。今人不安的是泛用剩余索取权让渡的趋向已经显现。最应当关注的是电信运营商“激进”的期权计划和中资银行花钱买机制的论调。首先，对垄断行业要辩证分析全体公民应得的“回报”，只有当“剩余的剩余”存在时才谈得到激励。其次，要分析激励的作用和负作用，在完善内控机制的基础上制定激励措施。比如交行。2000～2002年，交行锦州分行员工滥用职权造成损失约2.21亿元；2003～2004年，太原分行员工骗取3.45亿元、锦州分行审计出内外勾结虚假核销2亿元贷款；海外上市财务重组完成后又发生了9起大案！在这种情况下交行拟定了“花钱买机制”的股权激励计划。可以说基本上没有掌握股权激励的用法和用量，更没有吃透让渡剩余索取权的机理。首先，类似交行的种种案件属于严重的经济犯罪，需要的是严格监管而不是激励。如果出租车司机绑架外地来的大款索要赎金这当然是犯罪，总不能让乘客花钱买平安给出租车司机一点激励吧？其次，激励的导向作用要与企业的长远利益及所在行业的特性契合。安然的CEO、中航油的陈久霖得到的激励都不少，但他们受到的激励却让他们铤而走险！对银行来说资金安全永远是第一位的，储户受不了股市的大喜大悲才将钱存在银行，不为可怜的利息求的就是平安。在世界范围内银行家都是令人尊敬的稳定职业。银行的管理层应当享受高的固定收入和相对较低的浮动收入，并且一次失信出轨就永远从行业中驱逐！让一家国有银行的领导在短到自己都不知有多久的任期内努力让股价升高，这种激励的收获令人担心！还有一层隐患在于非上市母公司与上市子公司的两班人马之间的微妙关系，和由此引发的“利益平衡”和“利益输送”问题。“利益平衡”是指国企集团拆分上市后，因“工作需要”留在母集团的高管与进入上市子公司、享有股权激励的高管相比收益可能与天差地远。“利益输送”是指母集团和上市子公司高管或者有默契或者有人身兼两职，集团公司的优质资产输向上市公司、导致上市公司的股价上升，某些高管因此非正当受益。对高管的股权激励在美国盛行数十年，取得相当可观的效果。美国企业在世界500强的分量日益加重是最好的证明。但股权激励的负作用也已显现。首先，公司股票价格与公司业绩并不总是同步增减的。二级市场的投机力量足以使任何一家公司的股价坐过山车。其次，股东的长远利益与股价暂时的升降根本是两码事。对央企来说更要考虑全体人民的利益，中国电信、中石油的股价与全民的利益甚至是负相关的！CEO们的个人利益与股价上升有了巨大关联之后行为难免扭曲。有的热衷于公关作秀（比如韦尔奇的出镜率不亚于好莱坞明星）、有的干脆赤膊上阵篡改公司业绩（比如安然）。年营业额以百亿、千亿元计的国企会计尺度稍作调整，比如存货与坏帐准备，“生”出几亿、几十亿元利润易如反掌。过去的高管这样做只能得到虚荣、动力不大。如今，个人巨额收益与股价挂钩，修饰业绩，甚至随意放个“利好”的风就能抬高股价，让自己名利双收，风光“行使”“期权”或“股票增值权”之后离任……从GE当年的业绩看，韦尔奇应没有完全抵抗得住这种诱惑，只是没有“玩过头”就是了！而世界500强第七位的安然公司管理层，为了达到行权获益之目的造假抬高股价，成为上市公司高管集体造假犯罪的反面典型。安然事件后美国痛定思痛，对企业界风靡一时、被资本市场追捧有加的美国式公司治理结构进行了深刻的反思，不再片面呼吁激励机制，也呼吁建立有效的约束机制。美国证券交易委员会陆续出台数十项规定来完善上市公司治理结构。国企的股权激励尚未真正起步，我们完全可以发挥后发优势，避免美国公司走过的弯路。当前，海外上市公司、特别是赴美国上市的公司正面临着根据相关法案对企业内部整改的最后时限，这是一场可喜的“东风”。国资管理部门以及相关行政、司法部门，应当加以借鉴，制定严格的监管、控制规范。
