爱华网引言：亚当·斯密魔咒 早在1776年，亚当·斯密在《国民财富的性质和原因的研究》中就指出：在两权分离的企业中，经营者是在“使用别人的而不是自己的钱财，也就不可能盼望他们会有像私人公司那样的警觉性去管理企业”。亚当·斯密这个断言像一个魔咒一般始终盘附在现代公司制企业头上挥之不去。当下，中国的民营企业再次遭遇了亚当·斯密的古老咒语，为如何协调投资人和管理人之间的关系而头疼不已。 要还是不要？——职业经理人引入的哈姆雷特难题 中国民营企业的成长呈现出比较显著的阶段特征。从民营经济整体上看，可以把我国民营企业的发展大致分为三个阶段：原始积累的第一次创业阶段、飞跃的第二次创业阶段，而现在即将迎来民营企业发展的第三次创业阶段。在第二此创业阶段，大多数民营企业出现对职业经理人的需求。从一个单一的民营企业个体看，民营企业的发展与企业制度需求之间的关系，同样也经历了几个阶段。第一是亿元以下阶段，即“能人治厂”阶段。不足亿元销售额的民营企业是能人治厂时期，一般都是一人兼任董事长、总经理、销售员、财务负责人多职，一个人说了算，直线指挥。第二是一亿元到三亿元危险期阶段，即“由家族治理到现代公司治理的裂变”阶段。企业大了，厂长一个人管不过来了，如果他“一人说了算”的管理模式改不了，企业就会倒下去了。亿元销售之前，大多数的民营企业均为家族制，老婆、孩子、亲戚、朋友控制了各个重要部门。成为亿元企业之后，管理要求高了，这些人的水平不提高，派系矛盾多，人才引不进来，会严重地影响企业发展，有的企业干脆分厂了事。一亿元到三亿元是第一个危险期。必须解决：一要淡化家族制，将重要部门的权力下放给引进的高级管理人才。二要加强制度建设，引入现代企业制度，分权、授权，结束“一个人说了算”的管理方式。第三是五亿到八亿的第二个危险期，即“完善公司治理”阶段。此期要解决：第一，董事长与总经理一定要分设，董事长的监督权要强化。第二，现代企业制度必须完善，企业管理要上档次，组织结构、人事关系、考核系统要理顺。 从企业发展来看，职业经理人的引入应当说是企业发展到一定阶段的必然选择。但是从美国公司治理的危机中，可以清楚地看到，两权分离的层次越多，委托—代理链条越长，现代企业制度的激励力和约束力也就越弱。就是在美国那样拥有发达职业经理人市场的社会，职业经理人蒙起股东来，也是充满了创造性。我国尚未形成成熟的职业经理人市场，经理人的诚信文化更是十分薄弱，奇缺愿意为老板诚心诚意服务的、有道德水平的职业经理人。家族企业投资人通常不愿把经过多年拼搏创造出来的财富交给外来经理去打理，总觉得不放心。因为中国家族企业的“制度秘密”很多，一旦秘密公开，企业很难保持原有发展态势，而且家族企业的很多行为都处于规则的边缘，处于法律与道德的模糊地带，外部人进入将使许多财富秘密暴露。一方面企业的发展需要职业经理人，另一方面企业投资人又不敢把企业交给职业经理人，两种需求的博弈让一些大型家族制民营企业遭遇了古老的哈姆雷特难题，要还是不要职业经理人，确实是一个问题。 民营企业老板与职业经理人：尴尬的婆媳关系 朱鎔基在讲到中国经济的治理时，说过一句话：“中国的经济是一放就乱，一收就死。”实际上，民营企业中，老板与职业经理人也存在一放就乱，一收就死的难题。 一方面，从职业经理人的角度讲，面临着“放权”或“授权”的问题，职业经理人进入企业就引起了公司治理的一场变革，这场变革当中涉及到的第一个问题就是关于公司的经营管理权的授让问题。目前很多中等规模以上的民营企业大多都采取了现代公司制度，引入了外部职业经理人，初步搭建起了公司治理结构。但普遍存在的一个问题就是管理权授予上的谨小慎微。民营企业老板从整体上，尚未建立起对外部经理人的信任，一方面引入了经理人，但另一方面又使用不足，不敢给予经理人适当的权力，职业经理人普遍抱怨有职无权，没有发挥作用的合理空间。 另一方面，从民营企业老板的角度看，面临着对“一放就乱”的现实担忧。很多民营企业在引入职业经理人的同时，建立了股东大会、董事会、监事会“三会”制度，具备了公司治理的基本框架。但是制度的运作效果确并不尽如人意。少数“能量”很大的职业经理人进入民营企业后，往往有着非常强烈的“入室盗窃”冲动，短期效应十分明显。在监督约束机制不到位的情况下，往往存在占用公司机会，或通过各种形式“损司利己”。在公司决策的重要关头，职业经理人完全可能为了自己的私利去拿企业冒险，从而导致公司失控现象。这实际上又回到了亚当?斯密所讲的：在两权分离的企业中，经营者是在“使用别人的而不是自己的钱财，也就不可能盼望他们会有像私人公司那样的警觉性去管理企业”。 实际上，很多民营企业从外部引入了职业经理人后，民营企业的老板和外部的职业经理人往往形成了一种尴尬的“婆媳关系”。作为婆婆的民营企业老板，非常希望职业经理人为企业卖命，但是又担心职业经理人不听话，因此，一方面不敢赋予职业经理人过高的权力，同时，又从各个方面限制其手脚。而作为媳妇的职业经理人，对于企业老板也往往牢骚满腹，既然引入了职业经理人，又不给予充分的权力，反而限制手脚，让职业经理人有一种强烈的压抑感。另一方面，既然婆婆大权在握，媳妇就不会把这个家当作自己的，从而可能导致职业经理人利用各种老板无法监督的机会，通过各种方式，损司利己。在缺乏职业经理人激励机制的企业更是如此，毕竟拿到手里的才是自己的，为公司赚的还是老板的，老板返回多少奖励，没有激励制度，那就完全凭老板的喜好了。老板不放权导致授权制度不到位，授权制度不到位使职业经理人有压抑感，且无法有效地排除干扰，提高公司业绩；公司缺乏激励制度，使职业经理人的回报非制度化，会激发职业经理人的机会主义作法；同样，公司缺乏对职业经理人的约束制度，也会促使职业经理人从事机会主义行为，损害公司利益。 投资人与经理人制衡的一般理论与国际经验 公司所有权与经营权发生分离后，公司投资人和经理人之间的“委托－代理”关系，或者说委托代理成本问题就一直是公司治理结构中的核心命题之一。公司治理结构所要解决的问题：一是管理者的选择，主要解决委托人与代理人之间在公司治理上的信息不对称现象，为公司选择有经营管理才能的管理者，提高公司的决策和管理水平；二就是管理者的激励和监控（约束），主要解决管理者由于代理人的行为目标与公司目标之间的冲突而引起的一系列问题，如短期行为、投机偷懒、损公司而肥私人、滥用职权等行为。实际上，公司治理的第二个命题解决的就是投资人与经理人的制衡问题。 公司的投资人与经理人关系的协调，或者说，公司投资人对经理人的制衡，主要通过外部治理和内部治理两个方面实现。外部约束机制是指经理市场、资本市场、产品市场、法律和政府部门等等对管理者进行的影响和监督。其中，影响、监督管理者的市场至少包括劳动力或经理市场、产品市场和资本市场。其中，经理市场的竞争对管理者施加了有效的压力，只有业绩良好的管理者才能在市场上显示其能力和未来报酬。产品市场如果是竞争性的，或者说公司处于完全竞争的市场结构，那么管理者只能通过降低成本、提高效率、增强公司竞争力的方式，才能在产品市场上获胜，并显示其经营成绩。资本市场的作用至少表现在两个方面：一是股票价格的高低是判断公司经营状况的灵敏指标；二是如果公司股票价格下跌，就会发生股东用脚投票和收购接管行为，一旦收购成功，就会赶走在任的管理者。随着近年来公司治理结构上暴露出了一系列问题，许多国家在立法和政府监管方面加强了对公司管理者的监督控制。 在公司内部治理结构中，产权结构、内部制衡机制、激励机制是最重要的。制衡机制中，股东大会—董事会——经理层——监事会是基本模式，内部制衡主要是通过“三会”对管理层的授权与约束完成的。公司对管理层的激励分为隐性激励和显性激励两种。不同的激励形式，对管理层的激励效果是完全不同的。 成熟的市场经济国家，外部激励机制基本相同，都是通过要素、产品、股市、经理人市场等四股市场力量对公司经理人进行策应与约束。而公司内部治理机制，由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区是有明显差异的。这其中主要可以分为英美的外部监控型治理模式、德日的内部监控型治理模式。从总得来看，两者都特别强调董事会的作用。 英美公司内部治理模式具有三个鲜明的特征：一是股东会下只设立董事会，不设监事会。二是董事会行使了相当庞杂具体的管理职能，董事会下面又设立各种委员会，如薪酬、提名、审计委员会等，作为董事会经常性的具体决策机构。公司的具体经营业务，由董事会授权公司的经理（officers）执行，公司经理由董事会聘任，其主要经理人员往往由董事兼任。公司监督职能主要依赖董事会内的分工监督和外部监督。三是董事会成员分为内部董事（insidedirector）和外部董事（outsidedirector）。这样，美国公司虽然不设立双重的董事会和监事会结构，但董事会事实上形成了双层结构：以内部董事为主的经营机构和以外部或独立董事为主的监督机构。 德日公司的治理结构则：一是德日两国的商业银行是公司的主要股东，商业银行都处于公司治理的核心地位，形成了主银行体系。二是严密主动的股东监控体制。其中德国公司治理结构的一个重要特点是双重董事会制度，即有监督董事会会（监事会，相当于美、日的董事会）和管理董事会（董事会，相当于美、日的高级管理部门或执行委员会）。监事会成员不能充当董事会成员，不得参与公司的实际管理。 破解民企老板与经理人魔咒的中国路向 （一）完善授权机制 目前民营企业投资人与经理人制衡的突出焦点，还不在于经理人监管失控，而在于对经理人的授权不足。职业经理人与企业家之间没有感情纽带和信任基础，企业家经常因不信任而授权不足。这里实际上是董事长（一般是民企老板）、总经理怎么建立相互信任的问题。破解民企老板与经理人关系难题的首要举措就是完善授权机制。授权机制的完善又主要依赖公司章程实现。即就公司的董事会、监事会、股东大会以及公司职业经理人做出责、权、利非常详细的章程，通过公司最高文件，明确经理人的职权，解决授权不足问题。当然，同时也应当通过章程，明确经理人的责任与义务。目前，我们大部分民营公司的企业章程都很简单，甚至大多照抄《公司法》相关规定，导致很多公司在治理上产生问题，实际上就是公司章程没有引起高度的重视。所以民企老板与经理人关系第一个要解决的问题就是合作以前先把权利义务划分清楚，大家相互之间的规则是什么，大家都要遵守这个规则。有的合作之前什么都没有讲，合作起来就不信任。而民企老板与经理人之间有了比较详细的“权利义务宪章”，就明确了经理人的权力与责任，为经理人引入以后，双方的稳定合作打下制度基础。 （二）建立合理的激励约束机制 职业经理人是民营企业家的合作伙伴，必须有相应的激励约束机制来明确双方的权力义务、维护双方的利益。一般可以通过设立短、中、长期共同目标来明确方向，通过合理的授权和报告报表制度来约束和避免职业经理人的不良行为，通过有效的绩效管理、绩效评估体系正确评价职业经理人的贡献，通过薪酬与业绩挂钩的风险付酬方式降低企业风险和最大限度的激励职业经理人，通过职业规划、中长期激励体系的建立确保职业经理人与企业互利共赢、共同发展，使双方保持持久的合作关系。 目前许多民营企业为了实现对职业经理人的激励，纷纷推出了经理人股权激励措施，为经理人戴上金手铐。其中最为典型的作法就是送股份，或者实行股票期权。一般企业老板给了职业经理人的股权，全是白送，激励是非常大的。但是如果约束机制没有到位，单纯靠职业经理人道德约束，那是远远不够的。到公司不行的时候，这些职业经理人也不能跟企业老板同甘共苦。所以激励与约束必须并行，在进行股权激励的同时，也要对经理人施加实实在在的约束。比如，可以考虑在进行股权激励时，一部分以公司授予期股的形式，另一部分要求经理人入实股，而且实股占相当比例，这样真正把经理人捆绑到企业中来，可以从激励与约束两方面促使经理人勤勉工作，远比单纯送股份的措施效果更佳。 （三）加强董事会的监督作用
从国际公司治理的经验来看，都十分强调发挥公司董事会对经理人的约束作用。美国大中型公司董事会为了有效实施决策和监督职权，引入了大量的“独立董事”，外部董事人数一般在2/3左右。董事会下属的报酬、审计、提名委员会主要由外部或独立董事组成，外部董事会行使对股东利益的保护和对CEO的监督。在我国，董事会作为一种新型的治理机制仍然没有发挥其应有的作用，特别是民营企业公司董事会基本形同虚设。董事会作为联结企业老板与经理层的纽带，是公司治理机制的重要组成部分。民企老板与职业经理人之间的制衡关系的建立，很大程度上要依赖于公司董事会来实现。未来民营企业加强公司治理的一个关键环节就在于加强董事会的作用。民营企业老板应当考虑采取诸如外部独立董事、董事会专门委员会等多种形式，发挥董事会作用，通过董事会完善对经理人的授权与监督约束机制的有效运作。 （四）回到泛家族企业 家族制是我国民营企业发展初中级阶段普遍采用的一种制度模式，实际上，家族制在世界范围内也是主流模式之一。在全球５００强最近一次的排名榜中，有１７５家为家族控制的企业。我们不妨看看家族企业占ＧＤＰ总数的比例：韩国４８．２％；中国台湾６１．６％；马来西亚６７．２％；菲律宾和印尼，最大的十个家族体现本国市值的一半；中国香港，五个最大家族体现了２６％的市价总值；韩国、马来西亚及新加坡，十大家族体现市价总值的１／４；在现代企业制度最完备的美国，家族企业创造了７８％的就业机会，创造了全美ＧＤＰ的５０％。 按传统经济学的观点，家族企业的衰落以及现代企业制度的建立和普及，是企业发展的比如趋势。但事实并非如此，美国安然公司丑闻危机之后，人们开始重新审视所谓的现代企业制度，经济学家蓦然发现——曾被大力批判的家族企业才是完善的、有效的现代公司治理结构形态！小布什政府于2002年8月4日颁行了一项“公司责任法案”，其主要措施之一就是回归家族化，重新重视家族企业的作用。 力帆集团董事长尹明善说：“任人唯亲是为了稳定，任人唯贤是为了发展，力帆必须由我本人或我的家人来管理。”家族企业是中国改革开放20多年来蒙冤最多的经济形式。未来家族企业不仅不会消失，而且正在重新焕发活力，在经济舞台上扮演着重要角色。为了避免民企老板与职业经理人两败俱伤的格局出现，可以考虑回到“泛家族企业”的路线上来。这种泛家族企业，并非沿袭过去的老路，让自己的嫡系亲属占据公司主要位置，而是指利用“亲情”、“友情”等纽带，缓和民企老板和职业经理人之间的社会学意义上的矛盾，一方面民企对经理人建立信任，另一方面，经理人对民企老板建立忠诚。浙江方太茅理翔的做法值得借鉴，茅让儿子茅忠群另起炉灶，建立以朋友关系为基础的经理人嫡系内阁，形成与自己的目标和价值观相一致的人才团队。这一方面解决了专业经理人引入的问题，另一方面又在很大程度上缓和了老板与经理人的矛盾，不失为解决民企老板与经理人制衡难题的一条中间道路。
