爱华网面对上市，马云不急，风投急！
“雅巴”布局，马云融资，风投套现，还能牢控管理权，一举数得！
作者简介：唐化军，上海火速网络信息技术有限公司总经理助理
2005年8月11日，“中国互联网最大并购”的交易浓重登场：阿里巴巴用自己40%的股权收购雅虎（中国），外加获得雅虎的10亿美元“嫁妆”。
当我们撇开当事人宣称的战略意义，仔细分析这次合作的前因后果和股权安排时，会发现这不过是马云在应对风投们套现压力时的一次经典演绎。
上市压力
从马云给阿里巴巴引入第一笔风投开始，注定了他必须在一定时间后面对风投们的上市压力，因为那无疑是最好的退出方式。但5年后，马云不急，风投却急了。
风投的烦恼
1999年3月10日马云在杭州开始创业；当年10月,阿里巴巴引入了包括高盛、富达投资(Fidelity Capital)和新加坡政府科技发展基金、Invest AB等在内的首期500万美元天使基金；2000年1月,日本软银(SOFTBANK)向阿里巴巴注资2000万美元；2002年2月,阿里巴巴进行第三轮融资,日本亚洲投资公司注资500万美元；2004年2月17日,阿里巴巴宣布又获得8200万美元的战略投资，这是中国互联网业迄今为止最大的一笔私募基金，投资者包括软银、富达投资、Granite Global Ventures和TDF风险投资有限公司等四家公司。其中软银投资6000万美元，被公认为阿里巴巴最大的机构投资者。
6年后，阿里巴巴已经成为全球最大的B2B电子商务网站，淘宝也在短短的两年之内在中国C2C市场战平eBay。
此时风投开始急了。通常情况各风投事先都会为各项投资设立期限，一般为3年，最长不会超过5年。即使以5年投资期限计算，到2005年，包括高盛在内的早期投资阿里巴巴的风险投资已经全部到期。于是，一些投资年限已经到期的机构投资对马云说，阿里巴巴上市的时机已经成熟，现在应该上市。
但马云却一直认为阿里巴巴上市的机会还不成熟，马云在内部多次讲到，他的目标是当阿里巴巴每天能为国家纳税100万元时再上市，即每年要达到上交税收3.6亿元(约4500万美元)。而据阿里巴巴披露的数据显示，公司2004年营收为6800万美元左右，每天的营收不过刚刚超过100万元，距离纳税100万元的目标还很遥远。
巨大的投资成功后，风险投资商却无法享受上市套现的喜悦，而马云还坚持要等淘宝战胜eBay、阿里巴巴和淘宝垄断B2B和C2C市场后再上市；而为了与eBay继续胜负难料的激烈竞争，淘宝还需要进一步加大投资。是继续投入支持马云的电子商务帝国梦,还是享受投资的阶段性成功套现退出？不同类型和不同风格的风险投资商对此有不同的判断。
对此，各风投不得不开始考虑其他退出方式。根据国外风险投资的退出模式，既然独立上市被否决，那么寻求更强大的公司收购就成了风投退出的次优选择。有消息称，软银一度跟eBay谈过出售手中的阿里巴巴股权。
马云的担忧
为什么马云宁可失去公司控股权也不上市呢？只有两种可能，他认为这个时候上市绝对不是一个好的时候——不值或者不能。
由于马云的B2B生意做得颇有成就，但总额并未达到一定高度，即使上市价格也不理想，因此谓为“不值”；不能才主要缘于中国互联网企业在海外上市一般需要一个成功的模式做典范，例如百度可以借Google作为模板。但目前在海外并没有B2B的成熟模式可供借鉴，倒是C2C的楷模eBay正火爆全球，因此很多人认为马云做淘宝网的最终目的是借eBay模式上市。
因此马云要想上市，必须在C2C市场打败eBay易趣，取得最大的市场份额，并且有增长迅速的收入。收入金额并不一定有多大，但是要有一个足够高的增长速度，可能这正是马云的弱项。
“雅巴”布局
上市的要求可以不理，但套现的要求却不能拒绝，而与eBay易趣的竞争却处于攻坚阶段，需要真金白银的巨大投入，丝毫不能大意，这考验着马云的智慧。
解决套现
在双方共同的机构投资者——软银的撮合下，以及凭借马云与雅虎杨致远的私交甚笃，阿里巴巴寻求雅虎的合作迅速进入实质阶段。再加上雅虎（中国）的发展一直未能达到杨致远的期望，彻底本土化的思路开始显得异常强烈。于是双方一拍即合，“雅巴”布局开始成型。
至此，阿里巴巴将从合作中获得10亿美金，一举解决马云的多个困难：
首先，阿里巴巴管理层和其他股东将套现5.4亿美元，其中包括雅虎购买股票的3.9亿美元和软银购买股票的1.5亿美元。这一价格完全可以让阿里巴巴早期的风险投资全部退出，还不包括软银最终套现的2.1亿美元。而阿里巴巴公司将拥有淘宝的全部股份,曾经受风险投资商套现压力的马云可以放心,淘宝再不会被“吞并”了。另外，这也能让部分早期创业者手中的股权得以变现，对整个团队是个很大的激励。
其次，通过协议，阿里巴巴公司将得到2.5亿美元的现金投资，这是阿里巴巴公司在整个交易中拿到的全部现金。有了这笔钱，马云底气十足,在2003年承诺淘宝“三年免费”之后，2005年10月宣布再投入10亿元人民币，让淘宝继续免费三年，并号召eBay放弃收费，一起免费为网民提供服务，进而做大电子商务的蛋糕。
紧抓绝对控制权
虽然这次交易使马云从阿里巴巴的主要拥有者变成了职业经理人，但他仍然使雅虎至少在最近几年内,仍需依赖于他的本土操作。在某种意义上，马云成为了“绑架”外国资本的本土企业家。从股东协议中，我们也可以感受到马云的强势。
首先,相当长的时间内，马云不允许任何人绝对控股阿里巴巴。根据协议规定，没有马云的书面同意，在(1)阿里巴巴IPO两周年、(2)本协议签定五周年、(3)马云不再担任CEO、(4)马云持有阿里巴巴不足1%的股份四者中任一事件发生之前,任何协议方及其附属机构总共持有阿里巴巴股份不能超过50%。
其次，马云的股权被稀释，但仍然拥有对阿里巴巴绝对控制权。协议规定，马云将继续担任公司的CEO直到(1)阿里巴巴IPO、(2)本协议签定五周年或(3)马云退休、辞职、死亡、能力不胜任三者中任一事件发生之时。这样，马云仍然可以按照自己的思路驾驭阿里巴巴。
此外，还有一条规定影响深远,即只要马云还有一股阿里巴巴的股票，就始终在公司的董事会占有一席之地。虽然对马云而言，到只持有阿里巴巴一股的时候，阿里巴巴对他的利益已无足轻重，但对千百万阿里巴巴和淘宝的中国电子商户来说，马云的这一席位意义重大。从长期看,阿里巴巴最后将无可避免地成为雅虎全球战略的一颗棋子，雅虎为了自身利益而牺牲阿里巴巴的利益也并非不可能。马云的“黄金一股”在一定程度上可以约束雅虎可能的不利行动，起到维护中国千百万电子商户利益的作用
潜在的风险
从目前看来，虽然马云是此次合作的大赢家，但是也并非全无风险。通过协议，雅虎对阿里巴巴的未来发展也进行了一些原则上的约束。
在公司的经营上，SA规定，阿里巴巴、软银和雅虎每个季度都要进行三方会议，阿里巴巴如同上市公司一样，每个季度都要向股东(软银和雅虎)汇报经营业绩。阿里巴巴的战略计划、年度预算和预算外开支的计划，单笔1000万美元、一年累计5000万美元的资产处置、资产购买和贷款担保的交易，审计委员会人员的任命都要经过董事会的批准。
对公司的控制上，协议规定，如果软银减持交易完成日所持阿里巴巴股票的50%，将没有权利在董事会中任命董事，由雅虎增加一名董事顶替空缺；公司管理层总共持股25%以上才能在董事会中保持两名董事；5年之后，雅虎任命的董事数将是，按协议雅虎能够任命的人数与公司管理层任命的董事两者中较大者。这样，5年之后，与软银联合，雅虎就能在任何情况下进一步全面加强对阿里巴巴的控制。不仅如此，协议还规定，除非有雅虎的书面同意，任何协议方不得将股份转让给雅虎的竞争者，雅虎将提供竞争者的名单，IPO之前15个，IPO之后8个,名单雅虎每隔6个月更新一次。这样，阿里巴巴就完全控制在雅虎的发展规划中了。
